RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2017-046

天虹商场股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

2010 年5 月6 日，经中国证监会证监许可[2010]597 号文核准，天虹商场股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行普通股(A 股)股票5,010 万股，每 股面值人民币1.00 元，每股发行价人民币40.00 元，共募集资金人民币20.04 亿元，扣除 发行费用人民币8,214.93 万元，募集资金净额人民币192,185.07 万元，超募资金人民币 86,730.49 万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044 号” 验资报告验证确认。

截至2017 年6 月30 日，公司对募集资金项目累计投入人民币192,600.02 万元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币66,970.70 万元；于 2010 年5 月24 日至2017 年6 月30 日投入募集资金项目人民币125,629.32 万元，其中本 报告期使用募集资金人民币1,040.93 万元。截至2017 年6 月30 日，募集资金余额为人民 币7,691.17 万元，其中利息收入68.14 万元，手续费支出0.05 万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》（以下 简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经本公司第二届董事会第七次会议 审议通过。

截至2017 年6 月30 日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的

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1

要求，公司和保荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国银行股份有限公司深 圳北方大厦支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行分别签署《募集资金三 方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料， 并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。

截至2017 年6 月30 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

		初始存放	截止日
银行名称	账号			存储方式
		金额	余额
招商银行股份有限公司深圳福田支行	755901461410604	71,912.45	-	活期
中国银行股份有限公司深圳北方大厦			528.95	活期
支行	770557963611	68,577.78	2,000.00	七天通知存款
中国民生银行股份有限公司深圳分行 市民中心支行	1825014180000230		-	活期
中国民生银行股份有限公司深圳分行		52,795.77	50.12	活期
	699533202
市民中心支行			5,112.10	流动利自动转增值
合计		193,286.00	7,691.17

注1：初始存放金额中包含支付的发行费1,100.93 万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为 192,185.07 万元。

注2：中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行账号：1825014180000230 已于2017 年4 月19 日销户，结余资金转至中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行账号：699533202 中。

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2

三、募集资金使用情况

1 、募集资金承诺项目情况

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额				192,185.07			本年度投入募集资金总额			1,040.93
报告期内变更用途的募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额				16,381.91			已累计投入募集资金总额			192,600.02
变更用途的募集资金总额比例				8.52%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额	截至期末投 入进度 (4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
							(3)＝(1)-(2)
深圳国贸项目	否	6,768.00	6,768.00	4,519.31	-	4,519.31	-	100%	2008 年12 月	1,173.56	是	否
长沙BOBO 天下城项 目	否	5,053.00	5,053.00	4,597.02	-	4,597.02	-	100%	2008 年12 月	1,817.20	是	否
苏州金鸡湖项目	否	8,200.00	8,200.00	7,302.57	-	7,302.57	-	100%	2009 年4 月	1,683.67	否	否
北京朗琴国际项目	否	6,545.00	6,545.00	4,967.87	-	4,967.87	-	100%	2009 年4 月	-558.40	否	否
南昌红谷滩项目	否	5,110.00	5,110.00	3,330.19	-	3,330.19	-	100%	2009 年9 月	1,219.20	是	否

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3

惠州惠阳锦江国际 项目	否	6,476.00	6,476.00	3,661.93	-	3,661.93	-	100%	2009 年9 月	1,210.81	否	否
杭州萧山柠檬公寓 项目	否	4,201.00	4,201.00	1,523.06	-	1,523.06	-	100%	2009 年12 月	-	-	是
收购东莞愉景东方 威尼斯广场部分商 业物业项目	否	35,000.00	35,000.00	35,000.00	-	35,000.00	-	100%	2010 年4 月	169.27	是	否
仓储加工中心建设 项目	否	15,658.30	15,658.30	13,988.23	-	13,988.23	-	100%	2010 年11 月	-	-	否
信息系统管理系统 建设项目	否	3,900.00	3,900.00	3,900.00	-	3,900.00	-	100%	2011 年6 月	-	-	否
天虹购物广场升级 调整改造项目	是	8,543.28	8,543.28	5,534.16	-	5,534.16	-	100%	2010 年11 月	3,816.36	是	否
东莞厚街盈丰广场 项目	否	4,530.20	4,530.20	1,703.63	-	1,703.63	-	100%	2010 年8 月	-	-	是
湖州爱山广场项目	否	3,072.00	3,072.00	2,869.01	-	2,869.01	-	100%	2010 年9 月	-	-	是
横岗信义项目	否	4,088.00	4,088.00	3,118.30	-	3,118.30	-	100%	2010 年12 月	525.95	否	否
泉州世纪嘉园项目	否	2,513.40	2,513.40	1,617.23	-	1,617.23	-	100%	2011 年12 月	-	-	是
江西赣州中航城项 目	否	2,162.00	2,162.00	1,617.28	-	1,617.28	-	100%	2011 年11 月	573.94	是	否
湖南娄底万豪城市 广场项目	否	3,193.00	3,193.00	1,822.02	-	1,822.02	-	100%	2011 年12 月	723.03	否	否

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4

苏州木渎新华商业 广场项目	否	2,654.00	2,654.00	2,654.00	-	2,664.70	-10.70	100%	2011 年12 月	581.12	否	否
北京新奥项目	否	5,629.00	5,629.00	5,453.06	-	5,453.06	-	100%	2012 年1 月	-1,210.97	否	否
广东深圳振业项目	否	2,203.00	2,203.00	1,803.28	-	1,803.28	-	100%	2012 年6 月	-1,453.84	否	否
广东东莞虎门地标 广场项目	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	-	1,000.00	-	100%	2011 年9 月	459.96	否	否
惠州瑞峰商业广场 项目	否	3,576.00	3,576.00	3,484.83	-	3,484.83	-	100%	2013 年12 月	-347.49	否	否
南昌京东购物广场 项目	否	2,632.00	2,632.00	2,281.16	-	2,281.16	-	100%	2013 年8 月	756.93	是	否
成都莱蒙置地广场 项目	否	3,358.00	3,358.00	2,694.86	-	2,694.86	-	100%	2013 年6 月	-	-	是
溧阳平陵广场项目	否	3,093.00	3,093.00	2,174.71	-	2,174.71	-	100%	2011 年1 月	-	-	是
绍兴柯桥蓝天影视 文化中心项目	是	3,039.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
江西南昌联发广场 项目	否	18,134.00	18,134.00	13,439.44	-	13,439.44	-	100%	2012 年9 月	-699.35	否	否
总部大楼建设项目	否	20,000.00	50,602.71	50,602.71	1,040.93	48,209.13	2,393.58	95%	2015 年1 月	-	-	否
坂田信义嘉御豪园 项目	否	4,500.00	4,500.00	4,500.00	-	4,500.00	-	100%	2014 年6 月	1,946.10	是	否

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5

松柏御城豪园项目	否	4,500.00	4,500.00	3,823.04	-	3,823.04	-	100%	2014 年8 月	-40.81	否	否
深圳龙华郭吓项目	是	4,799.63	4,799.63	-	-	-	-	-	-	-	-	-
厦门枋湖项目	否	5,162.10	5,162.10	-	-	-	-	-	2017 年	-	-	-
合计	-	209,292.91	236,856.62	194,982.90	1,040.93	192,600.02	2,382.88	-	-	12,346.24	-	-
未达到计划进度原因(分具体项目)			公司新开业的门店市场培育期一般为一至三年，培育期内门店销售收入、毛利率相对较低，但营销费等费用较多，导致门店在市场培育期出现亏 损。超过培育期的门店，因受市场消费模式变化的影响，部分消费被新业态或电商网购分流，在经营成本上涨的基础上，该部分门店的利润受到 压缩，暂未达到预计收益。但公司当前正积极捕捉市场变化，通过数字化经营的搭建，精准定位市场需求，打造新零售，通过老店升级来满足顾 客日渐丰富多样的需求，增强顾客购物体验，并通过线上线下融合、商品配置升级等措施实现老店扭亏。此外，对于培育期门店，公司会采取不 断拓展商圈，聚焦市场需求，开展有效的营销活动等措施以改善经营效果，缩短培育期，实现预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			本报告期内无相关事项发生
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			本报告期内无相关事项发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况			本报告期内无相关事项发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额 均较计划投资额有所节约。根据公司核算，深圳国贸等项目出现节余，节余金额34,002.96 万元，该部分资金已全部转入公司募集资金专户中， 作为募集资金继续用于其他项目的建设。
尚未使用的募集资金用途及去向			截至2017 年6 月30 日，公司募集资金均已安排使用计划。
募集资金其他使用情况			无

• 注1：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70 万元为该募集资金账户产生的利息收入。

注2：调整后投资总额236,856.62 万元大于募集资金总额192,185.07 万元，主要为部分募投项目节余资金投入新项目增加投资总额所致。

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6

2.节余募集资金及使用情况

(1)节余募集资金项目基本情况

单位：人民币万元

序 号	产生节余募集资金项目	实施主体	计划投资	实际投资	投入 比例	节余金额 本金 (1)-(2)	向子公司增 资金额(3)	增资款银 行存款利 息收入(4)	增资款余额	节余募集资 金(含增资 款利息)	备注
			金额(1)	金额(2)					(3)-(2)+(4)
1	深圳国贸项目	天虹商场股份有限 公司	6,768.00	4,519.31	67%	2,248.69	---	---	---	2,248.69	注1
2	长沙BOBO 天下城项目	长沙市天虹百货有 限公司	5,053.00	4,597.02	91%	455.98	5,225.00	16.34	644.32	472.32
3	苏州金鸡湖项目	苏州天虹商场有限 公司	8,200.00	7,302.57	89%	897.43	8,200.00	10.05	907.48	907.48
4	北京朗琴国际项目	北京天虹商业管理 有限公司	6,545.00	4,967.87	76%	1,577.13	5,156.00	6.51	194.64	1,583.64
5	南昌红谷滩项目	南昌市天虹商场有 限公司	5,110.00	3,330.19	65%	1,779.81	3,481.00	4.98	155.79	1,784.79
6	惠州惠阳锦江国际项目	惠州市天虹商场有 限公司	6,476.00	3,661.93	57%	2,814.07	4,275.00	10.13	623.20	2,824.20
7	杭州萧山柠檬公寓项目	浙江天虹百货有限 公司	4,201.00	1,523.06	36%	2,677.94	1,535.00	3.16	15.10	2,681.10
	小计		42,353.00	29,901.95	---	12,451.05	27,872.00	51.17	2,540.53	12,502.22

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7

1	天虹购物广场升级调整 改造项目	天虹商场股份有限 公司	8,543.28	5,534.16	65%	3,009.12	---	---	---	3,009.12	注2
2	东莞厚街盈丰广场项目	东莞天虹百货有限 公司	4,530.20	1,703.63	38%	2,826.57	4,530.20	108.11	2,934.68	2,934.68	注3
3	湖州爱山广场项目	湖州天虹百货有限 公司	3,072.00	2,869.01	93%	202.99	3,072.00	24.90	227.89	227.89
4	横岗信义项目	天虹商场股份有限 公司	4,088.00	3,118.30	76%	969.70	---	---	---	969.70
5	江西赣州中航城项目	赣州市天虹百货实 业有限公司	2,162.00	1,617.28	75%	544.72	2,162.00	10.19	554.91	554.91
	小计		22,395.48	14,842.38	---	7,553.10	9,764.20	143.20	3,717.48	4687.18
1	湖南娄底万豪城市广场 项目	娄底市天虹百货有 限公司	3,193.00	1,822.02	57%	1,370.98	3,193.00	45.89	1,416.87	1,416.87	注4
2	苏州木渎新华商业广场 项目	苏州天虹商场有限 公司	2,654.00	2,664.70	100%	-10.70	2,654.00	10.70	0.00	0.00
3	广东深圳振业项目	天虹商场股份有限 公司	2,203.00	1,803.28	82%	399.72	---	0.00	---	399.72
4	泉州世纪嘉园项目	泉州市天虹商场有 限公司	2,513.40	1,617.23	64%	896.17	2,513.40	29.35	925.52	925.52
5	北京新奥项目	北京时尚天虹百货 有限公司	5,629.00	5,453.06	97%	175.94	5,629.00	31.47	207.41	207.41
6	江西南昌联发广场项目	南昌市天虹置业有	18,134.00	13,439.44	74%	4,694.56	18,134.00	448.58	5,143.14	5,143.14

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8

		限公司
	小计		34,326.40	26,799.73	---	7,526.67	32,123.40	565.99	7,692.94	8,092.66
1	松柏御城豪园项目	天虹商场股份有限 公司	4,500.00	3,823.04	85%	676.96	4,500.00	552.28	1,229.24	1,229.24	注5
2	坂田信义嘉御豪园项目	天虹商场股份有限 公司	4,500.00	4,500.00	100%	0.00	4,500.00	0.00	0.00	0.00
3	惠州瑞峰商业广场项目	惠州市天虹商场有 限公司	3,576.00	3,484.83	97%	91.17	3,576.00	48.17	139.34	139.34
4	仓储加工中心建设项目	东莞市天虹工贸有 限公司	15,658.30	13,988.23	89%	1,670.07	15,658.30	671.84	2,341.91	2,341.91
5	南昌京东购物广场项目	南昌市天虹商场有 限公司	2,632.00	2,281.16	87%	350.84	2,632.00	20.97	371.81	371.81
6	成都莱蒙置地广场项目	成都市天虹百货有 限公司	3,358.00	2,694.86	80%	663.14	3,358.00	24.28	687.42	687.42
	小计		34,224.30	30,772.12		3,452.18	34,224.30	1,317.54	4,769.72	4,769.72
1	溧阳平陵广场项目	常州天虹商场有限 公司	3,093.00	2,174.71	70%	918.29	3,093.00	23.77	942.06	942.06	注6
	小计		3,093.00	2,174.71		918.29	3,093.00	23.77	942.06	942.06
	合计		136,392.18	104,490.89	---	31,901.29	107,076.90	2,101.67	19,662.73	34,002.96

注1：经公司2008 年第七次临时股东大会和2009 年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金42,353.00 万元用于投资开设7 家新店项目；公司2010 年第一届董事会第 四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共27,872.00 万元。截至2011 年6 月30 日，上述7 家新店项目已完成投资，产生节余募集资金及 利息12,502.22 万元。

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9

注2：经公司第一届董事会第四十三次会议和2010年第四次临时股东大会批准，公司使用变更募集资金8,543.28万元用于天虹购物广场进行升级调整改造。截至2010年11月25 日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息3,009.12万元。

注3：公司2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》和2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金 使用计划的议案》，同意公司使用超募资金投资于8 个新建及在建新店项目，其中东莞厚街盈丰广场项目、湖州爱山广场项目、横岗信义项目、江西赣州中航城项目4 个项目合计 13,852.20 万元。截至2013 年1 月15 日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,687.18 万元。

注4：公司2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.60 万元投资于8 个新建及在建新店项目，其中泉 州世纪家园项目、苏州木渎新华商业广场项目2 个项目合计5,167.40 万元。公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金共计32,321.00 万元用于投资在建项目及新项目，其中湖南娄底万豪城市广场项目、广东深圳振业项目、北京新奥项目、江西南昌联发 广场项目4 个项目合计29,159.00 万元。截至2014 年12 月31 日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息8092.66 万元。

注5：经公司2008 年第七次临时股东大会和2009 年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金15,658.30 万元用于投资构建仓储加工中心。公司2013 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00 万元投资新建及在建新店项目，其中惠 州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目3 个项目合计9,566 万元。公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项 目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71 万元投资在建项目及新项目，其中坂田信义嘉御豪 园项目、松柏御城豪园项目2 个项目合计9,000 万元。截至2015 年6 月30 日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,769.72 万元。

注6：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于2011年11月2日停止营业；公司第二届董事会第 二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，将2011年11月30日常州天虹商场有限公司的增资款余额(含募集资金产生的 利息收入)942.06万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

(2)节余募集资金及超募资金使用情况

序号 项目名称 1 江西南昌联发广场项目 2 江西赣州中航城项目	实施主体 投资内容 投资总额(万元) 计划使用募集资金(万 元) 备注 南昌市天虹置业有限公司 物业购置、新店装修、 设备购置等 36,134.00 18,134.00 注1 赣州市天虹百货实业有限公司 新店装修、设备购置等 2,196.00 2,162.00

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3 湖南娄底万豪城市广场项目 4 北京新奥项目 5 广东深圳振业项目 6 广东东莞虎门地标广场项目 小计 1 总部大楼建设项目 2 惠州瑞峰商业广场项目 3 南昌京东购物广场项目 4 成都莱蒙置地广场项目 小计 1 坂田信义嘉御豪园项目 2 松柏御城豪园项目 3 总部大楼建设项目 小计 1 厦门枋湖项目 小计 合计

娄底市天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 3,193.00 3,193.00 北京时尚天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 5,629.00 5,629.00 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 2,203.00 2,203.00 东莞市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 4,648.00 1,000.00 54,003.00 32,321.00 天虹商场股份有限公司 土建、幕墙、消防工程 及设备采购等 121,029.00 20,000.00 注2 惠州市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 3,576.00 3,576.00 南昌市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 2,632.00 2,632.00 成都市天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 3,358.00 3,358.00 130,595.00 29,566.00 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,406.00 4,500.00 注3 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,467.00 4,500.00 天虹商场股份有限公司 土建 121,029.00 10,602.71 131,902.00 19,602.71 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5162.1 5162.1 注4 5162.10 5162.10 321,662.10 86,651.81

注1：2011 年8 月5 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金32,321.00 万元投资新建及在 建新店项目。

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注2：2013 年2 月5 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募 集资金29,566.00 万元投资新建及在建新店项目。

注3：2014 年2 月14 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、 已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71 万元投资在建项目及新项目。

注4：2016 年12 月15 日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将深圳龙华郭吓募集资金投资项目进行变更，将该 部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10 万元用于公司厦门枋湖项目。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内无变更募集资金投资项目发生。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日

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