RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2016-057

关于天虹商场股份有限公司购置物业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

按照天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划和持续增长 需要，公司或下属全资公司拟向南昌莱蒙置业有限公司（以下简称“南昌莱蒙”） 购置其待开发建设的南昌莱蒙都会商业中心（B8 地块）地下一层至地上五层的 物业（以下简称为“南昌红谷滩莱蒙项目”或“该项目”），用于开设购物中心。 该项目位于江西省南昌市红谷滩新区金融大街以西、规划路以北，建筑面积约为 15 万平方米（最终以《房屋竣工测量报告》所示产权登记面积为准），以及 900 个停车位。公司或下属全资公司计划以总金额不超过18 亿元（含税）购买该项 目，其中，向关联方南昌莱蒙支付交易对价款17.25 亿元，具体税费按照国家相 关规定进行支付。

南昌莱蒙与公司第二大股东五龙贸易有限公司同属于公司副董事长黄俊康 控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交 易。

2016 年11 月28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了上述购置物 业的关联交易事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的有 关规定，本交易涉及的关联董事黄俊康先生、李世佳先生均已回避表决，由非关 联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立 意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

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二、关联方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：南昌莱蒙置业有限公司

公司住所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写字楼 31 层 01、

02、07、08、09 室

注册资本：80,000 万人民币

法定代表人：钟辉红

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

统一社会信用代码：913601000588178819

经营范围：项目投资及管理咨询服务；物业管理；红谷滩新区金融大街以西、 规划路以北红谷滩新区中央商务区 B-8、B-12 部分、B-14、B-20-5、B-21-4 地块 （宗地编号：360101125015）的房地产开发、建设、出租、出售、转让及配套建 筑装璜（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

股东情况：

股东情况：
股东	出资额（万元）	出资比例	股东类型
莱盈商业集团有限公司	15,200	19%	外国(地区)企业
深圳市莱蒙鼎盛投资发展有限公司	40,800	51%	企业法人
METRO SHANGHAI HQ PTE.LTD	24,000	30%	外国(地区)企业

莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际”）通过莱盈商业集团有限公

司、深圳市莱蒙鼎盛投资发展有限公司间接控制南昌莱蒙。

（二）财务状况

南昌莱蒙于 2012 年 12 月 20 日成立，截至 2015 年 12 月 31 日，经审计的资 产总额为 392,157 万元，负债总额为 212,860 万元，净资产为 179,297 万元；2015 年度，实现营业收入 335,873 万元，实现净利润 86,837 万元；截至 2016 年 9 月 30 日，南昌莱蒙的资产总额为 369,678 万元，负债总额为 192,550 万元，净资 产为 177,128 万元；2016 年 1 月-9 月，南昌莱蒙实现营业收入 19,635 万元，实 现净利润-2,169 万元。

南昌莱蒙依法存续且合法经营，并依法拥有该项目国有建设用地使用权，有

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能力进行开发建设，具备履约能力。

（三）关联关系

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----- Start of picture text ----- 黄俊康25% 100%Top Spring International Holdings Limited Capital Rich Inestments Limited （ BVI ）莱蒙国际集团有限公司 ( 香港主板上市）100%100%Top Spring International (BVI) Limited 五龙贸易有限公司100% 100% 100% 100% 29.03%Hui Ming Holdings Limited GLORY wiseLimited Fullest Max Limited Fullshine Group Limited辉明控股有限公司 港荣有限公司 盛满有限公司 富盛集团有限公司100% 9.80% 63.83% 26.37%Top Spring Insite Commercial Prosperous Properties Holdings Limited 天虹商场股份有限公司Property Holdings Limited 盛兴地产控股有限公司莱盈商业集团有限公司100%19%泰祥信息咨询 ( 深圳 ) 有限公司100%深圳莱蒙投资控股有限公司100%深圳深国投房地产开发有限公司100%深圳市莱蒙鼎盛投资发展有限公司51%南昌莱蒙置业有限公司----- End of picture text -----

南昌莱蒙与公司第二大股东五龙贸易有限公司同属于公司副董事长黄俊康

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控制，南昌莱蒙与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

另外,公司董事李世佳先生为五龙贸易有限公司董事，因此，黄俊康先生及 李世佳先生均为本次交易事项的关联董事。

三、关联交易标的的基本情况

交易标的为位于江西省南昌市红谷滩新区金融大街以西、规划路以北南昌莱 蒙都会商业中心（B8 地块）地下一层至地上五层的物业，建筑面积约为15 万平 方米（最终以《房屋竣工测量报告》所示产权登记面积为准），以及停车位900 个。南昌红谷滩莱蒙项目预计规划百货、超市，其余街区部分引进零售、餐饮、 休闲娱乐、服务等相关配套。该项目目前处于空地待开发状态，预计于2019 年 建成。

该项目所处地块目前不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。

2012 年11 月27 日，深圳莱蒙鼎盛投资发展有限公司、莱盈商业集团有限 公司、METRO SHANGHAI HQ PTE.LTD（以下简称“原受让人”）取得了该项目的国 有建设用地使用权，并与江西省南昌市国土资源局签订了《国有建设用地使用权 出让合同》（以下简称“土地出让合同”）。2013 年3 月19 日，原受让人与江西 省南昌市国土资源局、南昌莱蒙签订了《国有建设用地使用权出让合同》变更协 议，根据变更协议约定，南昌莱蒙为原受让人为开发建设项目成立的全资子公司， 土地出让合同的受让人由原受让人变更为南昌莱蒙，由南昌莱蒙享有和承担原受 让人的权利和义务。

四、拟签署合同的主要内容

公司或下属全资公司将在股东大会决议通过后与交易对方签署相关合同。

五、交易的定价政策及定价依据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限 公司对该项目相关物业进行了评估，并出具了《评估报告》（中联评报字[2016] 第1549 号）。本次评估采用收益还原法计算，以2016 年9 月30 日作为评估基准 日，评估价值为195,902.31 万元。

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根据上述评估结果，并经与南昌莱蒙充分协商一致，公司或下属全资公司计 划向关联方南昌莱蒙支付17.25 亿元购买南昌红谷滩莱蒙项目。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及资金规划、债务重组等情 况。

七、关联交易目的、必要性和对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、红谷滩新区作为江西省南昌市的行政中心、商业中心、商务中心将辐射 整个南昌城区，经济发展形势良好，具有较大的商业发展空间。该项目位于该区 域的核心位置，发展前景较好。

2、该项目规划将打造大型购物中心，可与公司现有门店红谷中心天虹、丽 景天虹实现错位经营，并扩大公司在红谷滩新区的经营规模，建立公司在红谷滩 市场的领导地位，有利于完善公司在南昌市场的战略布局，进一步巩固公司在江 西省南昌市的商业地位。

（二）关联交易的必要性

南昌莱蒙为莱蒙国际下属公司，莱蒙国际于 2000 年进入国内房地产市场， 在多个中心城市拥有城市综合体、中高端住宅的管理开发经验，具有强大的房地 产开发实力。南昌莱蒙开发的莱蒙都会商业中心在南昌市场具有良好的产品口碑 及社会形象。

红谷滩地区作为南昌新区开发的起点，经过多年的开发，核心商业区域地块 相对稀缺。该项目处于红谷滩核心商圈内，较南昌其他项目具有明显的竞争优势。 （三）对公司的影响

1、本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，该交易价格以具 有证券、期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经双方协商确定， 交易公允、合理，没有损害公司和广大股东的利益。

2、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。该交易对 公司的独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

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3、本次关联交易为公司购买物业开设购物中心，有利于稳定公司经营场所 和扩展连锁门店网络，提升公司影响力和行业地位。

八、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况

2016 年1-10 月，公司与南昌莱蒙累计已发生的各类关联交易的总金额约 21.4 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了独立意见，认为本次关联交易 定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益；公司购买物业开 设购物中心，有利于稳定公司经营场所和扩展连锁门店网络，符合公司的发展战 略，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该关联交易事项的审议表决程序 均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要 求，关联董事均按规定回避表决，由其它董事经审议通过了该项议案。因此，同 意该事项，并将其提交公司股东大会审议。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

• 4、资产评估报告及说明（中联评报字【2016】第 1549 号）。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会 二○一六年十一月二十九日

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