RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 1, 2016

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2016-024

天虹商场股份有限公司

第三届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十七次会议于 2016 年3 月31 日以通讯形式召开，会议通知已于2016 年3 月25 日以书面及电 子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9 名，实到9 名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董 事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016 年4 月2 日 刊登的《天虹商场股份有限公司风险投资管理制度》。

二、会议审议通过《关于修订公司<对外投资决策程序与规则>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016 年4 月2 日

刊登的《天虹商场股份有限公司对外投资决策程序与规则》。

三、会议审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016 年4 月2 日 刊登的《天虹商场股份有限公司关联交易决策制度》。

四、会议审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016 年4 月2 日

刊登的《天虹商场股份有限公司独立董事工作制度》。

五、会议审议通过《关于公司<股东回报规划>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016 年4 月2 日 刊登的《天虹商场股份有限公司股东回报规划》。

六、会议审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

同意对公司《章程》中的相关条款修订如下：

修订前内容	修订后内容
第二条 ……公司现营业执照注册号为：企 股粤深总字第100377 号。	第二条 ……公司现营业执照注册号为： 440301501131609。
第五条 ……邮政编码：518067	第五条 ……邮政编码：518052
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ...... （十八）连续12 个月内的累计金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投 资，包括房地产投资、信托产品投资以及深 圳证券交易所认定的其他投资行为。 （十九）证券投资：指投资境内外股票、证 券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向 银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及 其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情 形除外： 1、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为 目的的投资行为； 2、固定收益类证券投资行为，但无担保的债 券投资仍适用本条款；	第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ...... （十八）股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资，或投资金额在人民币5000 万元 以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资以外的风险投资。以下情形除外： 1、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 2、参与其他上市公司的配股或者行使优先 认购权利； 3、以战略投资为目的，购买其他上市公司 股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上 的证券投资； 4、公司首次公开发行股票并上市前已进行 的投资。 ......

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3、参与其他上市公司的配股或行使优先认购 权利； 4、以战略投资为目的，购买其他上市公司股 份超过总股本的10%，且拟持有3 年以上的 证券投资； 5、以套期保值为目的进行的投资。 ...... (二十一) 与主营业务相关的、融资后公司资 产负债率超过70%的债务性融资事项；融资 后公司资产负债率超过70%时，单项金额超 过人民币2 亿元的债务性融资事项。 ......	(二十) 与主营业务相关的、融资后公司资 产负债率超过70%的债务性融资事项(发行 债券除外)；融资后公司资产负债率超过70% 时，单项金额超过人民币2 亿元的债务性融 资事项(发行债券除外)。 ......
第五十七条 ......股东大会通知中未列明 或不符合本章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	第五十七条 ......股东大会通知中未列 明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以出席股东大会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数。	第八十四条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。
第一百一十六条 董事会对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易以及债务性融资等事项 的决策权限如下： (一)董事会对公司主营业务范围内的经营性 投资、股权投资的决策权限为：单项金额或 连续12 个月内的累计金额在公司最近一期 经审计合并报表后净资产值的50%以下的投 资； 上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行 投资的，需经股东大会批准。 董事会对风险投资（不含证券投资）的决策 权限为：连续12 个月内的累计金额不超过人 民币5000 万元的投资。 公司进行本章程第四十四条第（十九）款规 定的证券投资时，不论金额大小，均应当经 董事会审议通过后提交股东大会审议，并应	第一百一十六条 董事会对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易以及债务性融资等事项 的决策权限如下： (一)董事会对公司主营业务范围内的经营 性投资、股权投资的决策权限为：单项金额 或连续12 个月内的累计金额在公司最近一 期经审计合并报表后净资产值的50%以下的 投资； 上述投资如涉及运用发行证券募集资金进 行投资的，需经股东大会批准。 董事会对风险投资（不含股票及其衍生品投 资、基金投资、期货投资）的决策权限为： 金额不超过人民币5000 万元的投资。 公司进行本章程第四十四条第（十八）款规 定的股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资时，不论金额大小，均应当经董事会审

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当取得全体董事三分之二以上和独立董事三 分之二以上同意。...... （八）单项金额在人民币100 万元以上的对 外捐赠事项。 ......	议通过后提交股东大会审议，并应当取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。...... （七）单项金额在人民币100 万元以上或一 个会计年度内累计金额超过500万元的对外 捐赠事项。 ......
第一百六十四条 公司积极实施持续、稳定 的利润分配政策。在满足本章程第一百六十 二条规定的现金分红条件的情况下，公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十，且任何三个连续年 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大 会审议决定。 公司原则上在每个会计年度结束后，根据公 司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现 金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现 资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司 可考虑进行中期现金分红。	第一百六十四条 公司积极实施持续、稳定 的利润分配政策。在满足本章程第一百六十 二条规定的现金分红条件的情况下，公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之十，且任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股 东大会审议决定。 公司原则上在每个会计年度结束后，根据公 司盈利情况及资金需求状况提议该年度的 现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实 现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公 司可考虑进行中期现金分红。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，提出差异化的现金 分红政策，且现金分红在该次利润分配中所 占的比例应符合有关法律法规及规范性文 件等要求。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016 年4 月2 日 刊登的《天虹商场股份有限公司章程》。

七、会议审议通过《关于提议召开公司2015 年度股东大会的议案》

按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于2016 年4 月22 日下午14:30 在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦18 楼3 号会 议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015 年度股东大会，审议《公 司2015 年度董事会工作报告》、《公司2015 年度财务决算报告》、《公司2015 年度利润分配预案》、《公司2015 年度报告及摘要》、《公司2015 年度募集资

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金存放与使用情况的专项报告》、《公司2015 年度关联交易执行情况说明及2016 年度日常关联交易预计的议案》、《公司2015 年度监事会工作报告》、《关于 修订公司<对外投资决策程序与规则>的议案》、《关于修订公司<关联交易决策 制度>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、审议《关于公 司<股东回报规划>的议案》、审议《关于修订公司<章程>的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016

年4 月2 日刊登的《天虹商场股份有限公司关于召开2015 年度股东大会的通知》 （2016-025）。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一六年四月一日

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