RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Board/Management Information 2016

Mar 9, 2016

天虹商场股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

（欧伟明）

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为天虹商场股份有限公司（以 下简称“公司”）第三届董事会独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出 席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见， 维护了公司和全体股东的利益。现将本人2015年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2015年，公司董事会共召开了19次会议，本人出席会议情况如下：

本年召开董事 会次数 19	本年应参加董 事会次数	亲自参加董 事会次数	委托出席次 数	投票情况（反 对次数）
	19	19	0	0

2015年，公司共召开了6次股东大会，分别是2014年度股东大会和2015年第 一次至第五次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席次数
6	6	4

二、2015年任职期间，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议

三、发表独立意见的情况

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（一）2015年任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作 用，积极出席相关会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案， 客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断， 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

（二）2015年任职期间，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： 1、2015年3月10日，在公司第三届董事会第二十七次会议上，本人发表了《关 于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》、《关于公 司2014年度关联交易执行情况说明及2015年度日常关联交易预计的独立意见》、 《关于公司2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2014年度内部控制自 我评价报告的独立意见》、《关于公司高管人员2014年度薪酬的独立意见》，对前 述事项表示同意。

2、2015年3月23日，在公司第三届董事会第二十八次会议上，本人发表了《关 于投资设立小额贷款公司的独立意见》，对公司投资设立小额贷款公司事项表示 同意。

3、2015年4月29日，在公司第三届董事会第三十次会议上，本人发表了《关 于公司部分项目节余募集资金使用计划的独立意见》，对公司使用部分项目节余 募集资金投资于在建项目及新项目事项表示同意。

4、2015年6月26日，在公司第三届董事会第三十二次会议上，本人发表了《关 于提名公司非独立董事候选人事项的独立意见》、《关于公司关联交易事项的独立 意见》，对前述事项表示同意。

5、2015年7月5日，在公司第三届董事会第三十三次会议上，本人发表了《关 于聘任公司副总经理的独立意见》，对公司聘任副总经理事项表示同意。

6、2015年7月19日，在公司第三届董事会第三十五次会议上，本人发表了《关 于公司下属子公司为购买南昌九洲天虹广场项目商品房的按揭贷款客户提供阶 段性担保的独立意见》，对按揭贷款担保事项表示同意。

7、2015年8月28日，在公司第三届董事会第三十八次会议上，本人发表了《关 于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 见》，认为公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金及违规提供担保的情况。 8、2015年10月14日，在公司第三届董事会第四十次会议上，本人发表了《关

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于公司转让全资子公司深圳深诚物业管理有限公司100%股权的独立意见》、《关于 公司认购“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”次级资产支持证券 30%份额的独立意见》、《关于公司变更会计师事务所的独立意见》、《关于公司下 属子公司为购买苏州相城天虹广场项目商品房的按揭贷款客户提供阶段性担保 的独立意见》，对前述事项表示同意。

9、2015年10月29日，在公司第三届董事会第四十一次会议上，本人发表了 《关于变更投资设立小额贷款公司发表的独立意见》，对公司变更投资设立小额 贷款公司事项表示同意。

10、2015年11月6日，在公司第三届董事会第四十二次会议上，本人发表了 《关于变更投资设立小额贷款公司发表的独立意见》，对公司变更投资设立小额 贷款公司事项表示同意。

11、2015年12月30日，在公司第三届董事会第四十四次会议上，本人发表了 《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的事前认可意 见》、《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险评估报告的事前 认可意见》，对前述事项表示同意。

四、现场办公、实地调研的情况

2015年度，本人对公司进行了现场走访和调研，深入了解了公司经营管理情 况及重大事项的进展，并在深圳地区实地考察了公司当地部分门店经营情况；另 外，每次现场会议结束后，积极与公司高管进行座谈，进一步了解公司的经营情 况和财务状况；本人还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员保持密切 联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的 进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

（一）进行事前审核

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立 董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议 议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意

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见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（二）公司信息披露工作履职情况

公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规 范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

（三）任职董事会各委员会的工作情况

本人作为第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略 委员会委员，积极参与会议，2015年度履职情况如下：

1、董事会审计委员会

2015年，公司董事会审计委员会共召开了11次会议，本人按规定审议了公司 定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结、 内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计及内部控制审计机构等事项，详 细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情 况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；在年度审计过程中， 与年审注册会计师进行了沟通，了解掌握会计师审计工作安排、审计重点及审计 工作进展情况，听取了公司2014年经营情况及重大事项进展情况报告。

本人还就2015年度审计计划及重点与外部审计机构进行了沟通，并督促审计 工作按时、保质完成。

2、董事会提名委员会

2015 年，公司董事会提名委员会共召开了2 次会议，本人按规定审议了提 名钟思均先生为公司非独立董事候选人、聘任公司副总经理等事项。

3、董事会薪酬与考核委员会

2015年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，本人按规定审议 了高管人员2014年度薪酬、新任副总经理薪酬及公司终止实施A股限制性股票激 励方案（第一期）暨回购注销已授予未解锁限制性股票等事项。

4、董事会战略委员会

2015年，本人根据公司目前的发展状况对公司未来战略规划进行了探讨并提

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出了较好的建议。

六、培训和学习

本人作为公司第三届董事会独立董事已取得独立董事资格证书，掌握中国证 监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极 参加各种培训。通过参加培训和学习，本人不断提高自己的履职能力，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并同时切实加强对公司及投资者权 益的保护能力。

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式

电话：（852）23493776

独立董事：欧伟明

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