RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 13, 2012

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2012-016

天虹商场股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第三十一次会议 于2012 年3 月13 日以通讯形式召开，会议通知已于2012 年3 月7 日以书面及 电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9 名，实到9 名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》 及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场 股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

二、会议审议通过了《关于公司全资子公司委托厦门紫金中航置业有限公 司代建厦门会展北项目工程的议案》

同意公司全资子公司厦门君尚世纪投资有限公司（以下简称“厦门君尚”） 委托厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）代建厦门会展北项目 工程，由紫金中航负责从项目建筑设计、施工图设计、工程建设直至项目交付使 用的全过程工作。厦门君尚向紫金中航支付委托代建费不超过1395 万元，按月 进行支付。

厦门君尚与紫金中航均为中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国 际”）的下属子公司，厦门君尚与紫金中航存在关联关系，本次交易构成关联交

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易。

公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经理、副总经理， 为本次关联交易的关联董事，吴光权先生、由镭先生在审议该议案时均予以回避 并放弃表决权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交 易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法 权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定 价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及公司《章程》关于关联交易的相关要求，同意本次关联交易。

保荐机构认为，本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第三十一 次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生作为同时在公司和紫金中航相关关联 方任职的关联人，对关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见； 本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联 交易决策制度》的规定；关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市 公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登的《关于公司全资子公司委托厦门紫金中航置业有限公司代建厦门会展北项目 工程的关联交易公告》(2012-017)。

三、会议审议通过了《关于公司设立天虹商场股份有限公司东环天虹商场 的议案》

同意公司设立非法人分支机构天虹商场股份有限公司东环天虹商场，营业场 所为深圳市宝安区龙华街道东环一路1 号耀丰通项目地上二层的全部面积及地 下一层、地上一层、地上三层的部分面积。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一二年三月十三日

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