RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

天虹商场股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

（郭晋龙）

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为天虹商场股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公 司和全体股东的利益。现将本人2011年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011年，公司董事会共召开了20次会议。本人出席会议情况如下：

本年召开董事会次 数	本年应参加董 事会次数	亲自参加董事 会次数		投票情况（反对次 数）
			委托出席次数
20	20	20	0	0

2011年，公司共召开了3次股东大会，分别是2010年度股东大会和2011年第

一次、第二次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席次数
3	3	3

二、发表独立意见的情况

（一）2011年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自 己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的 利益。

（二）2011年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

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（三）2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2011年1月11日，在公司第二届董事会第十次会议上，本人发表了《对公 司关联交易的独立意见》，对公司租赁赣州中航城项目开设商场的关联交易事项 表示同意。

2、2011年2月25日，在公司第二届董事会第十二次会议上，本人发表了《关 于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》、《关于公 司2010年度关联交易情况说明及2011年度日常关联交易预计的独立意见》、《关于 公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司2010年度高管人员 薪酬的独立意见》、《关于公司2010年度利润分配预案的独立意见》。

3、2011年3月18日，在公司第二届董事会第十三次会议上，本人发表了《对 公司关联交易的独立意见》，对公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的关联 交易事项表示同意。

4、2011年4月25日，在公司第二届董事会第十四次会议上，本人发表了《对 公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的独立意见

5、2011年6月7日，在公司第二届董事会第十七次会议上，本人发表了《关 于公司总经理2010年度薪酬的独立意见》。

6、2011年7月20日，在公司第二届董事会第十九次会议上，本人发表了《< 关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案>的独立意见》、《<公司治 理专项活动的整改报告>的独立意见》。

7、2011年8月26日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人发表了《对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。

8、2011年11月28日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，本人发表了 《<关于公司与中和中（北京）光电科技有限公司进行照明节能合作事项的议案> 的独立意见》、《<关于续聘大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务 所有限公司）为公司2011年度外部审计机构的议案>的独立意见》。

9、2011年12月28日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，本人发表了 《关于公司日常关联交易的独立意见》，对公司与飞亚达（集团）股份有限公司 2012-2014年度日常关联交易事项表示同意。

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三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人利用参加董事会、股东大会或门店开业的机会，对公司进行 了多次现场调查，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产 经营情况和财务状况；本人还通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人 员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

（一）进行事前审核

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立 董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议 议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与 观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受 公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（二）公司信息披露工作履职情况

公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规 范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

（三）任职董事会各委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员，2011年度履 职情况如下：

1、董事会审计委员会

2011 年，本人作为审计委员会召集人，共组织召开了10 次会议，听取了《公 司审计部2010 年审计工作总结》、《公司2010 年经营情况及重大事项进展情况报 告》，审议并同意了《公司2011 年内部审计工作计划》、《公司2012 年度内部审 计工作计划》；针对2010 年年报审计工作,本人审阅了公司2010 年年度财务报表， 并与会计师沟通了公司2010 年年报审计计划和年审过程中出现的重点问题，听取 了《立信大华会计师事务所从事天虹商场股份有限公司2010 年度审计工作总结报

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告》，审议并同意了《公司2010 年度财务会计审计报告》；针对半年报及内部审 计工作，本人审议并同意了《关于公司2011 年半年度报告的议案》、《公司2011 年第二季度内部审计工作报告》；针对季报及内部审计工作，本人听取了《公司 2010 年第四季度内部审计工作报告》，审议并同意了《关于公司2011 年第一季度 报告的议案》、《公司2011 年第一季度内部审计工作报告》、《公司2011 年第三季 度报告》、《公司2011 年第三季度内部审计工作汇报》；针对开展规范财务会计基 础工作专项活动，本人审议并同意了《关于<公司财务会计基础工作专项活动整改 报告>的议案》；针对会计师事务所的续聘，本人审议并同意了《关于续聘大华会 计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司）为公司2011 年度外部 审计机构的议案》。

审计委员会还就2011年度审计与外部审计机构工作计划进行沟通，并督促审 计工作按时、保质的完成。

2、提名、薪酬与考核委员会

2011 年，公司董事会提名、薪酬与考核委员会共召开4 次会议，审议了高 管人员2011 年的薪酬情况，本人审议并同意了《关于审定公司2010 年度高管人 员薪酬的议案》、《关于公司总经理2010 年度薪酬的议案》；针对高管薪酬及考核 管理的要求，本人审议并同意了《关于修订<公司高管人员薪酬及考核管理办法> 的议案》。

五、培训和学习

本人作为公司第二届董事会独立董事已取得独立董事资格证书，掌握中国证 监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极 参加公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训。通过参加培训和学习，本人不 断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电话：0755-82900839

独立董事：郭晋龙

二○一二年二月二十七日

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