RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 13, 2012

关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

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招商证券股份有限公司关于

天虹商场 (002419) 关联交易的

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，作为天虹商场股份有限公司（以下简称 “ 天虹商场 ” 或 “ 公司 ” ）首次 公开发行股票及持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称 “ 招商 证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）对天虹商场拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发 表如下独立意见：

一、上市公司应披露事项的基本情况

1 、关联方基本情况

公司名称：厦门紫金中航置业有限公司（以下简称 “ 紫金中航 ” ） 注册资本： 2.5 亿元人民币

法人代表人：赵世英

注册地址：厦门市思明区莲前西路 859 号 1272 室

经营范围：房地产开发经营及管理，物业管理、商务信息咨询服务、营销策 划等技术咨询。

财务数据：已经注册成立，尚未正式开展业务。营业收入和净利润均为零， 净资产为 2.5 亿元。

关联关系：

紫金中航和公司的相关股权结构如下：

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关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

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----- Start of picture text ----- 中航国际100% 100%中航技深圳公司 中航技厦门公司39.52% 50.14%（直接和间接）天虹商场 中航地产 紫金地产100% 35% 15% 50%厦门君尚 紫金中航----- End of picture text -----

2012 年年初至目前，公司（及下属子公司）没有与紫金中航发生过交易。 紫金中航与公司均为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称 “ 中航国际 ” ） 的下属子公司，且公司董事长吴光权先生、董事由镭先生分别担任中航国际总经 理、副总经理。故公司与紫金中航存在关联关系，本次交易构成关联交易。吴光 权先生、由镭先生为本次交易的关联人。

2 、本次关联交易的主要内容

公司的全资子公司厦门君尚将会展北项目物业的开发建设工作委托给紫金 中航。紫金中航在厦门君尚的监督下，承接本项目的整体开发建设工作，即从项 目建筑设计、施工图设计、工程建设直至项目交付使用全过程的管理工作，包括 协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关部门规划、报建、施工等各项审批 手续，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工 作，负责现场施工管理、质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料 管理、外部协调、竣工验收等全过程管理工作。委托管理费按月支付，总计不超 过 1395 万元。

3 、本次关联交易的定价政策及依据

本次关联交易定价公允，依据以市场化为原则，双方协商确定协议价格，并 根据公平、公正的原则签订合同。

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关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

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二、上述关联交易的影响

本次关联交易主要基于紫金中航股东方具有房地产开发经验和实力，而公司 缺乏项目建设经验。通过委托管理方式建设项目，能够保证公司厦门会展北项目 主体工程的建设和管理，有利于提高本项目工程的建设管理效率，降低项目管理 的成本，控制投资风险并有利于公司自持物业价值的提升。该交易对公司本年度 及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没 有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构查阅了相关协议及天虹商场的相关决策文件、董事会决议、独立董 事意见及天虹商场公司章程等。

四、保荐机构发表的结论性意见

1 、本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第三十一次会议审议通 过，吴光权先生、由镭先生作为同时在天虹商场和紫金中航相关关联方任职的关 联人，对关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见。本次关联交 易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》 的规定。

• 2 、上述关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

• 3 、招商证券对天虹商场上述关联交易事项无异议。

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关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场 (002419) 关联交易 的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 一 丁 于国庆

招商证券股份有限公司

年 月 日

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