RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

天虹商场股份有限公司 内部控制鉴证报告

大华核字[2012]090 号

天虹商场股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

内部控制鉴证报告

目 录 页码

一、内部控制鉴证报告 1-2

二、附件

天虹商场股份有限公司截止2011 年12 月

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31 日内部控制有效性的自我评价报告

三、事务所执业资质证明

内部控制鉴证报告

大华核字[2012]090 号

天虹商场股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的天虹商场股份有限公司（以下简称 天虹商场）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与2011 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。天虹商场管理 层的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性。我们的责任是对 天虹商场截止2011 年12 月31 日内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对天 虹商场对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计 的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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我们认为，天虹商场按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 规定的标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。

需要说明的是，本报告仅供天虹商场年度报告对外披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为天虹商 场年度报告所必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：天虹商场股份有限公司截止2011 年12 月31 日内部控制 的自我评价报告

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师:

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附件

天虹商场股份有限公司

截止2011 年12 月31 日内部控制有效性的自我评价报告

一、综述

• 根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范 基本规范（试行）》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司建立了良好的治理结构、 组织架构和相关控制制度，在业务运营、商品管理、服务管理、资产管理、财务管理、会计 核算、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了内部控制体系，为公司经营 管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了合理保障。

二、内部控制的具体评价

（一）控制环境

1、公司治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的 法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保股东大会、董事 会、监事会等机构合法合规有效运作。同时董事会还设立战略委员会、提名、薪酬与考核委 员会、审计委员会三个专门委员会，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内 部环境。

股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董 事会的报告等《公司章程》中明确的职权。

董事会行使公司经营决策权，董事会审计委员会负责审查公司内部控制、监督内部控制 的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导、协调内部审计及其他相关事宜。

监事会行使监督权，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

以公司总经理为核心的高管团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责公 司内部控制制度的制定与执行。

2、组织机构

公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立行政管理部、人力资源部、战略管理 部、审计部、拓展部、商品中心、财务部、营销管理部、工程部、信息部、监察部、 证券事务管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。公司组织架构图如下：

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3、内部审计机构

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，建立并公告了《天 虹商场股份有限公司内部审计管理制度》，设立了独立审计部，审计部在公司董事会审计委员 会领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制度要求，独立开展审计工作。审计部对 审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部设审计负责人一名，专职负责审计部工作， 审计部负责人由公司董事会审计委员会提名，董事会聘任。审计部配置了14 名专职审计人员， 具备相关专业知识和业务能力，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

报告期内，审计部按照经批准的年度审计工作计划开展审计工作，对公司总部各职能部 门、区域、商场内部控制制度的完善性及运作情况进行审计监督，并对审计发现的问题及时 进行分析、提出改进建议。审计部按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。

4、人力资源政策

公司制定了《员工外部招聘管理规范》、《自营员工招聘控制程序》、《员工离职管理制 度》、《薪酬福利制度实施办法》、《绩效管理控制程序》、《员工奖惩管理规范》、《考勤管理细 则》等一系列科学的规划、选、育、用、留人力资源管理制度，并借助信息系统不断固化和 完善流程，使公司人力资源管理控制得以贯彻落实。

公司通过不断拓宽招聘渠道、理顺招聘流程，确保人力资源有效供给；建立以战略为导 向的员工培训体系，同时通过E-learning 系统、多层级管理能力提升培训班等举措，积极

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整合各类培训资源，搭建完善的培训管理体系，为员工提供专业、丰富的培训机会，不断提 升员工能力。

（二）风险评估

公司建立了《安全风险管理程序》、《保密风险管理程序》、《法律风险管理程序》、《消防 安全管理规定》等系列程序文件，根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况， 秉承预防为主的原则，根据风险类别实行职能归口管理。

公司根据自身业务特点及风险所属的业务范畴，对风险进行分类，并结合实际情况，由审计 部牵头，各总部职能部门、区域、商场等相关部门具体负责，收集、汇总、整理和分析公司 运作各个方面存在的风险因素，采用定性与定量相结合的方法，识别风险点、查找风险原因、 确定风险指数、制订风险应对策略及防范措施，组织实施并监督检查。

每个季度，公司战略管理部、营销管理部、行政管理部、财务部、人力资源部、审计部 等部门都要围绕着公司经营的各个方面，分别就外部环境、政策变化、质量控制、安全防损、 法律风险、财务风险、人力资源、内部控制制度等作风险评估，防范于未然。

（三）控制活动

1、公司内部控制程序

（1）授权审批控制

公司在《公司章程》、《关于审批权限的规定》、《职责与权限》等文件中针对各层级、各 岗位制定了清晰的工作职责和权限范围，明确了各项业务的控制制度和审批流程，通过OA 信 息平台进一步固化。在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一 般性交易，如购销业务、费用报销业务采用各职能部门把关和分管领导审批制度；按照公司 股东大会的要求，对于非常规性交易和超过规定权限的投资等事项，报经股东大会或董事会 批准。总部及各区域的日常审批业务均通过信息化平台实现，保证了授权审批控制的有效运 行。

（2）不相容职务分离控制

公司根据不相容职务分离的控制要求，在岗位设置中实施了相应的分离措施，划分了采 购与付款、销售与收款、财务管理等环节职责。各个环节的不相容职务如授权批准、业务经 办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任，形成了各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

（3）会计系统控制

公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规，建立了会计凭证处理、报

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表编制、商品采购用款的审核、批准及支付、商品的销售与收款、各种费用的发生与归集、 以及投资与收购、筹资与信贷等业务制度与规定，形成公司级ISO9000 文件及财务部内部文 件制度体系。

公司根据本单位的会计业务需要及不相容职责相分离的原则，合理设置出纳、会计核算、 财务管理、经营分析、财务稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制， 配备相应人员保证相关控制的有效执行。

（4）财产保护控制

公司制定了固定资产管理规定、商品管理规定、资金管理规定等一系列有关财产日常管 理及定期清查的制度。建立了资产管理信息系统，完整反映资产信息，指定专人进行管理。 明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，规范了资产的取得、领 用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程，规范了商品入库、出库、调拨等业务流程，规 范了资金领用、划拨、支付等流程，通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施， 确保企业财产安全。

（5）预算控制

财务部设立分部专门推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、执行、检讨、 分析、调整、业绩考核及评价流程。

公司预算分为考核和挑战两个层次，财务指标制定考虑了宏观经济环境、行业未来状况、 商场周边市场及竞争发展变化情况，结合公司五年规划目标要求，参考历史数据、分店所处 生命周期阶段和商圈特点，充分分析自身优劣和面对外部的机会、威胁等因素，并在可实现 的基础之上提出具有一定的挑战性年度目标。

（6）运营分析控制

公司按ISO9000 标准建立了“以过程为基础的商品质量管理体系”，与全球领先的检验、 鉴定、测试和认证SGS 建立合作，成为国内首家导入ISO22000 食品安全管理体系的零售企业， 并且引入国际零售业通用的门店食品安全第三方审核制度，引入高风险食品生产企业第三方 审核制度，保证食品安全、商品质量。

公司严格遵循国家价格方面的法律法规，对市场价格进行定期调查，及时根据市场价格 水平调整商品的价格；对顾客实施价格承诺。

公司建立了运营分析制度，通过每月的总经理办公例会、部门经理办公例会、区域办公 例会及营采协同会，及商场每周例会等形式，定期开展运营情况分析，及时发现运营问题， 查明原因并加以改进，保证绩效目标达成。

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（7）绩效考评控制

公司建立了以平衡计分卡(BSC)为核心的组织绩效管理，从财务、客户、内部流程、学习与成 长四个维度确定考核指标，利用设置的考评指标体系，定期进行月度考评、季度考评、年度 考评，与绩效奖金挂勾。

2、公司重点控制活动

（1）对重大投资的内部控制

公司制定了《对外投资决策程序与规则》，明确规定了公司对外投资的类别、投资决策权 限、决策程序、检查和监督等程序及规则。报告期内，公司重大投资项目按照《公司章程》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求履行各项审批程序和信息披 露义务，审计部每季度对重大投资事项的合规性进行审计。

（2）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保审批权限、对外担保受理和审核程序、 信息披露、责任追究等事项，以有效控制对外担保风险，保护投资者合法权益。审计部在重 要的对外担保事项发生后及时进行了审计。

（3）对关联交易的内部控制

公司按照有关法律、法规的规定，制定了《关联交易决策制度》，明确规定了关联方和关 联交易、关联交易的审批权限和决策程序，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、 公平、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。同时，制订了《防止大股东占用上市 公司资金的管理办法》，对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施作了规定。

报告期内公司发生的关联交易事项按《公司章程》等制度规定履行了相关审批程序，独 立董事、保荐机构均按法规要求进行审核，出具意见。审计部对报告期内发生的关联交易及 时进行了审计。

（4）对募集资金的内部控制

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《募集资金管理 办法》，明确规定了募集资金存放、使用及审批程序、募集资金投向变更、募集资金管理与监 督等具体操作，保证募集资金专款专用。

公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，审计部每季度对募集资金存放和使用 情况进行专项审计。

（5）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人

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职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、保密措施等方面进行了规定。 同时，公司制订了《重大信息内部报告制度》，规定了重大信息的报告义务人、范围、报告程 序及管理，要求报告义务人对拟发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告。另外， 公司还制订了《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《外部信息 使用人管理制度》，进一步加强信息披露事务管理。

审计部对报告期内信息披露事务进行了专项审计。

（6）对控股子公司的管理控制

公司制订了《天虹商场股份有限公司子公司规范治理制度》、《天虹控股子公司财务管理 规定》等管理制度，通过统一战略、统一关键资源的配置、统一规范关键流程的运行，在战 略、品牌组合、资源调配等方面共享资源，实现连锁经营，充分发挥总部与各区域的协同作 用。成立仓储配送中心，降低商品的仓储、配送成本。

公司在采购、资金、人员等关键要素上进一步强化经营管理的统一性。通过采取一系列 如“全国联合采购”、“资金收支两条线”等措施加强对子公司采购、销售、服务以及资金方 面的控制。同时公司制定了目标经营责任制，通过推进全面预算控制，对子公司经营进行更 好的指导、控制与考核。

在人事管理方面，区域总经理、财务总监采取总部委派制；助理总经理、助理总监级以 上干部由总部组织统一考核评估后晋升。

报告期内，审计部对各区域及其下属子公司进行了全面审计，包括内部控制、招商采购、 运营管理、财务管理、会计核算等重大项目。

（四）信息与沟通

日常经营管理中，公司依托天虹零售经营综合信息系统、办公OA 系统、网上天虹、《天 虹通讯》等平台建立了业务运营情况、重大事项发布机制，便于员工及时了解公司经营信息。 通过各种例会、专项工作会议、沟通交流会、高管与员工直接对话会、员工内部论坛等方式， 加强员工的思想交流，在公司运营、专项工作的推进上统一认识，保证公司的有效运作。公 司制定一套详细的作业程序标准，覆盖财务、会计、采购、日常行政、员工培训和招聘、信 息系统、分店营运、客户服务等，并定期更新。

公司引进了Ｒ3 系统，满足了集团化管控和授权经营的要求，业务流程自动化、可视化。 依托公司R3、BI、WMS、OA 系统等IT 技术，采用统一的软件和中央化信息系统，来加强全流 程信息集中管理。

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对于投资者，公司除了严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道发布信 息外，投资者还可通过电话、电子邮件、公司网站、直接到访公司、网上说明会以及投资者 交流会等方式了解公司信息，增进对公司的了解和理解。

（五）内部监督

公司已经形成了覆盖总部、区域、商场的内部监督检查体系。通过上报工作计划、总结、 现场检查等方式对区域执行总部相关经营计划、业务流程的情况进行监督检查。每年，公司 对各区域及其所有分店的ISO9000 质量管理体系运行情况进行检查，证明质量管理体系得到 有效保持和运行。

营销管理部对各区域的商品质量、商品价格、运营环境、促销、媒体、视觉形象等营销 管理工作进行检查与督导，各区域营销部对所属商场的运营管理进行检查与督导。财务部稽 核小组对各财务分部的账务处理进行日常检查。

审计部通过审计活动，对公司总部各职能部门、区域、商场内部控制制度完善性及运作 情况进行监督评价。

监察部专门负责公司反舞弊工作，建立《信访举报管理规范》、《天虹商场领导干部廉洁 从业若干规定》、《新聘任管理干部廉洁从业谈话制度》、《举报处理程序》等文件制度。同时 负责归口管理廉洁举报事宜，进一步完善了公司内部监督体系，有效发挥监督作用。

（六）内部控制制度完善措施

• 1、进一步加强风险评估体系建设，完善风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制，

• 加强应对突发事件的能力。

2、根据内外部环境的变化持续制订新的内部控制制度，修改原有的内部控制制度，持续 完善内部控制制度。

3、根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》精 神，全面梳理公司内部控制制度，借助专家力量，建设内部控制体系，全面提升企业管理水 平和风险防范能力

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三、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司建立了完善的公司治理结构，内部控制体系健全有效，符合 有关法律法规规定。公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的制度，并得到有效 执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理 性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方 面发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、 安全、顺畅的运行。随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速 发展的需要，公司的内部控制制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实 施。

天虹商场股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2012 年2 月27 日

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