RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

天虹商场股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

大华核字[2012]089 号

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天虹商场股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录 页码 一、 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-3 二、 附件 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 4-13

三、 事务所执业资质证明

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关于天虹商场股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2012]089 号

天虹商场股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的天虹商场股份有限公司(以下简称“天虹商 场”)2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告(以下简称“募集资金 专项报告”)进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

天虹商场管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内 容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对天虹商场募集资金专项报告发 表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对天虹商场募集资金专项报告是否不 存在重大错报获取合理保证。

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1

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我 们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对 由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风 险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰 当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我 们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，天虹商场募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天虹商场 2011 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供天虹商场年度报告对外披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为天虹商场年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

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2

(此页无正文)

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

〃 中国 北京 中国注册会计师：

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3

天虹商场股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

2010 年5 月6 日，经中国证监会证监许可[2010]597 号文核准，公司向社会公众公开发行普 通股(A 股)股票5,010 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币40 元，共募集资金20.04 亿元， 扣除发行费用8,214.93 万元，募集资金净额192,185.07 万元，超募资金86,730.49 万元。以上 募集资金已由立信大华会计师事务所以 “立信大华验字[2010]044 号”验资报告验证确认，并于 2011 年2 月对公司2010 年度募集资金存放与使用情况进行审核，出具“立信大华核字[2011]093 号”专项鉴证报告。

(一)节余募集资金项目基本情况

经公司2008 年第七次临时股东大会和2009 年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金 42,353 万元用于投资开设7 家新店项目；公司第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募 集资金78,530.30 万元，以增资的方式向子公司注入募集资金投资项目实施资金。其中，向新店 项目实施主体增资共27,872 万元。截止2011 年6 月30 日，上述7 家新店项目已完成投资，根据 公司的核算，尚有部分节余募集资金，具体情况如下：

序 号	产生节余募 集资金项目	实施主体	计划投资 金额(1)	实际投资 金额(2)	投入 比例	节余金额 本金 (1)-(2)	向子公司 增资金额 (3)	增资款 银行存 款利息 收入(4)	增资款余额 (3)-(2)+(4)	节余募集 资金(含增 资款利息)
1	深圳国贸项 目	天虹商场股份 有限公司	6,768.00	4,519.31	67%	2,248.69	-	-	-	2,248.69
2	长沙BOBO 项 目	长沙市天虹百 货有限公司	5,053.00	4,597.02	91%	455.98	5,225.00	16.34	644.32	472.32
3	苏州金鸡湖 项目	苏州天虹商场 有限公司	8,200.00	7,302.57	89%	897.43	8,200.00	10.05	907.48	907.48
4	北京朗琴国 际项目	北京天虹商业 管理有限公司	6,545.00	4,967.87	76%	1,577.13	5,156.00	6.51	194.64	1,583.64
5	南昌红谷滩 项目	南昌市天虹商 场有限公司	5,110.00	3,330.19	65%	1,779.81	3,481.00	4.97	155.79	1,784.79
6	惠州惠阳锦 江国际项目	惠州市天虹商 场有限公司	6,476.00	3,661.93	57%	2,814.07	4,275.00	10.13	623.20	2,824.20
7	杭州萧山柠 檬公寓项目	浙江天虹百货 有限公司	4,201.00	1,523.06	36%	2,677.94	1,535.00	3.16	15.10	2,681.10
合 计			42,353.00	29,901.95	71%	12,451.05	27,872.00	51.17	2,540.53	12,502.22

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4

2011 年7 月20 日，第二届董事会第十九次会议决议，公司通过《关于公司部分节余募集资 金及超募资金使用计划的议案》，直接使用自有资金将此增资款余额2,540.53 万元转入公司募集 资金专户中(因深圳国贸项目并非以增资款的方式投入各子公司，转入时不含该项目)，作为募集 资金继续用于其他项目的建设。截止2011 年6 月30 日，公司部分项目募集资金节余12,502.22 万元及剩余超募资金43,740.89 万元，合计可使用资金为56,243.11 万元。

(二)节余募集资金及超募资金使用情况

2011 年7 月20 日，第二届董事会第十九次会议决议，公司通过《关于公司部分节余募集资 金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金32,321 万元(含节余募集资金12,502.22 万元及剩 余超募资金19,818.78 万元)投资新建及在建新店项目。具体节余募集资金及超募资金使用情况如 下：

序号	项目名称	实施主体	投资内容	投资总额 (万元)	计划使用募集 资金(万元)	计划开业时间
1	江西南昌联发广场项 目	南昌市天虹置业有限公 司	物业购置、新店装 修、设备购置等	36,134	18,134	2012 年上半年
2	江西赣州中航城项目	赣州市天虹百货实业有 限公司	新店装修、设备购 置等	2,196	2,162	2011 年下半年
3	湖南娄底万豪城市广 场项目	娄底市天虹百货有限公 司	新店装修、设备购 置等	3,193	3,193	2011 年下半年至 2012 年上半年
4	北京新奥项目	北京时尚天虹百货有限 公司	新店装修、设备购 置等	5,629	5,629	2012 年上半年
5	广东深圳振业项目		新店装修、设备购 置等	2,203	2,203	2012 年上半年
		天虹商场股份有限公司
6	广东东莞虎门地标广 场项目	东莞市天虹商场有限公 司	新店装修、设备购 置等	4,648	1,000	2011 年下半年
合计				54,003	32,321

(三)溧阳平陵广场项目节余募集资金情况

2011 年11 月1 日，第二届董事会第二十五次会议决议，公司通过《关于常州天虹商场有限 公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于11 月2 日停止营业。2011 年12 月28 日，公 司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集 资金投资项目的议案》，将11 月30 日溧阳天虹的增资款余额(含募集资金产生的利息收入)942.06 万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

截止2011 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入101,875.96 万元，其中：公司于2010 年12 月31 日前投入募集资金项目人民币79,581.52 万元；于2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币22,294.44 万元。截止 2011 年12 月31 日，募集资金余 额为人民币93,547.08 万元，其中利息收入3,239.34 万元，手续费支出1.37 万元。

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规， 结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金 管理制度》”)，该《募集资金管理制度》经本公司二届七次董事会审议通过。

截止2011 年12 月31 日，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司和保 荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国民生银行股份有限公司深圳市民中心支行、 中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、交通 银行股份有限公司深圳华富支行、中国银行股份有限公司湖州市分行、中国农业银行股份有限公 司南昌叠山支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司泉州东海支 行、中国银行股份有限公司赣州市分行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户 存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐代表人可以随时到 开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存 储情况。

截至2011 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	存储方式
招商银行股份有限公司深圳福田支行	755901461410604	71,912.45	8,185.85	活期
中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行	813800436138097001	68,577.78	1,982.38	活期
		---	17,400.00	定期
中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心 支行	1825014180000230	52,795.77	1,361.93	活期
		---	24,120.52	定期
中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部	44201501100052521511	---	3,932.73	活期
交通银行股份有限公司深圳华富支行	443066319018170029763	---	1,907.93	活期
		---	6,000.00	定期
中国银行股份有限公司湖州市分行	890042020708094001	---	17.10	活期
		---	935.98	七天通知
中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行	14312101040018318	---	31.54	活期
		---	140.00	七天通知
		---	10,000.00	定期
中国建设银行股份有限公司苏州分行	32201988236052521046	---	1,963.56	活期

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银行名称	账号	初时存放 金额	截止日 余额	存储方式
中国工商银行股份有限公司泉州东海支行	1408828629008039930	---	914.75	活期
中国银行股份有限公司赣州市分行	202212950868	---	239.01	活期
		---	1,700.00	七天通知
中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行	19033201040013877	---	3,039.55	验资户
招商银行股份有限公司长沙湘府支行	731903395810301	---	3,193.00	基本户
中国工商银行股份有限公司北京金树街支行	0200291439100075322	---	5,629.00	验资户
招商银行股份有限公司深圳福田支行*	813586367610001	---	852.26	基本户
合 计		193,286.00	93,547.08

1、截止2011 年12 月底，绍兴项目、新奥项目、娄底项目因营业执照处于变更办理中，暂未签订募集资金三 方监管协议，其募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行验资户、中国工商银行北京金树街 网点支行验资户及招商银行股份有限公司长沙湘府支行基本户中，待相关手续办理完成后，转入募集专户监管。 2、*：招商银行股份有限公司深圳福田支行募集专户于2010 年8 月转出发行费用1,953.19 万元。其中含2010 年度根据证监会及财会[2010]25 号的有关文件对发行费用核算进行调整，调整增加资本公积和募集资金净额 852.26 万元，公司存于招商银行股份有限公司深圳福田支行基本户中，但公司已于2012 年2 月22 日将该募集资 金本金8,522,556.40 元及相应利息46,782.15 元合计8,569,338.55 元转回招商银行股份有限公司深圳福田支行 募集专户。

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三、2011 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	200,400.00	200,400.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	22,294.44	22,294.44
变更用途的募集资金总额				8,543.28		已累计投入募集资金总额					101,875.96
变更用途的募集资金总额比例				4.26%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
深圳国贸项目	否	6,768.00	6,768.00	4,519.31	121.19	4,519.31	---	100%	2008 年12 月	2,945.65	是	否
长沙BOBO 天下城 项目	否	5,053.00	5,053.00	4,597.02	90.76	4,597.02	---	100%	2008 年12 月	103.74	否	否
苏州金鸡湖项目	否	8,200.00	8,200.00	7,302.57	---	7,302.57	---	100%	2009 年4 月	(1,074.31)	否	否
北京朗琴国际项 目	否	6,545.00	6,545.00	4,967.87	70.28	4,967.87	---	100%	2009 年4 月	(1,783.85)	否	否
南昌红谷滩项目	否	5,110.00	5,110.00	3,330.19	40.25	3,330.19	---	100%	2009 年9 月	1,059.35	是	否
惠州惠阳锦江国 际项目	否	6,476.00	6,476.00	3,661.93	120.28	3,661.93	---	100%	2009 年9 月	352.84	否	否
杭州萧山柠檬公 寓项目	否	4,201.00	4,201.00	1,523.06	4.90	1,523.06	---	100%	2009 年12 月	(1,260.41)	否	否
收购东莞愉景东 方威尼斯广场部 分商业物业项目	否	35,000.00	35,000.00	35,000.00	---	35,000.00	---	100%	2010 年4 月	4,061.29	是	否

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承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
仓储加工中心建 设项目	否	15,658.30	15,658.30	15,658.30	4,243.71	8,090.99	7,567.31	52%	2010 年11 月			否
信息系统管理系 统建设项目	否	3,900.00	3,900.00	3,900.00	978.74	3,201.18	698.82	82%	2011 年6 月			否
天虹购物广场升 级调整改造项目	是	8,543.28	8,543.28	8,543.28	2,041.28	5,050.74	3,492.54	59%	2010 年11 月	2,359.49	是	否
东莞厚街盈丰广 场项目	否	4,530.20	4,530.20	4,530.20	197.55	1,683.70	2,846.50	37%	2010 年8 月	(1,858.73)	否	否
湖州爱山广场项 目	否	3,072.00	3,072.00	3,072.00	845.59	2,125.30	946.70	69%	2010 年9 月	(2,589.51)	否	否
横岗信义项目	否	4,088.00	4,088.00	4,088.00	1,019.47	2,768.55	1,319.45	68%	2010 年12 月	(124.78)	是	否
溧阳平陵广场项 目	否	3,093.00	3,093.00	2,174.71	1,021.67	2,174.71	---	100%	2011 年1 月	(4,267.80)	否	是
泉州世纪嘉园项 目	否	2,513.40	2,513.40	2,513.40	1,599.36	1,599.36	914.04	64%	2011 年12 月	(106.46)	是	否
总部大楼建设项 目	否	20,000.00	20,000.00	1,361.85	981.78	1,361.85	---	100%	2013 年12 月			否
苏州木渎新华商 业广场项目	否	2,654.00	2,654.00	2,654.00	692.82	692.82	1,961.18	26%	2011 年12 月	(601.52)	是	否
绍兴柯桥蓝天影 视文化中心项目	否	3,039.00	3,039.00	---	---	---	---	---	2012 年4 月			否

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承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
江西南昌联发广 场项目	否	18,134.00	18,134.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	---	44%	2012 年9 月			否
江西赣州中航城 项目	否	2,162.00	2,162.00	224.81	224.81	224.81	---	10%	2011 年11 月	(391.52)	是	否
湖南娄底万豪城 市广场项目	否	3,193.00	3,193.00	---	---	---	---	---	2011 年12 月	(145.32)	是	否
北京新奥项目	否	5,629.00	5,629.00	---	---	---	---	---	2012 年1 月	-		否
广东深圳振业项 目	否	2,203.00	2,203.00	---	---	---	---	---	2012 年6 月	-		否
广东东莞虎门地 标广场项目	否	1,000.00	1,000.00	---			---	---	2011 年9 月	(378.32)	是	否
合计		180,765.18	180,765.18	121,622.50	22,294.44	101,875.96	19,746.54

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未达到计划进度原因(分具体项目)	苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、长沙BOBO 天下城项目、杭州萧山柠檬公寓项目、惠州惠阳锦江国际项 目、东莞厚街盈丰广场项目、以及湖州爱山广场项目没有达到2011 年度的预期收益，说明如下：公司新开业的门 店市场培育期一般为一至四年，在培育期为逐步提高市场份额，会采取不断拓展商圈，持续调整商品配置，开展 有效的促销活动，期间新店销售收入、毛利率相对较低，促销费等费用投入较大，因此一般会在市场培育期出现 亏损，经过市场培育期后，一般会转为盈利；2011 年公司异地拓展的部分门店没有达到预期效果，但公司采取积 极措施提高其经营业绩，部分门店在开业二、三年内销售情况有显著提升，其中，长沙BOBO 天下城项目、苏州金 鸡湖项目、北京朗琴国际项目利润同比减亏1,351 万元、1,849 万元、1,048 万元。基于上述门店较高的收入增长 趋势，公司有信心该类门店会在未来实现预期收益。 泉州世纪嘉园项目、苏州木渎新华商业广场项目、江西赣州中航城项目、湖南娄底万豪城市广场项目以及广 东东莞虎门地标广场项目均于2011 年开业，经营时间较短，不足一年。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	因溧阳天虹经营场地(江苏省溧阳市平陵广场)的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同 义务，对溧阳天虹经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，据2011 年11 月第二届董事会第二十五次 会议决议，公司自2011 年11 月2 日起停止溧阳天虹的营业。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	无
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	截止2010 年6 月25 日，公司使用募集资金投资项目先期投入669,706,979.87 元。公司于2010 年7 月14 日 召开第一届董事会第四十三次会议、于2010 年7 月31 日召开2010 年第四次临时股东大会，审议同意前述置换事 项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现 募集资金结余的金额及原因	因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理 加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。根据公司核算，深圳国贸项目等出现节余，节余 金额2,540.53 万元，该部分资金已全部转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。
募集资金其他使用情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
天虹购物广场 升级调整改造 项目	南昌江大天虹商场改造项目	8,543.28	8,543.28	2,041.28	5,050.74	59%	2010 年 11 月25 日	2,359.49	是	否
	厦门汇腾天虹商场改造项目
	双龙天虹商场改造项目
合计		8,543.28	8,543.28	2,041.28	5,050.74			2,359.49
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)				一、根据公司招股说明书，公司拟对南昌江大天虹商场、厦门汇腾天虹商场、双龙天虹商场三家商场进行 装修改造，募集资金合计8,732.24 万元。由于在募集资金到位前，公司已以自有资金对前述三家商场进 行了部分装修改造并已能暂时满足目前的经营需要。为了最大限度地满足公司经营和战略发展的需要，进 一步提升公司核心竞争力，全面提高公司运营水平。同意将前述三家商场装修改造项目进行变更。变更为 “进行天虹购物广场的升级调整改造”。公司董事会同意投资约8,543.28 万元对天虹购物广场进行升级 调整改造，此投资来源为前述募集资金。本次募集资金项目变更后，项目投资规模较原计划减少188.96 万 元，公司将根据经营发展的需要，在履行相关审批程序后，将该资金投入使用。 二、公司独立董事、监事会、保荐人对上述变更募集资金投资项目出具了同意的意见，公司第一届董事会 第四十三次会议、2010 年第四次临时股东大会审议同意了上述项目变更事项。 三、《天虹商场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》已于2010 年7 月16 日在巨潮资讯 网进行了单项公告。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)				天虹购物广场升级调整改造后，于2010年11月复业，实现效益符合预计。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

天虹商场股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2012 年2 月27 日

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