RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

天虹商场股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

天虹商场股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、综述

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司建立了良好的治 理结构、组织架构和相关控制制度，在业务运营、商品管理、服务管理、资产管 理、财务管理、会计核算、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形 成了内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实 完整提供了合理保障。

二、内部控制的具体评价

（一）控制环境

• 1、公司治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建 立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 确保股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。同时董事会还设立战 略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，为公司内部 控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划， 审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。

董事会行使公司经营决策权，董事会审计委员会负责审查公司内部控制、监 督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，指导、协调内部审计及其他 相关事宜。

监事会行使监督权，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督。

以公司总经理为核心的高管团队行使执行权，对董事会负责，执行董事会决 议，负责公司内部控制制度的制定与执行。

• 2、组织机构

公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立行政管理部、人力资源部、战

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略管理部、审计部、拓展部、商品中心、财务部、营销管理部、工程部、信息部、 监察部、证券事务管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。公司组织架构图 如下：

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3、内部审计机构

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，建立 并公告了《天虹商场股份有限公司内部审计管理制度》，设立了独立审计部，审 计部在公司董事会审计委员会领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制 度要求，独立开展审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部设审计负责人一名，专职负责审计部工作，审计部负责人由公司董事会审 计委员会提名，董事会聘任。审计部配置了14 名专职审计人员，具备相关专业 知识和业务能力，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

报告期内，审计部按照经批准的年度审计工作计划开展审计工作，对公司总 部各职能部门、区域、商场内部控制制度的完善性及运作情况进行审计监督，并 对审计发现的问题及时进行分析、提出改进建议。审计部按季度向审计委员会提 交审计工作总结报告。

4、人力资源政策

公司制定了《员工外部招聘管理规范》、《自营员工招聘控制程序》、《员工离

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职管理制度》、《薪酬福利制度实施办法》、《绩效管理控制程序》、《员工奖惩管理 规范》、《考勤管理细则》等一系列科学的规划、选、育、用、留人力资源管理制 度，并借助信息系统不断固化和完善流程，使公司人力资源管理控制得以贯彻落 实。

公司通过不断拓宽招聘渠道、理顺招聘流程，确保人力资源有效供给；建立 以战略为导向的员工培训体系，同时通过E-learning 系统、多层级管理能力提 升培训班等举措，积极整合各类培训资源，搭建完善的培训管理体系，为员工提 供专业、丰富的培训机会，不断提升员工能力。 （二）风险评估

公司建立了《安全风险管理程序》、《保密风险管理程序》、《法律风险管理程 序》、《消防安全管理规定》等系列程序文件，根据既定的发展策略，结合不同发 展阶段和业务拓展情况，秉承预防为主的原则，根据风险类别实行职能归口管理。 公司根据自身业务特点及风险所属的业务范畴，对风险进行分类，并结合实 际情况，由审计部牵头，各总部职能部门、区域、商场等相关部门具体负责，收 集、汇总、整理和分析公司运作各个方面存在的风险因素，采用定性与定量相结 合的方法，识别风险点、查找风险原因、确定风险指数、制订风险应对策略及防 范措施，组织实施并监督检查。

每个季度，公司战略管理部、营销管理部、行政管理部、财务部、人力资源 部、审计部等部门都要围绕着公司经营的各个方面，分别就外部环境、政策变化、 质量控制、安全防损、法律风险、财务风险、人力资源、内部控制制度等作风险 评估，防范于未然。

（三）控制活动

1、公司内部控制程序

（1）授权审批控制

公司在《章程》、《关于审批权限的规定》、《职责与权限》等文件中针对各层 级、各岗位制定了清晰的工作职责和权限范围，明确了各项业务的控制制度和审 批流程，通过OA 信息平台进一步固化。在交易授权上区分交易的不同性质采用 了不同的授权审批方式。对于一般性交易，如购销业务、费用报销业务采用各职 能部门把关和分管领导审批制度；按照公司股东大会的要求，对于非常规性交易

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和超过规定权限的投资等事项，报经股东大会或董事会批准。总部及各区域的日 常审批业务均通过信息化平台实现，保证了授权审批控制的有效运行。 （2）不相容职务分离控制

公司根据不相容职务分离的控制要求，在岗位设置中实施了相应的分离措 施，划分了采购与付款、销售与收款、财务管理等环节职责。各个环节的不相容 职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员 担任，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（3）会计系统控制

公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规，建立了会计凭 证处理、报表编制、商品采购用款的审核、批准及支付、商品的销售与收款、各 种费用的发生与归集、以及投资与收购、筹资与信贷等业务制度与规定，形成公 司级ISO9000 文件及财务部内部文件制度体系。

公司根据会计业务需要及不相容职责相分离的原则，合理设置出纳、会计核 算、财务管理、经营分析、财务稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成 相互制衡机制，配备相应人员保证相关控制的有效执行。

（4）财产保护控制

公司制定了固定资产管理规定、商品管理规定、资金管理规定等一系列有关 财产日常管理及定期清查的制度，建立了资产管理信息系统，完整反映资产信息， 指定专人进行管理。明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相 关职责，规范了资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程，规 范了商品入库、出库、调拨等业务流程，规范了资金领用、划拨、支付等流程， 通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保企业财产安全。 （5）预算控制

财务部设立分部专门推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、 执行、检讨、分析、调整、业绩考核及评价流程。

公司预算分为考核和挑战两个层次，财务指标制定考虑了宏观经济环境、行 业未来状况、商场周边市场及竞争发展变化情况，结合公司五年规划目标要求， 参考历史数据、分店所处生命周期阶段和商圈特点，充分分析自身优劣和面对外 部的机会、威胁等因素，并在可实现的基础之上提出具有一定的挑战性年度目标。

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（6）运营分析控制

公司按ISO9000 标准建立了“以过程为基础的商品质量管理体系”， 与全球 领先的检验、鉴定、测试和认证SGS 建立合作，成为国内首家导入ISO22000 食 品安全管理体系的零售企业，并且引入国际零售业通用的门店食品安全第三方审 核制度，引入高风险食品生产企业第三方审核制度，保证食品安全、商品质量。

公司严格遵循国家价格方面的法律法规，对市场价格进行定期调查，及时根 据市场价格水平调整商品的价格；对顾客实施价格承诺。

公司建立了运营分析制度，通过每月的总经理办公例会、部门经理办公例会、 区域办公例会及营采协同会以及商场每周例会等形式，定期开展运营情况分析， 及时发现运营问题，查明原因并加以改进，保证绩效目标达成。

（7）绩效考评控制

公司建立了以平衡计分卡(BSC)为核心的组织绩效管理，从财务、客户、内 部流程、学习与成长四个维度确定考核指标，利用设置的考评指标体系，定期进 行月度考评、季度考评、年度考评，与绩效奖金挂勾。

2、公司重点控制活动

（1）对重大投资的内部控制

公司制定了《对外投资决策程序与规则》，明确规定了公司对外投资的类别、 投资决策权限、决策程序、检查和监督等程序及规则。报告期内，公司重大投资 项目按照公司《章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等要求履行各项审批程序和信息披露义务，审计部每季度对重大投资事项的合规 性进行审计。

（2）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保审批权限、对外担保受 理和审核程序、信息披露、责任追究等事项，以有效控制对外担保风险，保护投 资者合法权益。审计部在重要的对外担保事项发生后及时进行了审计。

（3）对关联交易的内部控制

公司按照有关法律、法规的规定，制定了《关联交易决策制度》，明确规定 了关联人的范围、关联交易的审批权限和决策程序，规范与关联方的交易行为， 遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。同

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时，制订了《防止大股东占用上市公司资金的管理办法》，对防范资金占用的原 则、防范资金占用的措施作了规定。

报告期内公司发生的关联交易事项按公司《章程》等制度规定履行了相关审 批程序，关联董事均回避表决，独立董事、保荐机构也均按法规要求进行审核， 出具意见。审计部对报告期内发生的关联交易及时进行了审计。

• （4）对募集资金的内部控制

公司根据相关的法律、法规要求，制定了《募集资金管理制度》，明确规定 了募集资金存放、使用及审批程序、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等 具体操作，保证募集资金专款专用。

公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，审计部每季度对募集资金 存放和使用情况进行专项审计。

（5）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、 保密措施等方面进行了规定。同时，公司制订了《重大信息内部报告制度》，规 定了重大信息的报告义务人、范围、报告程序及管理，要求报告义务人对拟发生 或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告。另外，公司还制订了《敏感信 息排查管理制度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《外部信息使用人管理 制度》，进一步加强信息披露事务管理。

审计部对报告期内信息披露事务进行了专项审计。

（6）对控股子公司的管理控制

公司制订了《天虹商场股份有限公司子公司规范治理制度》、《天虹控股子公 司财务管理规定》等管理制度，通过统一战略、统一关键资源的配置、统一规范 关键流程的运行，在战略、品牌组合、资源调配等方面共享资源，实现连锁经营， 充分发挥总部与各区域的协同作用。成立仓储配送中心，降低商品的仓储、配送 成本。

公司在采购、资金、人员等关键要素上进一步强化经营管理的统一性。通过 采取一系列如“全国联合采购”、“资金收支两条线”等措施加强对子公司采购、 销售、服务以及资金方面的控制。同时公司制定了目标经营责任制，通过推进全

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面预算控制，对子公司经营进行更好的指导、控制与考核。

在人事管理方面，区域总经理、财务总监采取总部委派制；助理总经理、助 理总监级以上干部由总部组织统一考核评估后晋升。

报告期内，审计部对各区域及其下属子公司进行了全面审计，包括内部控制、 招商采购、运营管理、财务管理、会计核算等重大项目。 （四）信息与沟通

日常经营管理中，公司依托天虹零售经营综合信息系统、办公OA 系统、网 上天虹、《天虹通讯》等平台建立了业务运营情况、重大事项发布机制，便于员 工及时了解公司经营信息。通过各种例会、专项工作会议、沟通交流会、高管与 员工直接对话会、员工内部论坛等方式，加强员工的思想交流，在公司运营、专 项工作的推进上统一认识，保证公司的有效运作。公司制定一套详细的作业程序 标准，覆盖财务、会计、采购、日常行政、员工培训和招聘、信息系统、分店营 运、客户服务等，并定期更新。

公司引进了Ｒ3 系统，满足了集团化管控和授权经营的要求，业务流程自动 化、可视化。依托公司R3、BI、WMS、OA 系统等IT 技术，采用统一的软件和中 央化信息系统，来加强全流程信息集中管理。

对于投资者，公司除了严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露 的渠道发布信息外，投资者还可通过电话、电子邮件、公司网站、网上互动交流 平台、网上说明会以及现场交流等方式与公司人员进行沟通，增进对公司的了解。 公司也对沟通中提及的问题及时解决。

（五）内部监督

公司已经形成了覆盖总部、区域、商场的内部监督检查体系。通过上报工作 计划、总结、现场检查等方式对区域执行总部相关经营计划、业务流程的情况进 行监督检查。每年，公司对各区域及其所有分店的ISO9000 质量管理体系运行情 况进行检查，证明质量管理体系得到有效保持和运行。

营销管理部对各区域的商品质量、商品价格、运营环境、促销、媒体、视觉 形象等营销管理工作进行检查与督导，各区域营销部对所属商场的运营管理进行 检查与督导。财务部稽核小组对各财务分部的账务处理进行日常检查，并通过经 常性的财务监督行动对经营过程实施日常监督。

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审计部通过审计活动，对公司总部各职能部门、区域、商场内部控制制度完 善性及运作情况进行监督评价。

监察部专门负责公司反舞弊工作，建立《信访举报管理规范》、《天虹商场领 导干部廉洁从业若干规定》、《新聘任管理干部廉洁从业谈话制度》、《举报处理程 序》等文件制度。同时负责归口管理廉洁举报事宜，进一步完善了公司内部监督 体系，有效发挥监督作用。

（六）内部控制制度完善措施

• 1、进一步加强风险评估体系建设，完善风险识别方法、风险预警制度和危 机处理机制，加强应对突发事件的能力。

• 2、根据内外部环境的变化持续制订新的内部控制制度，修改原有的内部控 制制度，持续完善内部控制制度。

3、根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工 作的通知》精神，全面梳理公司内部控制制度，借助专家力量，建设内部控制体 系，全面提升企业管理水平和风险防范能力。

三、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司建立了完善的公司治理结构，内部控制体系健全 有效，符合有关法律法规规定。公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控 制的制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控 制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在 企业经营管理各个流程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作 用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需 要，公司的内部控制制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和 实施。

天虹商场股份有限公司董事会

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