RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2012

关于天虹商场(002419)2012 年度日常关联交易的专项核查意见

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招商证券股份有限公司关于

天虹商场(002419)2012年度日常关联交易的

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备 忘录第 7 号：关联交易》等有关规定，作为天虹商场股份有限公司（以下简称“天 虹商场”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对天虹商场拟进行的关联交 易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

一、公司应披露事项的基本情况

（一）关联方基本情况

1、飞亚达（集团）股份有限公司

法定人代表：吴光权

注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 注册资本：39,276.787 万元

经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、 加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-072 号文执行）。

关联关系：飞亚达是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公 司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的商品采购不超过 4000 万元，支付的租赁费用不超过 50 万元。 2、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

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1

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法定人代表：徐东升

注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 19 层 注册资本：60,000 万元

经营范围：钟表及零配件的购销及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第 [2001]2204 号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹、电子产品、 通讯设备的销售；物业管理；从事广告业务（法律、行政法规规定进行广告经营 审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）（在深圳市罗湖区宝安南路 1881 号华润君悦酒店 A 栋 S123 铺等 3 处设有经营场所从事生产经营活动，详见《备 案通知书》）。

关联关系： 亨吉利是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股 子公司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 10000 万元。

3、中国航空技术深圳有限公司

法定人代表： 由镭

注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层 注册资本：人民币 10 亿元

经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和 内销业务；焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

关联关系：该公司是公司的控股股东，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 100 万元。

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4、深圳中航商贸有限公司

法定人代表：楼建强

注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦 22 层北半层、23 层 注册资本： 10,000 万元

经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的 项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品 牌策划、企业营销策划；企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金 融业务及其它限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品 流通许可证 SP4403001010110743 号经营，有效期至 2013 年 8 月 22 日）；48 度 五粮液、进口葡萄酒批发（凭广东省酒类批发许可证粤经信酒批字第 4403020020 号经营，有效期至 2013 年 3 月 31 日）；烟的零售（限分支机构经营，营业执照 另办）；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含危险品）、焦炭、服装鞋 帽、箱包、针纺织品、家具的购销。

关联关系：中航商贸是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公 司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 10500 万元。 5、中国航空工业集团公司 法定人代表：林左鸣

注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号中航工业大厦 注册资本：人民币 640 亿元

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气

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轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

关联关系：中航工业是公司实际控制人，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 100 万元。

6、中国航空工业集团公司防务公司

法定代表人：汪亚卫

注册地址：北京市东城区交道口南大街 67 号

注册资本：2,000 万元

经营范围：技术推广服务；航空防务产业的管理；研究、设计、销售、维修 航空器及机载设备系统、汽车配件、摩托车（含零备件）、电子产品、环保设备、 新能源设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系：防务公司是公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公 司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 100 万元。

7、中航直升机有限责任公司

法定代表人：蔡毅

注册地址：天津空港加工区西三道 166 号

注册资本：800,000 万元

经营范围：直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服 务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维 修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办

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理）。

关联关系：直升机公司是公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公 司,为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 100 万元。

8、中国航空技术国际控股有限公司

法定代表人：吴光权

注册地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号中航国际大厦

注册资本：742,200 万元

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、 丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、 易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、 腐蚀品的销售（有效期至 2011 年 1 月 17 日）。一般经营项目：进出口业务；仓 储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修； 展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

关联关系：中航国际持有公司控股股东中国航空技术深圳有限公司 100%股 份，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 500 万元。

9、中航物业管理有限公司

法定代表人：石正林

注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼 注册资本：5,000 万元

经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产售后服务、市政工程管理、绿化 工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、

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保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨 询。

关联关系：中航物业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股 子公司，为公司的关联法人。

中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过 2500 万元。 10、深圳中航观澜地产发展有限公司

法定代表人：伍倜

注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦附八层 802

注册资本：1,000 万元

经营范围：房地产开发（合法取得土地使用权后，方可从事该项土地的开发）。 关联关系：中航观澜地产是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接 控股子公司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过 2000 万元。

11、深圳市中航南光电梯工程有限公司

法定代表人：朱俊春

注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦 804-806

注册资本：500 万元

经营范围：电梯安装、维修保养；经营电梯零配件，机电设备，五金、家电 仪器仪表，建筑材料、办公自动华设备；电梯技术信息咨询；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

关联关系：中航南光电梯是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接 控股子公司，为公司的关联法人。

中航南光电梯依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。预

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计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过 50 万元。

12、赣州中航房地产发展有限公司

法定代表人：欧阳昊

注册地址：赣州市长征大道国家电网长征营业厅二楼

注册资本：25,000 万元

经营范围：房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发 布、代理国内各类广告。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规 定的从其规定）。

关联关系：赣州中航房地产发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳 有限公司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过 1300 万元。

13、江西中航商贸有限公司

法定代表人：楼建强

注册地址：南昌市红谷滩新区红谷大道 1368 号鼎峰中央Ｃ单元 601、602 房 注册资本：1，000.00 万元

经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证及其他批准。）

关联关系：江西中航商贸有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公 司的间接控股子公司，为公司的关联法人。

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过 900 万元。

14、中航社区健康服务中心

法定代表人：陈宏良

地址：福田区振华路中航公寓大厦北 1 至 3 层

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诊疗科目：预防保健科、全科医疗科等。

与本公司的关联关系：中航社区健康服务中心是公司控股股东中国航空技术 深圳有限公司的下属公司，为公司的关联法人。

中航社区健康服务中心依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约 能力。

预计 2012 年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过 20 万元。

（二）预计关联交易的主要内容

				2011年	2011年
关联交易 类别
	关联人	内容	2012年合同签订 金额或预计金额	总金额(万 元)	占同类业 务比例
向关联人 采购商品	飞亚达（集团）股份有限 公司	采购商品	不超过4000万	1617.25	0.16%
	深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	采购商品	不超过10000万	4593.33	0.46%
	深圳中航商贸有限公司	采购商品	不超过10500万	7849.41	0.78%
	江西中航商贸有限公司	采购商品	不超过900万	117.84	0.01%
	小计		不超过25400万	14177.83	1.42%
向关联人 销售商品	中国航空技术深圳有限 公司	销售商品	不超过100万	0.26	0.00002%
	中国航空工业集团公司	销售商品	不超过100万	11.87	0.00098%
	中国航空工业集团公司 防务公司	销售商品	不超过100万	0.19	0.00002%
	中航直升机有限责任公 司	销售商品	不超过100万	30.33	0.0025%

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	中国航空技术国际控股 有限公司	销售商品	不超过500万	38.32	0.00316%
	小计		不超过900万	80.97	0.00667%
向关联人 提供劳务	中航物业管理有限公司	水电费	不超过400万	221.7	1.88%
	小计		不超过400万	221.7	1.88%
接受关联 人提供的 劳务	深圳中航观澜地产发展 有限公司	租赁费	不超过2000万	1703.08	2.83%
	飞亚达（集团）股份有限 公司	租赁费	不超过50万	36	0.06%
	赣州中航房地产发展有 限公司	租赁管理 费	不超过500万	23.38	0.04%
	中航物业管理有限公司	管理费	不超过600万	515.82	0.86%
	中航物业管理有限公司	水电费	不超过1000万	637.43	2.35%
	赣州中航房地产发展有 限公司	水电费	不超过800万	62.58	0.23%
	中航物业管理有限公司	停车费	不超过500万	253.34	5.31%
	深圳市中航南光电梯工 程有限公司	维保费	不超过50万	11.37	1.12%
	深圳中航集团培训中心	培训费	不超过50万	34.71	9.15%
	中航社区健康服务中心	体检费	不超过20万	9.01	0.29%
	小计		不超过5570万	3286.72

（三）关联交易的定价政策及依据

公司委托物业管理、房屋租赁、采购商品、销售商品、提供劳务等方面的交 易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协

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议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

二、对公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步 扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影 响力，保证公司的市场份额和经营业绩。

上述关联交易不需要经过有关部门批准，对公司 2012 年度及未来各会计年 度财务状况、经营成果不构成重大影响，公司业务不会因为上述关联交易而对关 联方形成依赖。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对天虹商场预计 2012 年度与上述关联方日常关联交易所作意见的 依据是天虹商场及有关各方提供的资料及相关董事会决议、独立董事意见，资料 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

四、保荐机构发表的结论性意见

1、天虹商场 2012 年度日常关联交易已经公司独立董事事前认可和第二届董 事会第三十次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项 决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规 定。

• 2、上述关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益。

• 3、招商证券对天虹商场 2012 年度日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)2012 年度 日常关联交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 一 丁 于国庆

招商证券股份有限公司

2012 年 2 月 27 日

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