RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

关于天虹商场(002419)募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

==> picture [73 x 24] intentionally omitted <==

招商证券股份有限公司关于

天虹商场(002419)募集资金2011年度使用情况的

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，作为天虹商场股份 有限公司（以下简称“天虹商场”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的 保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对 天虹商场 2011 年度募集资金的存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，发表 如下独立意见：

一、募集资金基本情况

2010 年 5 月 6 日，经中国证监会证监许可[2010]597 号文核准，公司向社会 公众公开发行普通股（A 股）股票 5,010 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民 币 40 元，共募集资金 20.04 亿元，扣除发行费用 8,214.93 万元，募集资金净额 192,185.07 万元，超募资金 86,730.49 万元。以上募集资金已由立信大华会计师 事务所以 “立信大华验字[2010]044 号”验资报告验证确认，于 2011 年 2 月对 公司 2010 年度募集资金存放与使用情况进行审核，并出具“立信大华核字 [2011]093 号”专项鉴证报告。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权 益，天虹商场依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实 际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据上述相关规定和公司《募集资金管理制度》，天虹商场和保荐机构一起， 与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国民生银行股份有限公司深圳市民中 心支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国建设银行股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

关于天虹商场(002419)募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

==> picture [73 x 24] intentionally omitted <==

深圳市分行营业部、交通银行股份有限公司深圳华富支行、中国银行股份有限公 司湖州市分行、中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行、中国建设银行股份有 限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司泉州东海支行、中国银行股份有限 公司赣州市分行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放金 额	截止日余 额	存储方式
招商银行股份有限公司深圳福田支行	755901461410604	71,912.45	8,185.85	活期
中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行	813800436138097001	68,577.78	1,982.38	活期
		---	17,400.00	定期
中国民生银行股份有限公司深圳分行市民 中心支行	1825014180000230	52,795.77	1,361.93	活期
		---	24,120.52	定期
中国建设银行股份有限公司深圳市分行营 业部	44201501100052521511	---	3,932.73	活期
交通银行股份有限公司深圳华富支行	443066319018170029763	---	1,907.93	活期
		---	6,000.00	定期
中国银行股份有限公司湖州市分行	890042020708094001	---	17.10	活期
		---	935.98	七天通知
中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行	14312101040018318	---	31.54	活期
		---	140.00	七天通知
		---	10,000.00	定期
中国建设银行股份有限公司苏州分行	32201988236052521046	---	1,963.56	活期
中国工商银行股份有限公司泉州东海支行	1408828629008039930	---	914.75	活期
中国银行股份有限公司赣州市分行	202212950868	---	239.01	活期
		---	1,700.00	七天通知
中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行	19033201040013877	---	3,039.55	验资户
招商银行股份有限公司长沙湘府支行	731903395810301	---	3,193.00	基本户

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

==> picture [73 x 24] intentionally omitted <==

关于天虹商场(002419)募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

中国工商银行股份有限公司北京金树街支 行	0200291439100075322	---	5,629.00	验资户
招商银行股份有限公司深圳福田支行	813586367610001	---	852.26	基本户
合 计		193,286.00	93,547.08

三、募集资金的使用与结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，天虹商场对募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	承诺投资总额	截止期末累计投入金额
深圳国贸项目	6,768.00	4,519.31
长沙BOBO 天下城项目	5,053.00	4,597.02
苏州金鸡湖项目	8,200.00	7,302.57
北京朗琴国际项目	6,545.00	4,967.87
南昌红谷滩项目	5,110.00	3,330.19
惠州惠阳锦江国际项目	6,476.00	3,661.93
杭州萧山柠檬公寓项目	4,201.00	1,523.06
收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业项目	35,000.00	35,000.00
仓储加工中心建设项目	15,658.30	8,090.99
信息系统管理系统建设项目	3,900.00	3,201.17
天虹购物广场升级调整改造项目	8,543.28	5,050.74
东莞厚街盈丰广场项目	4,530.20	1,683.70
湖州爱山广场项目	3,072.00	2,125.30
横岗信义项目	4,088.00	2,768.55
溧阳平陵广场项目	3,093.00	2,174.71
泉州世纪嘉园项目	2,513.40	1,599.36
总部大楼建设项目	20,000.00	1,361.85
苏州木渎新华商业广场项目	2,654.00	692.82
绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目	3,039.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

==> picture [73 x 24] intentionally omitted <==

关于天虹商场(002419)募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

项目名称	承诺投资总额	截止期末累计投入金额
江西南昌联发广场项目	18,134.00	8,000.00
江西赣州中航城项目	2,162.00	224.81
湖南娄底万豪城市广场项目	3,193.00
北京新奥项目	5,629.00
广东深圳振业项目	2,203.00
广东东莞虎门地标广场项目	1,000.00
合 计	180,765.18	101,875.96

公司首发上市招股说明书披露用部分募集资金投资开设深圳国贸、长沙 BOBO 天下城、苏州金鸡湖、北京朗琴国际、南昌红谷滩、惠州惠阳锦江国际、 杭州萧山柠檬公寓等 7 家新店项目，截止 2011 年 6 月 30 日，上述 7 家新店项目 已完成投资，尚有节余 12,502.22 万。2011 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第 十九次会议决定将上述节余资金和超募资金一起继续用于其他项目的建设，包括 江西南昌联发广场、江西赣州中航城、湖南娄底万豪城市广场、北京新奥、广东 深圳振业、广东东莞虎门地标广场等项目。

2011 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州 天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于 11 月 2 日停 止营业。2011 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，将 11 月 30 日溧阳天虹的增资款余额（含募集资金产生的利息收入）942.06 万元转入 公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 101,875.96 万元， 其中：公司于 2010 年 12 月 31 日前投入募集资金项目人民币 79,581.52 万元；于 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 22,294.44 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 93,547.08 万元，其中 利息收入 3,239.34 万元，手续费支出 1.37 万元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

关于天虹商场(002419)募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

==> picture [73 x 24] intentionally omitted <==

大华会计师事务所有限公司对天虹商场截至 2011 年 12 月 31 日的《募集资 金 2011 年度使用情况报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2012]089 号《募 集资金使用情况鉴证报告》。报告认为，天虹商场募集资金专项报告的编制符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》等有关规定，在所有重大方面如实反映了天虹商场募集资金 2011 年 度使用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对天虹商场募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了天虹商场募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，天虹商场严格执行募集资金专户存储制 度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。

2011 年度，天虹商场计划使用 32,321 万元节余募集资金和超募资金用于开 设 6 家新店，根据业务发展情况停止了溧阳平陵广场项目。上述事项均履行了必 要的法律程序，符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

天虹商场 2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募 集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐人对天虹商场 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

关于天虹商场(002419)募集资金2011 年度使用情况的专项核查意见

==> picture [73 x 24] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)募集资金 2011 年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 一 丁 于国庆

招商证券股份有限公司

2012 年 2 月 27 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6