RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 18, 2011

关于天虹商场(002419)关联交易的专项核查意见

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招商证券股份有限公司关于

天虹商场(002419)关联交易的

专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股 票上市规则》等有关规定，作为天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场” 或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司 （以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对天虹商场拟进行的关联交易进行了 认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

一、公司应披露事项的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：岳阳中航地产有限公司

注册资本：10,000 万元人民币 法人代表人：石正林

住所为：岳阳市岳东路42 号

经营范围：凭资质证书从事房地产开发；自有物业租赁经营；以自有资金投 资商场、酒店；酒店管理。

财务数据：截止 2010 年 12 月 31 日，岳阳中航地产有限公司经审计的总资 产为 26,927.91 万元，净资产为 10,237.03 万元，营业收入 391.74 万元，净利润 为 211.59 万元。

关联关系：岳阳中航地产有限公司是中航地产股份有限公司投资的全资子公 司，中航地产股份有限公司和公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公 司。中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为 公司的董事长和董事。公司与岳阳中航地产有限公司的交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的主要内容

公司拟向岳阳中航地产有限公司租赁湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处 东茂岭居委会（即东茅岭路与得胜路交汇处东南角）岳阳中航国际广场项目（即

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岳阳汇泽大厦项目）地下一层至地上四层物业，建筑面积约为 18,500 ㎡用作经 营场所。租赁期限 20 年，交易总金额约为 20,877 万元（含租金和商业物业服务 费），以上费用均按月支付。

（三）本次关联交易的定价政策及依据

本次关联交易定价依据是以市场价为原则，由双方协商确定。

二、对公司的影响

岳阳市地处长江中游洞庭湖与长江汇合口，是国家确定的沿江重点开放港 口城市，是湖南省唯一可通江达海的外贸口岸。岳阳市人均GDP 和人均可支配 收入均处于湖南省前列，市场消费意识和消费能力都较强。岳阳市东茅岭商业 圈是目前岳阳市唯一的市级商业圈，地理位置优越，物业条件较好。

进驻岳阳市场有利于公司“有效益扩张”和“可持续性发展”战略的实施， 有利于公司扩大在湖南市场的市场份额和影响力，符合公司根本利益。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。截止目前，公司未与岳阳中航地产 有限公司发生过关联交易。本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经 营成果不构成重大影响。公司的主要业务不会因为履行合同而对合同对方形成依 赖。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构查阅了岳阳中航国际广场项目所在地或其周围地段的租金价格、公 司类似项目的租金水平、本次房屋租赁协议、天虹商场相关董事会决议、独立董 事意见及天虹商场公司章程等。

四、保荐机构发表的结论性意见

1、本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第十三次会议审议通过， 并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、 公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

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3、招商证券对天虹商场本次向岳阳中航地产有限公司租赁房产的关联交易 事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场(002419)关联交易 的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 一 丁 于国庆

招商证券股份有限公司

年 月 日

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