RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

==> picture [186 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于天虹商场股份有限公司 2019 年度股东大会的

法律意见书

二〇二〇年四月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 31] intentionally omitted <==

深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于天虹商场股份有限公司

2019 年度股东大会的

法律意见书

致：天虹商场股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹商场股份有限公 司(下称“公司”)的委托，指派律师对公司 2019 年度股东大会（下称“本次股 东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等现行 有效的法律、法规、规范性文件以及《天虹商场股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）、《天虹商场股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事 规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏 之处。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案 内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意 见。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本 所书面同意，任何人不得将其用做其他任何目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集 本次股东大会的资格。

（二）本次股东大会的通知

公司董事会于 2020 年 4 月 9 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《天虹商场股 份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”)， 以公告形式通知召开本次股东大会。

《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开 方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。

本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（三）本次股东大会的召开

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中：

1. 本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 29 日（星期三）下午 14:30 在深 圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 18 楼 3 号会议室召开，由公司 董事长高书林主持。

2. 本次股东大会网络投票时间为 2020 年 4 月 29 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 29 日上午 9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 4 月 29 日 9:15-15:00。

公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的 相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东

1. 出席本次股东大会现场会议的股东

本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份 证明文件以及截至2020年4月22日下午收市时深圳证券交易所交易结束时中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会 议的股东共9人，代表公司有表决权的股份837,174,684股，占公司股份总数的比 例为69.7471%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备 出席本次股东大会的资格。

2. 参加本次股东大会网络投票的股东

在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深 圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共10人，代表公司有表决权的股份 9,712,420股，占公司股份总数的比例为0.8092%。参加网络投票的股东的资格已 由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

1. 出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共 19 人，代表 公司有表决权的股份 846,887,104 股，占公司股份总数的比例为 70.5563%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

根据新冠肺炎疫情防控要求，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的有关中介机构人员通过现场及视频的方式出席或列席了本次会议。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均 具备出席或列席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：

1. 《公司 2019 年度董事会工作报告》；

2. 《公司 2019 年度报告及摘要》；

3. 《公司 2019 年度财务决算报告》；

4. 《公司 2019 年度利润分配预案》；

5. 《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6. 《公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；

7. 《公司董事长 2019 年度薪酬的议案》；

8. 《公司 2019 年度监事会工作报告》；

9. 《关于为全资子公司代为开具保函并提供担保及接受反担保的议案》。

其中第 1-7 项议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，第 8 项议案 已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，第 9 项议案已经公司第五届董事会 第八次会议审议通过。

根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中列 明的事项相符，不存在对原有议案进行修改、提出新提案或对《股东大会通知》

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

中未列明的事项进行表决的情形。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议履行了全 部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网 络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投 票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的投票结果 显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：

1. 前述第1项议案的表决结果为846,838,104股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9942%），16,700股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0020%），32,300股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.0038%）。

其中，中小投资者表决结果为36,097,305股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.8644%），16,700股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0462%），32,300股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0894%）。

1. 前述第2项议案的表决结果为846,849,804股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9956%），5,000股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0006%），32,300股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.0038%）。

其中，中小投资者表决结果为36,109,005股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.8968%），5,000股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0138%），32,300股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0894%）。

1. 前述第3项议案的表决结果为846,849,804股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9956%），5,000股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0006%），32,300股弃权（占出席会议股东及

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

股东代表所持有表决权股份总数的0.0038%）。

其中，中小投资者表决结果为36,109,005股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.8968%），5,000股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0138%），32,300股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.0894%）。

1. 前述第4项议案的表决结果为846,873,004股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9983%），14,100股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0017%），0股弃权（占出席会议股东及股东代 表所持有表决权股份总数的0%）。

其中，中小投资者表决结果为36,132,205股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.9610%），14,100股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0390%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的0%）。

1. 前述第5项议案的表决结果为846,814,154股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9914%），16,700股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0020%），56,250股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.0066%）。

其中，中小投资者表决结果为36,073,355股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.7982%），16,700股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0462%），56,250股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1556%）。

1. 前述第6项议案的表决结果为36,085,055股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.8306%），5,000股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0138%），56,250股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.1556%）。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

其中，中小投资者表决结果为36,085,055股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.8306%），5,000股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0138%），56,250股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1556%）。

关联股东中国航空技术深圳有限公司及五龙贸易有限公司已回避表决。

1. 前述第7项议案的表决结果为846,825,854股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9928%），5,000股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0006%），56,250股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.0066%）。

其中，中小投资者表决结果为36,085,055股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.8306%），5,000股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0138%），56,250股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1556%）。

1. 前述第8项议案的表决结果为846,814,154股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9914%），16,700股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0020%），56,250股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.0066%）。

其中，中小投资者表决结果为36,073,355股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.7982%），16,700股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.0462%），56,250股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1556%）。

1. 前述第9项议案的表决结果为846,780,754股同意（占出席会议股东及股东 代表所持有表决权股份总数的99.9874%），59,200股反对（占出席会议股东及股 东代表所持有表决权股份总数的0.0070%），47,150股弃权（占出席会议股东及 股东代表所持有表决权股份总数的0.0056%）。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

其中，中小投资者表决结果为36,039,955股同意（占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的99.7058%），59,200股反对（占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.1638%），47,150股弃权（占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的0.1304%）。

本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列 席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定，合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本 法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

法律意见书

==> picture [114 x 24] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹商场股份有限公司 2019 年 度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所

负责人： 赖继红 经办律师：李芷君

经办律师： 王 烈

2020 年 4 月 29 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==