RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — AGM Information 2012

May 3, 2012

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关于天虹商场股份有限公司2011 年年度股东大会的

法律意见书

致：天虹商场股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》（下称“《股东大会规则》”）和《天虹商场股份有限公司章程》（下称“《公司 章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹商 场股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2011 年年度股东大 会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席 会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师根据《股东大会规则》的要求,依照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神,参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文 件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

(一) 本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集 本次股东大会的资格。

(二) 本次股东大会的通知

公司董事会于2012 年4 月12 日在中国证监会信息披露指定网站 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登《天虹商场股份有限公司关于召开2011 年 年度股东大会通知的公告》，并于2012 年4 月19 日刊登《关于增加公司2011 年 年度股东大会临时提案暨召开2011 年年度股东大会补充通知的公告》(下共称 “《董事会公告》”),以公告形式通知召开本次股东大会。

上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会

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股东大会法律意见书

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议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。

本所律师认为,本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

• (三) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议的方式召开。

本次股东大会于2012 年5 月2 日上午9:30 在公司位于深圳市福田区福中一 路1016 号地铁大厦23 楼的总办会议室召开,由公司董事长赖伟宣先生主持。

公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相 关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

• (一) 出席本次股东大会的股东

本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份 证明文件、授权委托书以及截至2012 年4 月23 日深圳证券交易所交易结束时中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册,出席本次股东大会现 场会议的股东及股东委托代理人共12 人,代表公司有表决权的股份687,103,562 股。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股 东大会的资格。

(二) 出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及公司聘请的有关中介机构人员。

本所律师认为,出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理人及其他人 员均具备出席或列席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

• (一) 本次股东大会审议的议案

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股东大会法律意见书

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根据《董事会公告》,本次股东大会审议了如下议案:

1. 审议《公司2011 年度董事会工作报告》；

2. 审议《公司2011 年度财务决算报告》；

3. 审议《公司2011 年度利润分配预案的议案》；

4. 审议《公司2011 年度报告及摘要》；

5. 审议《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6. 审议《公司2011 年度关联交易情况说明及2012 年度关联交易预计的议 案》；

7. 审议《公司2011 年度监事会工作报告》；

8. 审议《关于提名汪名川先生、黄勇峰先生为公司董事候选人的议案》

   • （1）关于选举汪名川先生为公司董事的提案；

   • （2）关于选举黄勇峰先生为公司董事的提案。

(二) 表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书 面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。在现场投票结束 后，公司统计了表决结果。投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获 得有效通过，具体表决情况如下：

1. 前述第1、2、3、4、5、7 项议案的表决结果均为687,103,562 股同意（占 参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0 股反对 （占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0 股弃 权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

2. 前述第8 项《关于提名汪名川先生、黄勇峰先生为公司董事候选人的议 案》采取了累积投票制的方式进行表决。参加本次会议有表决权的股东及股东代 表所持有表决权股份总数为686,664,063 股，本项议案有效累计选票总数为 1,373,328,126 票，该议案表决结果如下：

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股东大会法律意见书

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（1）汪名川先生获686,664,063 票同意，占参加会议有表决权的股东及股 东代表所持有表决权股份总数的100％，获选为公司董事；

（2）黄勇峰先生获686,664,063 票同意，占参加会议有表决权的股东及股 东代表所持有表决权股份总数的100％，获选为公司董事。

1. 前述第6 项《公司2011 年度关联交易情况说明及2012 年度关联交易预 计的议案》，该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司的股东代表仇慎谦先 生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该议案表决结果为242,814,562 股同 意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）， 0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有 对表决结果提出异议。

本所律师认为,本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》 的有关规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席 会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文,为签字、盖章页)

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股东大会法律意见书

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（本页无正文,为《关于天虹商场股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见 书》之签字、盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

赖 继 红

经办律师：

张 继 军

经办律师：

年 夫 兵

2012 年5 月2 日

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