RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD - AGM Information 2011

天虹商场股份有限公司

一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2010年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

二、关于公司2010年度关联交易情况说明及2011年度日常关联交易预计的独立意见

1、报告期内，公司对关联交易事项进行了充分披露。公司2010年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。严格执行《股票上市规则》及公司《章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

2、公司与关联人发生与拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联

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交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

我们同意该议案，同意将该项议案提交公司2010年年度股东大会审议。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。我们同意该议案。

公司2010年度高管人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合公司2010年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，2010年度薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况。我们同意该议案，同意将该项议案提交公司2010年年度股东大会审议。

公司2010年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意该议案，同意将该项议案提交公司2010 年年度股东大会审议。

独立董事：麻云燕、苗健、郭晋龙

2011年2月25日

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