Pressmeddelande

Kallelse till årsstämma i Railcare Group AB (publ)

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

•

Förvaltarregistrerade aktier

Ombud m.m.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

-

1. Godkännande avdagordningen.
1. Val av en eller två justeringsmän.
1. Prövning av om stämman blivit behörigensammankallad.
1. Verkställande direktörens anförande.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut om: 9.
- a) och koncernbalansräkning.
- b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- c)
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
1. Fastställande av arvoden åt styrelsen ochrevisor.
1. Val av styrelse samtrevisor.
1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
1. Stämmansavslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10-12 I DAGORDNINGEN

Valberedningen har utgjorts av Åke Elveros, utsedd av Norra Västerbotten Fastighets AB, Per-Martin Holmgren, utsedd av TREAC AB samt Kjell Lindskog, utsedd av familjerna Marklund & Dahlqvist. Valberedningens ordförande har varit Åke Elveros.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Catharina Elmsäter-Svärd väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken samt att antalet revisorer ska vara en.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, ska utgå enligt följande:

· 200 000 kronor till styrelsens ordförande;
· 100 000 kronor vardera till övrigastyrelseledamöter.

I arvodena enligt ovan ingår även ersättning för arbete i både revisions- och ersättningsutskotten. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att

Val av styrelse samt revisor (punkt 12)

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.railcare.se.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 13 I DAGORDNINGEN

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Rörlig lön

Utöver fast lön kan VD och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön kan utbetalas antingen som kontant lön eller som engångsbetald pensionsavsättning. Vid utbetalning som engångsbetald pensionsavsättning så att totalkostnaden för bolaget blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 20 procent av fast årslön. För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, kvalité och företagskultur. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfvllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (i) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För VD och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig lön ska som huvudregel vara pensionsgrundande. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 35 procent av den pensionsgrundande lönen (vilket inkluderar eventuell pensionsgrundande rörlig lön). Löneavståenden kan nyttjas för förstärkt tjänstepension genom engångsbetalda pensionsavsättningar förutsatt att totalkostnaden för bolaget blir neutral. Den pensionsgrundande lönen motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2 samt eventuell rörlig lön.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning av VD från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter

Railcares stämmovalda stvrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Railcares affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättningens komponenter samt ersättningens ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till VD ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av VD inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fåll finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bl.a. gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not K8 i årsredovisningen.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 24124 167 stycken. Bolaget innehar inga egnaaktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det ochstyrelsen anser att det kan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens füllständiga förslag till beslut under punkterna 9b och 13 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast onsdagen den 15 april 2020 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Näsuddsvägen 10 i Skelleftehamn och bolagets webbplats från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats från dagen för utfärdande av kallelsen.

Skelleftehamn i mars 2020 Railcare Group AB (publ) STYRELSEN

Denna information är sådan information som Railcare Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdags regelverk för emittenter. informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 31 mars 2020 kl. 11:00 CEST.

För ytterligare information kontakta: Daniel Öholm, CEO Telefon: 070-528 01 83

E-post: [email protected]

Sofie Dåversjö, IR- och Kommunikationsansvarig Telefon: 072-528 00 09 E-post: [email protected]

AI assistant

Railcare Group AGM Information 2020

3193_rns_2020-03-31_22f09ec8-5a56-4612-9994-25b9298a4ce6.pdf