RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2025

Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66. Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a.

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti 5
PREMESSA 11
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025 12
A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 12
B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE 14
C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETA' NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 15
D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 18
E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE 18
F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 28
F.1 Remunerazione degli Amministratori 28
F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 30
F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo 38
G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 38

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO........................................................................................................ 39

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI

……………………………………………………………………………………………….39

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBLITA' DELLA SOCIETÀ............................................................................................................................. 39

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST................................. 39

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI .................................................. 40

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO.................................... 40

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE................ 42

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI ............................. 42

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ........................................................................................................................................... 43

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI

ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA 43
SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 45
INTRODUZIONE 45
I PARTE 46
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 46
REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 46
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 53
ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO 54
DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024 54
VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 54
II PARTE 55
Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 55
Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 60
Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 61
Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 62

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti

Gentili Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine di Rai Way, sono lieto di presentare la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024. La prima Sezione contiene la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025 di Rai Way ed è correlata alla strategia competitiva della Società sviluppata nel nuovo Piano Industriale 2024-2027. La seconda Sezione contiene la descrizione dei compensi di competenza del 2024 con riferimento ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica.

La Politica sulla Remunerazione, come descritta nella prima Sezione della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea. Sarete, inoltre, chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda Sezione della Relazione stessa, relativa all'attuazione della Politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2024.

Per quanto riguarda in particolare la Prima Sezione della Relazione, la Politica sulla Remunerazione, come detto, è strettamente connessa all'attuazione degli obiettivi del Piano Industriale, ed in particolare al rafforzamento del core business, all'ampliamento del posizionamento nella filiera dei media, alla valorizzazione degli asset societari ed all'espansione infrastrutturale. La crescita per linee esterne rimane un pilastro fondamentale della strategia, sia come strumento per ottenere sinergie industriali, aumentando l'efficienza e la generazione di cassa del business tradizionale, sia come acceleratore della tempistica di commercializzazione delle nuove iniziative.

Per il 2025, nell'ambito della componente variabile di breve termine della remunerazione, sono state individuate metriche che, ad avviso del Comitato, sono strettamente correlate agli obiettivi previsti dal Piano di potenziamento del core business e diversificazione dei ricavi, in un'ottica di progressiva valorizzazione del posizionamento competitivo della Società. Allo stesso tempo, in coerenza con l'evoluzione delle politiche di sostenibilità aziendale, sono stati definiti anche obiettivi inerenti alla qualità delle condizioni lavorative e alla riduzione dell'impatto ambientale dell'attività aziendale.

Il lavoro di maggior definizione delle metriche sottostanti tiene conto, oltre che delle migliori pratiche di mercato, anche delle indicazioni emerse nell'ambito del confronto con gli investitori istituzionali, con i Proxy Advisor e del voto assembleare.

Per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine della remunerazione, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 ha approvato il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2024-2026, finalizzato a garantire nell'ottica pluriennale la permanenza e il pieno allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti. Le metriche sottostanti tale Piano riflettono gli obiettivi di creazione di valore per gli Azionisti e quelli di sostenibilità.

Vi ringrazio sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, Barbara Morgante e Romano Ciccone, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete accordare alla Politica di Remunerazione per l'anno 2025.

Umberto Mosetti

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2024

Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal 19 novembre 2014, data di debutto in borsa delle azioni (IPO)¹ , alla fine del 2024 è stato del +159,5% (di cui +86,4% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e +73,0% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).

Nello stesso periodo, la performance degli indici2 FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stata rispettivamente del +157,4% e del +152,2%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del +78,1% e +94,4% al netto di tale impatto.

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2024

Nel 2024, il PIL mondiale ha continuato a crescere ad un ritmo sostenuto, pari al +3,2%, in linea con l'anno precedente. Negli Stati Uniti, la crescita è stata solida (+2,8%), grazie ad una forte spesa per consumi e ad un mercato del lavoro ancora robusto. L'area Euro ha mostrato un miglioramento rispetto all'anno precedente, sebbene la crescita sia rimasta contenuta (+0,8%) a causa dell'instabilità geopolitica e delle crescenti difficoltà del comparto manifatturiero. In Italia, il PIL ha registrato una

¹ Initial Public Offer ("IPO").

² Media dei rendimenti delle azioni appartenenti agli indici, ponderata in base alla capitalizzazione del flottante.

crescita modesta dello 0,5%, con segnali di rafforzamento legati alla riduzione dell'inflazione e alla spinta degli investimenti pubblici originata dai fondi del Next Generation EU.

Sul fronte dell'inflazione, il calo dei prezzi dell'energia, gli effetti delle politiche monetarie restrittive attuate nel biennio 2022-23 e la graduale ripresa delle catene di approvvigionamento hanno contribuito a un suo rallentamento generale. Negli Stati Uniti, l'inflazione è scesa al 2,5%, mentre nell'area Euro si è attestata al 2,4% e in Italia all'1,2%. Tuttavia, la componente core rimane sopra il target in diverse economie, sostenuta dall'aumento dei salari e dalla resilienza della domanda di servizi.

Il calo dell'inflazione e – almeno in Europa – la minor crescita economica hanno consentito alle banche centrali di invertire i trend di politica monetaria in essere dal 2022, avviando un percorso di espansione. La Federal Reserve e la Banca Centrale Europea hanno così tagliato ripetutamente i tassi di interesse, per un ammontare totale pari in entrambi i casi a un punto percentuale, allo scopo di stimolare l'economia.

In Europa, l'approccio espansivo della BCE servirà in particolare a controbilanciare gli effetti destabilizzanti della crisi politica in essere in alcuni dei maggiori paesi dell'Unione e il ritorno della volatilità dei prezzi di petrolio e gas naturale, in significativo aumento nel secondo semestre soprattutto a causa dell'incertezza legata ai conflitti e alla transizione verso energie rinnovabili.

In questo contesto, per i mercati finanziari internazionali il 2024 è stato un altro anno di crescita, con molte borse su nuovi record storici, sostenute dal favorevole quadro macroeconomico e dalla forza di alcuni settori trainanti.

La Borsa di Wall Street (+13,0% l'indice Dow Jones), in particolare, ha beneficiato sia dell'allentamento monetario abbinato alla notevole resilienza dell'economia americana, sia dell'esito delle elezioni presidenziali, che hanno spianato la strada alle politiche liberiste e al protezionismo commerciale di Trump. Al contempo, l'emergere dell'Intelligenza Artificiale come driver di un nuovo e imminente salto tecnologico ha spinto su nuovi massimi tutto il comparto tech (Nasdaq +29,8%).

L'Europa (Eurostoxx 50 +7,7%), pur beneficiando dei trend globali, ha subito la frenata della manifattura, su cui hanno gravato il nuovo aumento dei costi energetici, la forte concorrenza estera e il rallentamento dell'importante mercato di sbocco cinese, così come l'instabilità politica in paesichiave quali Francia e Germania.

La Borsa di Milano, tra le migliori del Continente, ha registrato nuovi massimi dal 2008, con gli indici FTSE Mib e FTSE Italia All-Share in rialzo rispettivamente del 12,6% e del 12,0%, grazie alla forte performance del comparto finanziario e ad un quadro macroeconomico più favorevole del previsto, anche alla luce della riduzione dei tassi di interesse operata dalla BCE.

Ancora una volta, fattori quali la predominanza di aziende industriali e la minor liquidità dei titoli hanno sfavorito le società a media capitalizzazione rispetto alle large cap, con l'indice FTSE Italia Mid Cap che ha registrato una performance più contenuta e pari al +7,2%.

Nell'anno, il titolo Rai Way, quotato sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, ha registrato un aumento del 7,6% in linea con l'indice di riferimento FTSE Italia Mid Cap, con scambi giornalieri superiori alla media storica e pari a circa 316.000 azioni. In termini di Total Shareholder Return, dunque considerando la distribuzione del dividendo, la performance di Rai Way è stata positiva e pari al +13,9%, sovraperformando le altre mid cap (+10,6%) e i principali Peers3 , il cui TSR mediano nel 2024 è stato pari a + 11,2% (+1,7% escludendo i titoli del segmento Utilities).

Oltre che della favorevole evoluzione dei tassi di interesse, il titolo ha beneficiato dell'approvazione del nuovo Piano Industriale 2024-2027 della Società, nonché delle attese relative all'avvio del processo di consolidamento di settore, anche alla luce della firma nel mese di dicembre di un Memorandum of Understanding non vincolante tra RAI, F2i e MFE - MediaForEurope per l'avvio anche con il coinvolgimento di Rai Way ed EI Towers - di taluni approfondimenti preliminari sugli aspetti industriali di una eventuale aggregazione tra le stesse Rai Way ed EI Towers.

Rai Way ha chiuso il 2024 con una capitalizzazione di circa Euro 1.496 milioni.

³ Per Peers si intendono le società appartenenti al Peer Group del Piano di incentivazione a lungo termine e quotate alla data del 31 dicembre 2024: A2A, Aeroporto di Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti.

IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI E CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA NEL 2024

In un contesto perennemente caratterizzato da elementi di volatilità esogeni, dalla continua evoluzione strategica della Società e dall'attenzione alle opportunità di sviluppo del settore, Rai Way garantisce un costante allineamento degli investitori sull'andamento economico-finanziario, sulla strategia aziendale e sulle decisioni del Management, evidenziando il valore creato, anche in ottica di sostenibilità, a beneficio di tutti gli stakeholder.

Nel corso del 2024, la Società ha ulteriormente rafforzato il dialogo con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale, ampliando le iniziative di engagement dedicate, a partire dalla presentazione del Piano Industriale 2024-27, avvenuta nel mese di marzo 2024, durante la quale il Management ha fornito un aggiornamento delle linee strategiche e degli obiettivi di natura economico-finanziaria a valere per il prossimo quadriennio.

Oltre agli appuntamenti dedicati alla presentazione dei risultati trimestrali, il dialogo con investitori italiani ed esteri ha continuato a svilupparsi attraverso molteplici strumenti e canali di comunicazione, tra interazioni dirette e la partecipazione a 12 tra roadshow e conference organizzati nel corso dell'anno da primari broker e istituti finanziari, in modalità fisica e/o virtuale.

Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono stati costantemente monitorati e analizzati per garantire un'interazione sempre più efficace con la comunità finanziaria. La Società ha inoltre continuato ad aggiornare costantemente la sezione "Investor Relations" del proprio sito web, con informazioni dettagliate e strumenti interattivi per una comunicazione sempre più trasparente e accessibile.

PREMESSA

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato") è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti4 e prevede:

nella prima Sezione, (i) la descrizione della Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2025 (la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale5 , e (ii) l'elencazione degli organi coinvolti e delle procedure adottate dalla Società per la predisposizione, l'approvazione, l'eventuale revisione e l'attuazione della Politica;
nella seconda Sezione, l'elencazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2024 previsti per i destinatari della Politica di Remunerazione in forma descrittiva e in forma tabellare.

La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (il "Codice di Corporate Governance"), come adottato dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Governance/Assemblea degli azionisti/Assemblea Ordinaria 2025/Documenti oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 6 . Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di Remunerazione: per la prima Sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre per la seconda Sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2024, con voto non vincolante.

⁴ Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis (lo "Schema Consob") del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"). ⁵ Nella presente Relazione per Dirigenti con Responsabilità Strategica si intendono in via generale i soggetti, diversi dagli Amministratori non esecutivi e dai Sindaci che, in virtù della posizione aziendale ricoperta, hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della Società.

⁶ Consultabile all'indirizzo .

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Corporate Governance (come adottato dalla Società), definisce la Politica di Remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.

Il processo di elaborazione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:

l'Assemblea degli Azionisti
il Consiglio di Amministrazione
il Comitato Remunerazione e Nomine
il Collegio Sindacale.

Assemblea

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:

(i) delibera, con voto vincolante, in merito alla prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e con voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF;
(ii) determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 comma 1 Codice Civile e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;
(iii) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare:

(i) definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea;
(ii) previo parere del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vicepresidente, ove nominato, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
(iii) predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF assicurandone la conseguente attuazione in virtù di quanto da quest'ultima deliberato;
(iv) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo, verificandone quindi il relativo raggiungimento, previa relativa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti istruttori, consultivi e propositivi in funzione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e, in particolare, in materia di remunerazione:

(i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione (ed anche con specifico riferimento a possibili piani di incentivazione di lungo termine);
(ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla possibile componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitora la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo Paragrafo B.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni, oltre che del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazione e Nomine; inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale in carica, nominato per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, scadrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026.

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge che riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance), con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è composto da:

Umberto Mosetti	Presidente - Amministratore non esecutivo e indipendente
Romano Ciccone	Amministratore non esecutivo e indipendente
Barbara Morgante	Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'attuale composizione, è stato nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000, importo che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).

Il Comitato Remunerazione e Nomine può invitare a proprie riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché altri Amministratori della Società ed esponenti delle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile e, comunque, ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Transformation Officer della Società (Responsabile nell'ambito aziendale, tra l'altro, anche in materia di risorse umane e organizzazione), specie in fase di analisi per la definizione della Politica di Remunerazione nelle componenti fissa e variabile.

Il Comitato ha operato al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile (quale previsto nel Codice di Corporate Governance)7 della Società. Le attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.

In relazione a possibili conflitti di interesse nessun Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, partecipa a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, nessun altro Amministratore partecipa a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione8 .

Fermo quanto sopra, in materia di gestione dei conflitti di interesse, la Società non prevede di applicare presidi e/o misure ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice Civile e dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETA' NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Società svolge le proprie attività unicamente con personale dipendente a cui si applica la normativa italiana e la contrattazione collettiva di riferimento. Fermo restando quanto sopra, nella determinazione della Politica in materia di remunerazione si è tenuto conto di una coerenza con il

⁷ Per successo sostenibile si intende, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

⁸ Salvo che si tratti di eventuali proposte che riguardino la generalità dei componenti di comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

complessivo sistema di valorizzazione retributiva del peso delle posizioni organizzative e con il complessivo sistema di welfare aziendale riguardante l'insieme dei dipendenti di Rai Way, considerando, altresì, specifiche previsioni in materia di benefit per la Dirigenza con Responsabilità Strategica in linea con le migliori prassi di mercato.

Si conferma, al riguardo, che i tratti distintivi dell'azione di Rai Way verso i propri dipendenti sono declinati in un quadro complessivo di attenzione costante al capitale umano, inteso quale fattore strategico per la crescita aziendale, in una prospettiva che supporta e favorisce la creazione di valore ed il conseguimento degli obiettivi societari, assicurando al contempo la sostenibilità dei risultati ed il pieno engagement del personale, nella cornice di un ambiente di lavoro in grado di cogliere le evoluzioni esterne ed i cambiamenti in atto, sia sociali che tecnologici, traducendoli in stimoli ed opportunità. Un approccio aziendale integrato, orientato al futuro nel rispetto, nella salvaguardia e nella centralità delle proprie persone e della comunità di riferimento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alle linee di azione rappresentate nella sezione in materia di Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nella Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio 2024 (la "Rendicontazione di Sostenibilità"), rispetto alle quali si prevede di proseguire in un'ottica di ulteriore sviluppo, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027, così come del Piano di Sostenibilità per il medesimo periodo pluriennale, e con la considerazione della People Strategy come fattore abilitante della trasformazione competitiva, con riferimento alla identificazione delle competenze chiave, allo sviluppo della capacità societaria di attrarre e trattenere i profili chiave per l'implementazione del Piano Industriale ed al coerente adeguamento dei sistemi premianti e delle remunerazioni per assicurare competitività di Rai Way nella talent acquisition ed equità interna, funzionali alle sfide previste in relazione al business.

Si evidenzia, peraltro, che anche per il 2024 Rai Way ha confermato la certificazione Top Employers Italia, posizionandosi così tra gli Employers of Choice del Paese. In particolare, dall'indagine condotta è emerso che Rai Way ha registrato le migliori performance per gli ambiti Business People Strategy e Ethics & Integrity nonché nei profili di organizzazione, leadership, ambiente di lavoro digitale e tematiche dei valori. È un riconoscimento che attesta ancora una volta la capacità della Società di sviluppare le migliori condizioni di lavoro, conciliando istanze di competitività e di benessere dell'organizzazione, di gestire proattivamente i cambiamenti in atto e agire in continuità nella creazione di valore verso e con le proprie persone.

In parallelo, rispetto alle iniziative formative e di ascolto attivo del personale, Rai Way ha proseguito il percorso di revisione ed adeguamento degli spazi di lavoro, abilitato dallo smart working e dalla evoluzione dei modelli di lavoro, partendo dall'Headquarter fino alle sedi territoriali, ispirato ai seguenti pillar:

Ufficio come "HUB", luogo in cui le persone si riuniscono per interagire tra loro, per essere produttive e per aprirsi alle relazioni;
Identità & Senso di appartenenza, quale criterio ispiratore del design e dei simboli che connotano gli ambienti di lavoro;
Spazi di collaborazione condivisi, per migliorare le dinamiche sociali e collaborative con ambienti dedicati e soluzioni tecnologiche avanzate;
Flessibilità degli ambienti, per cambiare in base alle esigenze;
Standardizzazione delle dotazioni e tecnologie che possano abilitare e accelerare la collaborazione.

Sotto il profilo retributivo, si sottolinea in particolare che Rai Way garantisce la costante valorizzazione di risultati e comportamenti espressi dai dipendenti quadri/impiegati/operai attivando una politica coerente con i valori espressi dalla presente Relazione in termini di strategia dei talenti, retribuzione e benefit. Inoltre, in virtù del Premio di Risultato aziendale Rai Way, al personale è riservato un incentivo economico collettivo connesso al raggiungimento degli obiettivi societari, anche di natura qualitativa.

In una prospettiva di miglioramento continuo, si sottolinea l'impegno della Società nel presidiare, tra gli altri, i seguenti ambiti di azione:

talent acquisition per la rivisitazione del mix quali-quantitativo delle risorse e potenziamento della trasformazione competitiva in atto e dei servizi core (individuazione di profili specialistici per lo sviluppo delle iniziative di business e a supporto ed in funzione della trasformazione digitale);
sviluppo di modelli di organizzazione del lavoro evolutivi e di conciliazione con le esigenze di benessere dei lavoratori (smart working e opzioni di work-life balance);
conferma dell'investimento qualificato nella formazione, sia tecnica che manageriale, con focalizzazione sulla componente di learning inerente alla salute e sicurezza sul lavoro (9.531 ore di formazione nel 2024), leadership e soft skills;
percorso continuo di relazioni industriali in sede nazionale e locale, per ricercare soluzioni adeguate e condivise;
consolidamento dell'apertura alla dimensione sociale d'impresa, con percorsi attivi con il network scolastico ed universitario (finalizzati a favorire esperienze mirate di tirocinio e di alternanza scuola-lavoro);
implementazione continua del processo di on-boarding per favorire il dialogo interattivo e trasferire valori societari/obiettivi legati al ruolo;
presidio e sviluppo dell'engagement del personale, anche attraverso la promozione di indagini di clima interno finalizzate alla rilevazione periodica della soddisfazione del personale, monitorandone gli esiti in correlazione con le istanze espresse;
conferma della strategia di presidio dell'inclusione ed attenzione al miglioramento continuo, nella garanzia e valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità.

Con riferimento a tale ultimo punto, si evidenzia peraltro che Rai Way ha confermato per il secondo anno la certificazione del Sistema di Gestione della Parità di Genere UNI/PdR 125:2022. Il mantenimento della certificazione si inquadra nella cornice degli obiettivi strategici e target della Politica e del Piano di Sostenibilità e ne rappresenta il complemento naturale. Nella prospettiva societaria, la parità di genere, la cultura del talento e la leadership femminile concorrono al miglioramento delle performance societarie, assicurando diversità di visioni, valori e prospettive del capitale umano Rai Way.

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti; la Società si avvale comunque dell'apporto di primarie società di consulenza per valutazioni di benchmark9 e per analisi inerenti ai modelli retributivi.

E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

La Politica di Remunerazione ha durata annuale per l'esercizio 2025 (e comunque sino all'approvazione della successiva Politica di Remunerazione) e supporta le strategie e gli obiettivi aziendali – in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2024-2027 di Rai Way, anche il "Piano Industriale" – in particolare promuovendo l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica all'obiettivo del successo sostenibile della Società.

La presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2024.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l'obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:

correlazione con le strategie ed i principi aziendali mediante una remunerazione variabile:

⁹ Benchmark elaborati dalle società Korn Ferry e Deloitte, anche prendendo a riferimento un panel selezionato di società con azioni quotate presso Borsa Italiana, appartenenti all'indice MID CAP e aventi un valore del capitale confrontabile con quello di Rai Way e un azionariato sufficientemente diffuso, escludendo, inoltre, tutte le società che offrono servizi finanziari o che operano nel settore immobiliare. È altresì considerato un ulteriore panel selezionato costituito da società con azioni quotate a partecipazione pubblica/business infrastrutturale affini per business proximity, società di utilities/multiutilities e aziende high-tech.

a) legata alla effettiva generazione di valore in rapporto agli obiettivi, sia attesi per il 2025 sia correlati a risultati di lungo periodo;
b) definita secondo un criterio di "pay for performance", laddove la performance è valutata secondo molteplici indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della competizione di mercato e di rilevanti profili legati alla sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché all'innovazione;
c) configurata in coerenza con le linee di sviluppo definite nel Piano Industriale, quale strumento volto a sostenere la trasformazione competitiva, in relazione al miglioramento atteso della performance societaria, con una discontinuità incrementale negli obiettivi e nelle metriche;
valutazione dei livelli retributivi espressi dal mercato, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, in modo da assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay-mix, anche sulla base di benchmark basati su metodologie certificate;
selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società. In relazione agli obiettivi inerenti alla componente variabile, vengono di seguito fornite informazioni descrittive, a maggiore specificazione, delle previste condizioni di performance.

Componente fissa

La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.

Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato con il supporto di uno o più consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questo/i adotta/adottano attraverso relativi benchmark. Il livello retributivo individuale viene determinato tenendo in considerazione il riferimento alla performance rispetto agli obiettivi strategici societari ed al relativo ruolo, nonché tenendo conto dei risultati di cui ai benchmark sopra individuati.

Componente variabile di breve termine - Sistema MBO 2025

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, si conferma, in continuità con l'esercizio 2024, la componente variabile basata su un orizzonte annuale e finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi (Sistema MBO). Tale sistema di remunerazione commisura l'incentivo monetario sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale e con l'esito delle relative analisi di materialità.

Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di compliance alla normativa applicabile.

Caratteristiche

Gli obiettivi devono essere: a) misurabili; b) ambiziosi; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adeguati per misurarne il raggiungimento.

Condizioni di performance

In continuità con la Politica 2024, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, si conferma anche nella presente Politica 2025 la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi nell'ambito della Politica di incentivazione variabile prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si evidenzia che, in continuità con la precedente Politica 2024, non si prevede per l'accesso alla retribuzione variabile di breve termine un meccanismo on-off, c.d. «cancello», in ragione della composizione e del carattere ambizioso degli obiettivi individuati, che sono inerenti sia alla dimensione strategica e di sostenibilità, che alla dimensione industriale ed economico-finanziaria, in linea con le prassi di mercato e le evidenze riferite a benchmark.

In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che sintetizzano aspetti economico-finanziari, di competitività, di diversificazione nell'offerta di nuovi servizi e sviluppo del business, nonché inerenti alla Politica ed al Piano di Sostenibilità. Si conferma il carattere ambizioso dei valori target dei KPI, volto a sostenere la trasformazione competitiva e l'orientamento al business societario, come declinati nel dettaglio nel Paragrafo F. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché innovazione. Gli obiettivi così determinati sono tra loro indipendenti e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto10

La corresponsione dell'incentivo avviene, di regola, a condizione che il rapporto di lavoro del beneficiario sia in corso alla data dell'erogazione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione (previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Collegio Sindacale).

In particolare:

a) nei casi di cessazione anticipata del rapporto in ipotesi di "bad leaver" e comunque cioè quando il beneficiario abbia tenuto condotte dolose o gravemente colpose che abbiano causato un significativo deterioramento della situazione patrimoniale e finanziaria di Rai Way, nessun bonus verrà corrisposto;
b) per le ipotesi di "good leaver" e in particolare nel caso di risoluzione consensuale del rapporto successiva alla fase di valutazione dei risultati e prima dell'erogazione, il bonus potrà essere definito in misura corrispondente alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio, fermo che tale importo non potrà comunque essere superiore al quantum risultante dalla valutazione formalizzata all'esito del processo di verifica dei risultati;
c) negli altri casi di cessazione anticipata rispetto al termine di conclusione del Piano fermo restando il periodo minimo di 6 mesi di permanenza quale condizione per l'erogazione dell'incentivo - per ipotesi di "good leaver" anche diverse dalla risoluzione consensuale, il bonus potrà essere riparametrato in base ai mesi di effettiva partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure qualora emerga che gli obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà la facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle somme indebitamente erogate (con conseguente obbligo ad adempiere da parte degli stessi).

¹⁰ Indica, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società, il rapporto di Amministratore Delegato e, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, il rapporto di lavoro subordinato (a tempo determinato e a tempo indeterminato) in essere con la Società.

Componente variabile di lungo periodo

La componente variabile di lungo periodo ha la finalità di promuovere la crescita di valore della Società attraverso un maggior allineamento, a lungo termine, tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti. Al riguardo, Rai Way ha in essere un Piano su base azionaria di lungo termine, denominato "Piano Azionario 2024-2026", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 (il "Piano"), che ha visto un'attuazione già nel 2024 (in linea con la Politica di Remunerazione relativa a tale esercizio) e la cui vigenza è prevista anche per l'esercizio 2025. I principali elementi di tale Piano sono riassunti nel seguito, fermo il rinvio per ulteriori dettagli al relativo documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni - sottoposto alla suddetta Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.raiway.it), alla sezione Governance/ Assemblea degli Azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024/ Documenti (il "Documento Informativo").

Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Principali caratteristiche e differimento

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, entro il termine massimo del 30 Settembre 2025, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026.

Le Azioni eventualmente attribuibili ai sensi del Piano saranno attribuite ai Beneficiari al verificarsi delle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la permanenza del Rapporto con il Beneficiario nei termini meglio dettagliati nel Documento Informativo:

(i) in misura pari al 50% alla Prima Data di Attribuzione che ricorrerà entro il trentesimo giorno seguente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società o del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto;

(ii) e, per il restante 50%, alla Seconda Data di Attribuzione che ricorrerà entro il trentesimo giorno dallo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione (il suddetto periodo di 2 anni, di seguito, il "Periodo di Differimento").

A ciascun Beneficiario sarà attribuito, rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione, un numero di Azioni aggiuntivo rispetto alle Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano (c.d. "dividend equivalent"), di valore equivalente agli eventuali dividendi ordinari e straordinari distribuiti dalla Società rispettivamente nel Periodo di Maturazione e nel Periodo di Differimento che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente attribuite al Beneficiario rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione.

Entità del compenso

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto ed è determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

Una volta determinato il valore dell'incentivo, il numero di Azioni Massime assegnate a ciascun Beneficiario sarà calcolato dividendo il valore dell'incentivo assegnato al Beneficiario per la media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione.

L'incentivo è calcolato considerando tre livelli di raggiungimento degli Obiettivi di Performance: livello minimo, target e massimo.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari: (i) all'80% del Compenso quale Amministratore Delegato ed all'80% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, (ii) al 55% del suddetto Compenso quale Amministratore Delegato ed al 55% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance, (iii) al 30% del suddetto Compenso ed al 30% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance. Il Diritto al detto incentivo maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance (gli Obiettivi di Performance sono quindi tra loro indipendenti e, conseguentemente, anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo), mentre nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato a Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 70% della RAL in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, al 47,5% della RAL in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 25% della RAL in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance (quindi, allo stesso modo di quanto sopra segnalato, gli Obiettivi di Performance sono tra loro indipendenti e, conseguentemente, anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo).Nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo.

Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target e tra il livello target e livello massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione sopra definiti.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione sopra definiti.

Indicatori di performance

La maturazione del Diritto è subordinata alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione, nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

• Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 65%.

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Alla data della presente Relazione, le società del Peer Group sono: A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al livello minimo qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore della mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello target dell'Obiettivo di Performance si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore del 70° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Il livello massimo si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni al di sopra o risulti uguale al valore del 90° percentile dei TSR delle società del Peer Group.

Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

Si evidenzia che la metrica del KPI in esame è stata configurata in termini maggiormente ambiziosi rispetto alla configurazione della stessa nel Piano 2021-2023.

• Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 15%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026 della Società e si intende raggiunto a livello minimo per il valore corrispondente a quanto previsto nel Piano Industriale, a livello target per un valore corrispondente al +1,5% rispetto al valore previsto a livello minimo ed a livello massimo per un valore maggiore o uguale al +3% rispetto al valore previsto a livello minimo. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

• Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Tale Obiettivo di Performance, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 nonché con la Politica di Sostenibilità societaria, è basato su un KPI Sostenibilità integrato riguardante il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) assicurare il presidio integrato degli standard di salute e sicurezza sul lavoro lungo tutta la catena del valore, in conformità alle previsioni di legge ed alle policy e procedure/istruzioni operative in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ("Indicatore Sostenibilità Salute e Sicurezza") attraverso:

il mantenimento della Certificazione ISO 45001 e presidio degli obiettivi previsti dal sistema di gestione integrato salute, sicurezza e ambiente;
l'attivazione di un programma di safety partnership con i fornitori, in coerenza con la policy interna dedicata, per la sensibilizzazione sui valori cardine di Rai Way in tema di salute e sicurezza e sulla centralità del controllo come strumento di prevenzione (realizzazione di un webinar dedicato);
la formazione continua in materia di salute e sicurezza sul lavoro e aggiornamento costante dell'area intranet dedicata, riferita al 100% della popolazione aziendale;

(ii) migliorare la performance ambientale dell'Azienda, con riferimento all'investimento nella progettazione ed installazione di pannelli fotovoltaici per la generazione di energia da fonti rinnovabili ("Indicatore Sostenibilità Ambiente"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia realizzata l'attivazione di siti in grado di generare una potenza complessiva pari o superiore a 40 MWp e con un livello di investimenti pari al massimo al +5% rispetto al valore di Piano Industriale previsto entro l'esercizio 2026;

(iii) migliorare i giudizi sintetici dei report (rating ESG) che certificano la solidità societaria negli aspetti ambientali sociali e di governance ("Indicatore Sostenibilità Rating ESG"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia migliorato il livello espresso dai giudizi sintetici da parte di almeno 2 società di rating ESG;

(iv) realizzare iniziative social e governance finalizzate alla definizione e implementazione di un Piano di Azionariato diffuso correlato al premio di Risultato societario ("Indicatore Sostenibilità Social e Governance"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora la suddetta iniziativa sia implementata entro il 2026.

Il KPI Sostenibilità integrato (peso 20%) si intende raggiunto a livello minimo qualora sia traguardato il risultato atteso almeno dell'indicatore sub (i); si intende raggiunto a livello target qualora sia traguardato il risultato atteso per 2 degli indicatori sopra indicati; si intende raggiunto a livello massimo qualora sia traguardato il risultato atteso per 4 degli indicatori sopra indicati.

Nessun premio sarà erogato in assenza del raggiungimento almeno del livello minimo.

Adeguamenti del Piano in caso di taluni eventi e di OPA

Come disciplinato nel Documento Informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024 e dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024, il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale ed è quindi possibile che in tale intervallo di tempo possano verificarsi ulteriori eventi esogeni o endogeni alla Società che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano stesso, limitando di fatto la sua capacità di assolvere alle finalità per cui è stato progettato. In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Piano o dal Regolamento del Piano, quali acquisizione di società, operazioni straordinarie sul capitale della Società, e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali, quali sempre a titolo esemplificativo la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio, suscettibili di influire, sulle Azioni, sulla Società e/o sue Società Controllate, sugli Obiettivi di Performance o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario e ferme eventuali procedure interne applicabili, provvederà alla valutazione e quindi, se del caso, all'adozione di eventuali modificazioni e integrazioni al Piano, al Regolamento del Piano, alle Azioni Massime individuate per ciascun Beneficiario e/o agli Obiettivi di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida, secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

Qualora, nel corso del Periodo di Maturazione o nel corso del Periodo di Differimento, si determinasse un Cambio di Controllo, venisse deliberato il delisting o venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio ("OPA") avente ad oggetto le Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di:

(i) attribuire anticipatamente Azioni ai Beneficiari rispetto ai termini previsti dal Regolamento determinandone il numero tenuto conto dei risultati più recenti della Società e secondo il criterio pro rata temporis, da riferirsi al numero complessivo delle Azioni attribuibili ai medesimi ai sensi del Piano qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Maturazione;
(ii) attribuire anticipatamente le Azioni eventualmente spettanti al termine del Periodo di Differimento, qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Differimento.

Per ulteriori approfondimenti inerenti adeguamenti del Piano in caso di taluni eventi e di OPA si rimanda al Documento Informativo.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

Il Documento Informativo, a cui si rinvia, contiene una articolata disciplina degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto sulla attribuzione delle Azioni, a seconda del periodo in cui tale cessazione dovesse intervenire (se prima o dopo il termine del Periodo di Maturazione e/o prima o dopo il termine del Periodo di Differimento), delle cause di tale cessazione – distinguendo tra ipotesi c.d. di bad leaver e ipotesi c.d. di good leaver – nonché del ruolo del Beneficiario. La disciplina prevede, in linea generale, che, in caso di cessazione del Rapporto in ipotesi c.d. di bad leaver, il Beneficiario decade dal diritto di percepire la parte di incentivo eventualmente dovuta ma non ancora corrisposta, mentre in ipotesi c.d. di good leaver il Beneficiario conserva il diritto a percepire l'incentivo, ivi inclusa la parte di incentivo eventualmente dovuta ma non ancora corrisposta, in una misura ricalcolata e riproporzionata in base al tempo durante il quale il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione.

Si indicano a seguire gli elementi di novità rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2024, in merito alla completa illustrazione dei quali si rimanda al successivo Paragrafo F:

➢ Sistema di incentivazione di breve periodo. Le modifiche evidenziate a seguire rispondono alla finalità di rendere il sistema coerente con le sfide competitive in atto, maggiormente ambizioso nell'articolazione e nei target attesi:
- o nuovi obiettivi e metriche rispondenti al risultato del potenziamento del core business e della diversificazione dei ricavi, anche in ottica di progressiva valorizzazione della crescita del posizionamento societario e del miglioramento in chiave di presidio ESG.

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Presidente

Parte fissa

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un compenso per l'incarico pari ad Euro 20.000 annui lordi, che è previsto sia mantenuto per l'esercizio 2025.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, fermo restando che l'emolumento eventualmente previsto potrà essere minore o diverso rispetto a quanto indicato per la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede è specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari - in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione - con una adeguata valorizzazione del ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica (che si ricorda previsto in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2025), quest'ultimo ha attribuito – tenuto conto delle rilevanti deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2023 – a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi (Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e Comitato Remunerazione e Nomine) ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato.

Nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione e Nomine ha svolto, nella seconda metà dell'esercizio 2024, analisi di benchmark e approfondimenti relativamente ai compensi degli Amministratori non esecutivi componenti dei comitati, anche con il ruolo di Presidente, tenendo conto della partecipazione ai suddetti comitati consiliari, considerati impegno, compiti ed articolazioni/complessità.

In particolare, con il supporto di un presidio consulenziale esterno, è stata anche condotta un'analisi di benchmark sulla remunerazione e sulle attività dei comitati, oggetto di verifica tecnica presentata ai competenti Organi societari, analisi che ha evidenziato una situazione che si pone ad oggi al di sotto della mediana di riferimento per quanto attiene sia al ruolo di componente dei comitati, nella misura del 40%, sia relativamente al ruolo di Presidente dei comitati suddetti, nella misura del 45% circa.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Resta inteso che il valore degli emolumenti sopra definiti è previsto sia riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto di amministrazione rilevante è rimasto in essere nel corso dell'esercizio.

Parte variabile

Per gli Amministratori non esecutivi, ivi compresi gli Amministratori indipendenti, non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

QUADRO DI SINTESI (EXECUTIVE SUMMARY)
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione fissa	Remunera le conoscenze/ competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, sulla base di metodologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Incentivazione monetaria di breve termine – MBO 2025	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali-quantitativi di ruolo	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi. La valorizzazione del bonus è correlata al livello di
		conseguimento del risultato atteso: - Obiettivi quantitativi: pay out al raggiungimento del livello minimo11: 25% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; pay out al raggiungimento del livello massimo: 50% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo si applica un metodo di interpolazione lineare. - Obiettivi qualitativi: pay out al raggiungimento del livello parziale: 10% della RAL per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica pay out al raggiungimento del livello massimo: 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
		Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di valutazione articolata su 5 livelli. Resta inteso che il valore dell'incentivo sarà riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto di lavoro/di amministrazione è rimasto in essere nel corso dell'esercizio, e quindi in relazione al Compenso/RAL riparametrati in base ai mesi di effettiva partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine, ferma restando la condizione di partecipazione inerente l'aver prestato servizio per almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento.
Benefit	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura	Definiti in continuità con la Politica 2024 e, in conformità a, e fermi restando gli, accordi collettivi e aziendali applicabili. Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità

¹¹ Per gli obiettivi di tipo economico-finanziario il livello minimo coincide con le previsioni di budget per l'esercizio 2025.

	prevalentemente assistenziale e previdenziale	Strategica della Società (vedasi per il dettaglio paragrafo dedicato):
		(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare; (ii) polizze assicurative12; (iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI).
Incentivazione di lungo termine (LTI)	Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario e non	(vedasi paragrafo dedicato)

I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Chief Broadcasting & Media Officer;
Chief Corporate Development Officer;
Chief Transformation Officer;
Chief Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary;
Chief Staff CEO, Institutional Relations, External Communication;
Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari13 .

Parte fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione da parte del Consiglio di Amministrazione del compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile.

¹² Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

¹³ Le posizioni sopra riportate, con eccezione di quella dell'Amministratore Delegato, rientrano anche nell'alveo della definizione di Top Management del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che il compenso fisso lordo dell'Amministratore Delegato per il 2024 è pari a (i) Euro 44.100,00 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione e (ii) Euro 55.900,00 per la carica di Amministratore Delegato, che si prevede siano mantenuti anche per l'anno 2025.

All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, quest'ultimo percepisce, in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società, in virtù del ruolo di Direttore Generale, una Retribuzione Annua Lorda di Euro 261.412,00.

La remunerazione fissa degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ferme restando le relative previsioni sopra riportate, è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società ed è dunque costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente.

Parte variabile

Come sopra descritto, è previsto che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica sia integrato da una componente variabile a breve termine su base annuale (in virtù del sistema MBO)14, da una componente variabile a lungo termine con periodo di vesting triennale (in virtù del Piano Azionario 2024-2026) 15 e da benefici non monetari.

Parte variabile di breve periodo – MBO 2025

La componente variabile a breve termine è in particolare determinata in ragione del raggiungimento di obiettivi di tipo quantitativo oltre che, per Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di tipo qualitativo.

Il raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix del payout in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al livello massimo per ciascuno degli obiettivi assegnati. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore massimo applicando un metodo di interpolazione lineare.

Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società e che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi, o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (ad es. impatti

¹⁴ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

¹⁵ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

derivanti dallo scenario geopolitico), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi, e/o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine – potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi agli obiettivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Obiettivi quantitativi

Gli obiettivi quantitativi sono correlati ai target principali inerenti alla dimensione economicofinanziaria presenti nel Piano Industriale e si configurano in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria, come di seguito precisamente indicati. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda e di sviluppo dei ricavi da clienti terzi, valori che, a livello minimo,sono coerenti con la pianificazione di budget e, a livello massimo, presentano una connotazione particolarmente ambiziosa.

Nel dettaglio, l'obiettivo inerente al livello atteso di Adjusted Ebitda16 (peso pari al 50% degli obiettivi quantitativi) prevede una metrica con livello massimo attestato da un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget.

Per quanto concerne i ricavi da clienti terzi (al netto dei ricavi da Content Delivery Network ("CDN") ed Edge Data Center) (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi), la metrica prevista per l'attribuzione dell'incentivo a livello massimo si configura ambiziosa e pari a +1,5% rispetto al valore di budget.

Per quanto concerne i ricavi da CDN ed Edge Data Center (peso pari al 15% degli obiettivi quantitativi), la metrica per l'attribuzione dell'incentivo prevede al livello massimo la formalizzazione entro il 31.12.2025 di contratti (con competenza anche oltre l'esercizio 2025) con player (OTT/System Integrator/Broadcaster/Corporate) che garantiscano un significativo valore di ricavi complessivi infra-annuali, annuali e pluriennali.

Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo strategico del business, nonché in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, a seguire si rappresentano gli elementi chiave e le metriche di dettaglio:

1. Progetto sviluppo commerciale core DAB, il risultato atteso si intende raggiunto qualora siano resi disponibili a Rai per l'attivazione impianti DAB entro il 31.12.2025 (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi).

¹⁶ I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica del solo effetto prezzo per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica, in quanto non sarà da considerarsi nel calcolo a consuntivo dei suddetti valori l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MWh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2025 della Società ed il prezzo complessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2025.

2. Sviluppo strategia di sostenibilità. In coerenza con il consolidamento e la maturazione delle politiche societarie in materia di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, le metriche rilevanti per gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, fermi restando i target già individuati quali obiettivi nell'ambito del Piano di incentivazione a lungo termine, sono i seguenti:

(i) progetto di sviluppo workplace con riferimento al completamento del trasferimento della nuova sede Headquarter e al saving da razionalizzazione immobiliare e modelli evolutivi di lavoro (peso 10% degli obiettivi quantitativi);
(ii) progetto riduzione emissioni flotta auto operativa con riferimento alla riduzione delle emissioni CO² attraverso la rivisitazione del mix quali-quantitativo della flotta operativa (peso 5% degli obiettivi quantitativi).

In generale, l'incentivo è espresso in percentuale sul Compenso/RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con previsione di un livello minimo, di un livello massimo e con un metodo di interpolazione lineare per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:

(i) raggiungimento del livello minimo. Si conferma che il premio è pari al: 25% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale; 25% della RAL per il Chief Financial Officer e 20% della RAL per i rimanenti Dirigenti con Responsabilità Strategica;
(ii) raggiungimento del livello massimo. Si conferma che il premio è pari al: 50% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
(iii) per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato, come in passato, un metodo di interpolazione lineare.

Le percentuali sopra indicate rappresentano il premio minimo e massimo raggiungibile rispetto al Compenso/RAL, in relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

OBIETTIVI QUANTITATIVI	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	25%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti ai singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 25% e 50% (esclusi) (*)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)
Tutti gli obiettivi a livello massimo	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Obiettivi qualitativi

Per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si conferma che l'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari, al raggiungimento del livello massimo, al 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL per altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per la valorizzazione dei risultati si utilizza una scala di valutazione articolata su 5 livelli, correlati ad indici e/o specifici progetti/piani (anche in materia di sostenibilità) coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale e con le specificità del ruolo.

Di seguito una tabella riassuntiva della scala di valutazione articolata su 5 livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:

OBIETTIVI QUALITATIVI	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%
Obiettivi raggiunti a livello parziale	10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello base	20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello adeguato	30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi a livello massimo	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

Le percentuali sopra indicate rappresentano il premio minimo e massimo raggiungibile rispetto alla RAL, in relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi quantitativi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Transformation Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Transformation Officerfornisce evidenze all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di rispettiva competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivazione di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento17, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente

¹⁷ Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance a livello massimo.

determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica.

L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio (o del bilancio consolidato, ove redatto) e comunque, di norma, entro il primo semestre.

Per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neo assunti potrà essere integrato con una componente variabile a titolo di "entry bonus" pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.

Parte variabile di lungo periodo

Si rinvia a quanto già sopra indicato in merito al Piano di incentivazione a lungo termine su base azionaria (Piano Azionario 2024-2026).

Pay mix

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:

Si precisa che il pay mix sopra rappresentato, calcolato sulla base dei valori di incentivo al raggiungimento del livello massimo degli obiettivi assegnati per il conseguimento della componente variabile, è riferito per quanto riguarda il Piano Azionario 2024-2026 alla sola quota di competenza annuale del valore di incentivo al raggiungimento del livello massimo degli obiettivi di performance alla fine del Periodo di Maturazione.

F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo

In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ. dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 29 aprile 2024 – che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026 – è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Ai Sindaci è altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Resta inteso che il valore degli emolumenti sopra definiti sarà riproporzionato in base al tempo durante il quale sono rimasti in carica nel corso dell'esercizio.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.

Ai Sindaci effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, componenti dell'organo di controllo

Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il pacchetto retributivo è integrato dai seguenti benefici non monetari18:

(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica)19 e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o della corrispettiva carica elettrica per anno solare;
(ii) polizze assicurative20;
(iii) fondo pensionistico complementare.

¹⁸ Fermo restando che il riconoscimento di benefici non monetari avviene in ogni caso nel rispetto di, e in conformità con, gli accordi collettivi e aziendali applicabili.

¹⁹ Per gli eventuali ordini da effettuarsi nel periodo di riferimento.

²⁰ Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

Si rinvia a quanto indicato sub lettere E) ed F) che precedono.

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI

Si rinvia a quanto indicato sub lettere E) ed F) che precedono.

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBLITA' DELLA SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione è prevista, in particolare con riferimento alla componente variabile, come indicato nei paragrafi precedenti, in funzione di allineamento degli interessi dei destinatari alle strategie aziendali definite nel vigente Piano Industriale (Piano con valenza pluriennale), sia sotto i profili degli obiettivi economico-finanziari sia rispetto ai profili di sostenibilità ESG (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione ed allo sviluppo del posizionamento competitivo societario in termini di presidio del core business e della diversificazione.

Si rinvia, poi, a quanto indicato nella parte introduttiva della presente Relazione.

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA

DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui al sistema incentivante annuale (c.d. MBO) e al Piano Azionario 2024-2026, si rinvia a quanto indicato nelle lettere E) e F) che precedono.

Sono previsti, sia per la componente variabile di breve termine che di lungo termine, specifici meccanismi di correzione ex post, come meglio dettagliato nella lettera E) che precede e nel documento informativo ex art. 114-bis TUF del Piano.

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Il Piano Azionario 2024-2026 non prevede clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Il Piano Azionario 2024-2026 prevede un Periodo di Differimento per l'Attribuzione del 50% delle Azioni eventualmente dovute ai sensi del Piano per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, trovano necessariamente applicazione le previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili.

Per quanto concerne gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di breve termine e di lungo termine, si rinvia ai Paragrafi F) ed E) che precedono.

Indennità di fine mandato in caso di cessazione della carica di amministratore

Non sono attualmente previsti accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione della carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere un'indennità per la cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale21, sino ad un importo corrispondente a 24 mensilità di remunerazione ricorrente22 (che include, quali componenti del calcolo, i compensi fissi e la media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e della retribuzione variabile di lungo termine – prevista in base al Piano Azionario 2024-2026 – calcolata secondo le previsioni del relativo Regolamento). Tale indennità non sarebbe comunque erogata in caso di revoca per giusta causa.

Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro

Non sono attualmente previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi23, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, la Società, con determinazioni dell'organo competente, potrà prevedere a favore degli stessi Dirigenti (il cui rapporto con la Società è a tempo indeterminato) eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale "incentivate" che prevedano: (i) il riconoscimento e l'erogazione di un importo sino ad un massimo a favore del Dirigente pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente24 e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Patto di non concorrenza, assegnazione/mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza

La Società, inoltre, nell'ambito della materia inerente ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, può definire, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ad altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, un patto scritto di

²¹ Che attualmente intrattiene con la Società un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea) e, al contempo, un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, con carattere complementare, disciplinato dalle previsioni di legge e della contrattazione collettiva.

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale – tenuto conto del particolare vincolo fiduciario che connota la carica di Amministratore Delegato e il ruolo di Direttore Generale (con il correlato rapporto di lavoro con qualifica dirigenziale), del loro carattere complementare, nonché della posizione apicale e della rilevanza strategica delle medesime – si prevede che, riconoscendosi che i due rapporti sono reciprocamente legati e interdipendenti, dalla cessazione di uno dei due rapporti per qualunque causa o ragione discende l'inevitabile venir meno del rapporto fiduciario rispetto all'altro.

²² Così da collegare l'importo dell'indennità, nel suo effettivo ammontare, alle performance mediamente realizzate nel periodo precedente la cessazione del rapporto.

²³ Tale CCNL prevede che: (i) l'eventuale recesso dal rapporto di lavoro ad iniziativa aziendale debba essere necessariamente comunicato (salvo il caso di "giusta causa", ai sensi dell'art. 2119 c.c.) nel rispetto di un periodo di preavviso, la cui misura, in base al citato CCNL, è pari tra un minimo di 6 mesi e un massimo di 12 mesi, a seconda dell'anzianità aziendale; (ii) in caso di c.d. "ingiustificatezza" del recesso aziendale, il dirigente abbia altresì diritto, in base al citato CCNL, a una indennità c.d. supplementare, in una misura parimenti determinata dal CCNL in un range compreso fra un minimo di 4 mesi e un massimo di 24 mesi, a seconda dell'anzianità aziendale.

²⁴ Così da collegare l'importo dell'indennità, nel suo effettivo ammontare, alle performance mediamente realizzate nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Nella determinazione dell'incentivo alla risoluzione del rapporto, occorrerà riferirsi alla base di computo definita dall'art. 2121 del Codice Civile, considerando, per quanto concerne i fringe benefit, un importo lordo massimo di Euro 30.000.

non concorrenza che preveda il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata (non superiore ai 3 anni) ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Attualmente, non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, né con altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né, di norma, questi vengono stipulati in occasione della cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale e per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del manager per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività, a fronte di un compenso opportunatamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta.

Neppure sono attualmente in essere – e, di norma, non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali, a titolo esemplificativo, l'autovettura per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione e device aziendali.

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Si rinvia a quanto indicato sub lettera G) che precede.

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile.

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi, tutti Amministratori indipendenti, che fanno parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Si ricorda che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, quest'ultimo ha attribuito – tenuto conto delle rilevanti deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2023 – a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato.

Per ulteriori informazioni e per quanto attiene alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto previsto nel Paragrafo F.

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Fermo restando quanto previsto nell'ambito delle precedenti lettere E ed F.1 con riferimento, rispettivamente, ai piani di incentivazione a breve termine e a lungo termine - in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998 - è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix) e alle indennità di fine rapporto previste per le posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) conclusione di accordi concernenti variazioni rilevanti del perimetro dell'attività della Società nel corso di validità della Politica con riferimento a (anche attraverso, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimento, compravendita): a) cessione/i di business/asset su cui erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero b) acquisizione/i di business/asset significativi ovvero accordi commerciali o di partnership di particolare rilevanza e non previsti in budget; o (iii) modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e/o funzionali al compimento di operazioni straordinarie riconosciute dal Consiglio di Amministrazione rilevanti ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano Industriale 2024-2027; o (iv) necessità di retention riferita alle posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; o (vi) risultati individuali o collettivi connessi a obiettivi di performance ed a metriche non previste dalla presente Politica, particolarmente rilevanti e caratterizzati da profili di innovazione e discontinuità rispetto ai parametri considerati dalla Politica stessa; o (vi) variazioni sensibili, in relazione allo scenario geopolitico ed alla loro imprevedibilità, degli impatti di alcune variabili economiche rilevanti.

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

La presente Sezione – sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea dei Soci25 – è composta da:

1. una prima parte con una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2024 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione;
1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, includendo al riguardo le Tabelle nn. 1, 3A e 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché la Tabella n. 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che riporta le partecipazioni, detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica26 .

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa, mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.

Si evidenzia che il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2024, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come monitorato la coerente implementazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi individuali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno, con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.

Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.

²⁵ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

²⁶ In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

Con riferimento all'esercizio 2024 hanno continuato a trovare applicazione le deliberazioni consiliari assunte nel 2023, a valle dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, con le quali stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Pasciucco, un emolumento per tale incarico pari ad Euro 20.000,00 annui lordi. Giuseppe Pasciucco, essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente. Anche il Consigliere Michela La Pietra – essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. – ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

Remunerazione variabile

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.

Agli Amministratori è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Benefit

La Società ha mantenuto a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Roberto Cecatto, ha percepito, con riferimento all'esercizio 2024, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 361.412,00, di cui:

Euro 261.412,00 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale;
Euro 44.100,00 quale emolumento per la carica di Consigliere;
Euro 55.900,00 quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato.

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a complessivi Euro 1.549.431,00.

Remunerazione variabile

• Componente variabile di breve periodo

Quale componente variabile a breve termine, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2024, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 154.248,89;
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 407.510,00.

Raggiungimento obiettivi di performance

Con riguardo alla componente variabile di breve termine, si rappresenta che gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2024 sono stati raggiunti.

L'obiettivo inerente al livello atteso di Adjusted Ebitda27, la cui metrica prevedeva a livello massimo un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget, è stato raggiunto a livello intermedio con un valore consuntivato di Adjusted Ebitda pari ad Euro 184,8 mln, superiore al valore atteso di Piano Industriale.

Per quanto riguarda l'obiettivo inerente ai ricavi da clienti terzi e da servizi evolutivi per RAI, la cui metrica prevedeva a livello massimo rispettivamente +1,2% e +1,4% rispetto ai valori di budget, è stato raggiunto a livello massimo, superiore rispetto al valore di Piano Industriale. In particolare, il risultato raggiunto è stato pari ad Euro 51,3 mln.

Con riferimento agli ulteriori obiettivi strategici assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale correlati allo sviluppo strategico e diversificazione del business, nonché in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, si riporta a seguire il dettaglio del livello di raggiungimento degli stessi.

Per quanto concerne la diversificazione nuovi servizi/opportunità di business, sono stati raggiunti a livello massimo i risultati attesi riferiti all'attivazione di Edge Data Center nonché alla definizione di partnership/pre-accordi commerciali e alla progettazione di nuovi Edge Data Center.

²⁷ I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica - per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica - in quanto non sarà da considerarsi nel calcolo a consuntivo dei suddetti valori l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MWh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2024 della Società ed il prezzo complessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2024.

Per quanto concerne, invece, l'obiettivo inerente allo sviluppo della Strategia di Sostenibilità, (obiettivo basato su due KPI) sono stati raggiunti i seguenti risultati al livello massimo:

(i) progetto di sviluppo workplace con riferimento a conclusione lavori di efficientamento spazi e razionalizzazione/saving canoni di locazione e servizi;
(ii) sostanziale azzeramento del gender pay gap in chiave migliorativa rispetto ai risultati già raggiunti in sede di Certificazione Nazionale per la Parità di Genere UNI/PdR 125:2022.

Si evidenzia inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale deliberando, nella seduta consiliare tenutasi in data 19 marzo 2025, il valore complessivo dell'incentivo spettante.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2024, in aggiunta alla formulazione di proposte verso il Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica adottata, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Pay mix

Con riguardo all'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, precisando che gli elementi inclusi nel calcolo sono corrispondenti a quanto sopra rappresentato e a quanto esplicitato nella successiva Tabella 1.1., si riporta a seguire un grafico rappresentativo della relativa struttura del pay mix:

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Si forniscono a seguire le informazioni di confronto relative alle variazioni annuali intervenute negli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 con riferimento a:

a. Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente.

Si riportano in forma tabellare le remunerazioni totali suindicate.

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI	PERIODO DI	PERIODO DI	PERIODO DI	PERIODO DI	REMUNERAZIONE	REMUNERAZIONE	REMUNERAZIONE	REMUNERAZIONE	REMUNERAZIONE
		RIFERIMENTO	RIFERIMENTO	RIFERIMENTO	RIFERIMENTO	RIFERIMENTO	TOTALE	TOTALE	TOTALE	TOTALE	TOTALE
		ESERCIZIO 2020	ESERCIZIO 2021	ESERCIZIO 2022	ESERCIZIO 2023	ESERCIZIO 2024	ESERCIZIO 2020	ESERCIZIO 2021	ESERCIZIO 2022	ESERCIZIO 2023	ESERCIZIO 2024

MARIO ORFEO	PRESIDENTE	01.01 - 24.06					21.315,00
GIUSEPPE PASCIUCCO	PRESIDENTE	25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 25.03	27.04 - 31.12	01.01 – 31.12	33.118,33	64.100,00	15.134,72	43.445,56	64.100,00
MAURIZIO RASTRELLO	PRESIDENTE			27.04 -31.12	01.01 – 27.04				43.445,56	20.832,47
ALDO MANCINO (*)	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04 (Carica da Consigliere e da Amministratore Delegato) 01.01 - 28.04 (Ruolo di Direttore Generale)		515.754,38	514.855,76	523.191,29	119.273,88
ROBERTO CECATTO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE				27.04 - 31.12 (Carica da Consigliere) 28.04 - 31.12 (Carica da Amministratore Delegato e Ruolo da Direttore Generale)	01.01 – 31.12				402.822,87	517.277,00
JOYCE VICTORIA BIGIO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 24.06					6.250,00
FABIO COLASANTI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 24.06					5.800,00
ANNA GATTI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 21.04					4.625,00
UMBERTO MOSETTI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 31.12	01.01 – 31.12	56.100,00	56.100,00	56.100,00	58.100,00	59.100,00
DONATELLA SCIUTO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 27.04		56.100,00	56.100,00	56.100,00	18.232,50
GIAN PAOLO TAGLIAVIA	CONSIGLIERE	01.01 - 24.06					21.315,00
PAOLA TAGLIAVINI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 31.12	60.766,67	59.100,00	59.100,00	59.100,00	59.100,00
STEFANO CICCOTTI	CONSIGLIERE	25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01-25.03			22.785,00	44.100,00	10.412,50
ROBERTA ENNI	CONSIGLIERE			27.04 -31.12	01.01 – 27.04				29.890,00	14.332,50
MICHELA LA PIETRA	CONSIGLIERE				27.04 - 31.12	01.01 – 31.12				29.890,00	44.100,00
RICCARDO DELLEANI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 27.04		30.535,00	59.100,00	59.100,00	19.207,50
ANNALISA RAFFAELLA DONESANA	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 27.04		28.985,00	56.100,00	56.100,00	17.982,74
BARBARA MORGANTE	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 31.12	28.985,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00
ROMANO CICCONE	CONSIGLIERE INDIPENDENTE				27.04 - 31.12	01.01 – 31.12				38.117,26	56.100,00

ALESSANDRA COSTANZO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE				27.04 - 31.12	01.01 – 31.12				37.867,50	56.100,00
GIAN LUCA PETRILLO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE				27.04 - 31.12	01.01 – 31.12				37.867,50	56.100,00
SILVIA MUZI	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 31.12	40.000,00	40.000,00	40.000,00	40.000,00	40.000,00
MARIA GIOVANNA BASILE	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04				40.000,00	15.604,40
MASSIMO PORFIRI	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 29.04	25.000,00	25.000,00	25.000,00	25.000,00	8.333,00
BARBARA ZANARDI	SINDACO EFFETTIVO		27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 – 29.04		17.054,79	25.000,00	25.000,00	8.333,00
GIOVANNI CARAVETTA	SINDACO EFFETTIVO					29.04 – 31.12					16.666,00
ANDREA PERRONE	SINDACO EFFETTIVO					29.04 – 31.12					16.666,00

(*) Con riferimento ad Aldo Mancino, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way in carica fino all'Assemblea del 27 aprile 2023 – essendo scaduta naturalmente, in data 27 aprile 2023, la sua carica quale Amministratore e quindi quale Amministratore Delegato ed essendo venuta meno la carica di Direttore Generale, in data 28 aprile 2023, a cui ha fatto successivamente seguito la consensuale risoluzione del suo rapporto di lavoro dipendente con la Società - il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato Remunerazione e Nomine e, per quanto di possibile occorrenza, del Collegio Sindacale, preso atto come fosse decaduta per tali motivazioni la finalità di retention sottesa al meccanismo di Lock-up previsto dal precedente Piano Azionario 2021-2023 (ovvero al divieto di trasferimento di una parte delle azioni assegnate in base al Piano stesso per un periodo biennale) ed avuto riguardo alle facoltà previste nel Regolamento del Piano medesimo, ha acconsentito, a seguito di relativa richiesta intervenuta nel maggio 2024, alla non applicazione allo stesso di tale meccanismo nel termine in generale previsto, stabilendone una possibile abbreviazione.

b. Risultati della Società.

Nell'esercizio 2024, i ricavi di Rai Way sono pari ad Euro 276,1 milioni, in aumento di Euro 4,1 milioni rispetto al periodo precedente (+1,5%).

Le attività svolte per il Gruppo Rai hanno dato luogo a ricavi pari ad Euro 232,3 milioni, con un incremento dello 0,9% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente; l'aumento di Euro 2,2 milioni è dovuto agli effetti dell'indicizzazione all'inflazione dei servizi di rete e, in parte minore, all'incremento del volume dei nuovi servizi. Relativamente ai rapporti commerciali con gli altri clienti, i ricavi da terzi sono pari a Euro 43,8 milioni in aumento di Euro 2 milioni rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente beneficiando della crescita dei ricavi per servizi di tower rental per clienti del settore telecomunicazioni e per servizi di diffusione.

La presente voce nell'esercizio 2023 era pari ad Euro 271,9 milioni, in aumento di Euro 26,5 milioni rispetto al 2022 (+10,8%).

La presente voce nell'esercizio 2022 era pari ad Euro 245,4 milioni, in aumento di Euro 15,5 milioni rispetto al 2021 (+6,7%).

La presente voce nell'esercizio 2021 era pari ad Euro 229,9 milioni, in aumento di Euro 5,5 milioni rispetto al periodo precedente.

I costi del personale sono pari a Euro 46,3 milioni al 31 dicembre 2024, in linea con il periodo precedente. L'organico della Società è di 600 unità al 31 dicembre 2024. L'organico della Società era di 580 unità al 31 dicembre 2023 in aumento di 4 unità rispetto al 2022. L'organico della Società era di 584 unità nel 2022, in riduzione di 22 risorse rispetto al 2021. L'organico della Società era di 606 unità nel 2021, in aumento di 1 risorsa rispetto al 2020.

Gli Altri costi operativi – che includono materiali di consumo e merci, costi per servizi e altri costi al netto degli oneri non ricorrenti – sono pari a Euro 46,1 milioni in riduzione di Euro 0,2 milioni rispetto al periodo precedente. La riduzione dei costi è principalmente attribuibile a servizi in outsourcing prestati da Rai, noleggi e altri servizi e un incremento dei costi di manutenzione. I costi per i consumi di energia elettrica evidenziano un incremento sul 2023 di Euro 1,8 mln per l'effetto one off nel 2023 derivante dal beneficio del credito d'imposta a favore delle imprese non energivore per un importo di Euro 1,2 milioni, non prorogato nel 2024 e per l'incremento degli oneri accessori e di sistema.

L'Adjusted EBITDA è pari ad Euro 185,6 milioni in aumento di Euro 5,3 milioni rispetto al valore di Euro 180,3 milioni al 31 dicembre 2023, con una marginalità pari al 67,2%.

Lo stesso margine nell'esercizio 2023 era pari ad Euro 180,3 milioni, in aumento di Euro 29,2 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2021, con una marginalità pari al 66,3%.

Lo stesso indice nell'esercizio 2022 era pari ad Euro 151 milioni, in aumento di Euro 8,1 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2021, con una marginalità pari al 61,5%.

Nel 2021 era pari ad Euro 142,9 milioni, in aumento di Euro 6,9 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2020, con una marginalità pari al 62,2%.

L'Utile Netto è pari ad Euro 89,9 milioni con un incremento di Euro 3,2 milioni rispetto allo stesso periodo del 2023.

c. Remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente).

Con riferimento alla suddetta Remunerazione Annua Lorda media, si rappresenta che (a) con riferimento all'esercizio 2020 si attesta ad Euro 48.438,00 (n. dipendenti considerati 616); (b) con riferimento all'esercizio 2021 si attesta ad Euro 47.829,00 (n. dipendenti considerati 624); (c) con riferimento all'esercizio 2022 si attesta ad Euro 48.755,00 (n. dipendenti considerati 607); (d) con riferimento all'esercizio 2023 si attesta ad Euro 50.300,0028 (n. dipendenti considerati 602) e (e) con riferimento all'esercizio 2024 si attesta ad Euro 50.401,00 (n. dipendenti considerati 589), con una variazione derivante dal combinato disposto dell'applicazione di accordi contrattuali, politica di sviluppo e politica di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato incentivato.

Benefici non monetari

I benefici non monetari riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

(i) utilizzo dell'autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
(ii) polizze assicurative;
(iii) fondo pensionistico complementare.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Compenso fisso

Con riferimento all'esercizio 2024 si evidenzia quanto segue:

per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi in carica fino al 29 aprile 2024 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi annui deliberati dall'Assemblea del 27 aprile 2021 (pari, rispettivamente, a Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo);
per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effettivi in carica dal 29 aprile 2024 sono stati erogati i pro-quota dei compensi fissi annui deliberati dall'Assemblea del 29 aprile 2024 (sempre pari, rispettivamente, a Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo).

²⁸ Non concorre alla media la remunerazione annua lorda di Aldo Mancino (si ricorda, in carica quale Direttore Generale fino al 28 aprile 2023), percepita dal 29 aprile al 30 settembre 2023 (data di cessazione del rapporto in Rai Way).

Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Componente variabile e benefit

I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.

ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO

Nel corso del 2024 non è stato stipulato alcun accordo che preveda la corresponsione di indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2024.

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024 la stessa ha deliberato – in sede ordinaria e con la partecipazione dell'83,76% circa del capitale sociale con diritto di voto – in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi dell'83,07% circa del capitale partecipante al voto (e pari al 76,50% circa del capitale sociale della Società). In tale contesto, la Società ha mantenuto la medesima impostazione illustrativa, e ciò con particolare riguardo ai sistemi di remunerazione variabile.

Roma, 19 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

II PARTE

Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2024	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	BENEFICI NON MONETARI (*)	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
GIUSEPPE PASCIUCCO (1)	PRESIDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	64.100,00				64.100,00
ROBERTO CECATTO (2)	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 – 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	361.412,00	1.616,11	154.248,89		517.277,00	58.202,42 (^)
MICHELA LA PIETRA (3)	CONSIGLIERE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00				44.100,00

UMBERTO MOSETTI (c)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	1 5.000,00	5 9.100,00
BARBARA MORGANTE (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00	56.100,00
PAOLA TAGLIAVINI (d)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	15.000,00	59.100,00
ROMANO CICCONE (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00	56.100,00
ALESSANDRA COSTANZO (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00	56.100,00

GIAN LUCA PETRILLO (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00			56.100,00
SILVIA MUZI	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026	40.000,00				40.000,00
GIOVANNI CARAVETTA(4)	SINDACO EFFETTIVO	29.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026	16.666,00				16.666,00
ANDREA PERRONE(4)	SINDACO EFFETTIVO	29.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026	16.666,00				16.666,00
	RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA					26.620,47	407.510,00	1.651.188,78	192.308,66 (^)
TOTALE				2.024.602,31	78.000,00	28.236,58	561.758,89	2.692.597,78	250.511,08 (^)

(1) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta composto come segue: Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore, Euro 20.000,00 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Giuseppe Pasciucco, essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente.

(2) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta composto come segue:

emolumento fisso lordo annuale per la carica di Consigliere pari ad Euro 44.100,00;
emolumento fisso lordo annuale per la carica di Amministratore Delegato pari ad Euro 55.900,00;
retribuzione annua lorda per la posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale pari ad Euro 261.412,00. Per quanto attiene i compensi variabili: di cui Euro 154.248,89 a titolo di sistema di incentivazione di breve periodo per il 2024 (come specificato nella successiva Tabella 3B).

(3) Il Consigliere Michela La Pietra – essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.A. – ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

(4) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 29 aprile 2024 al 31 dicembre 2024 – del previsto emolumento lordo annuale per la carica di Sindaco Effettivo pari ad Euro 25.000,00.

(a)= Membro del Comitato Remunerazione e Nomine

(b)= Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

(c)= Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

(d)= Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

(^) I valori comprendono la quota utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa.

1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2024

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2024	COMPENSI FISSI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		TOTALE
				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
BARBARA ZANARDI (5)	SINDACO FFETTIVO	01.01 – 29.04	8.333,00			8.333,00
MASSIMO PORFIRI (5)	SINDACO EFFETTIVO	01.01 – 29.04	8.333,00			8.333,00
	RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	119.569,68	3.582,08		123.151,76

(5) L'importo complessivo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 1° gennaio 2024 al 29 aprile 2024 – del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carica di Sindaco Effettivo pari ad Euro 25.000,00.

(*) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l'opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.164,57 in ragione d'anno). Detta opzione è stata esercitata da n.1 Dirigente con Responsabilità Strategica - che ha concluso nel corso del 2023 un accordo con la Società per la risoluzione del relativo rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica Dirigenziale, con efficacia differita all'esercizio 2024 ed in particolare con cessazione conseguentemente intervenuta il 30 giugno 2024 - con conseguente componente retributiva complessiva nel suddetto periodo di riferimento, pari ad Euro 14.433,20.

Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
ROBERTO CECATTO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	Piano Azionario 2024-2026 (29 Aprile 2024)			n. 49.215(1)	€ 253.850	2024-2026	21 giugno 2024	5,038(2)				€ 58.202,42 (*)
	RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	Piano Azionario 2024-2026 (29 Aprile 2024)			n. 162.612(1)	€ 838.753	2024-2026	21 giugno 2024	5,038(2)				(*) € 192.308,66
Totale						€ 1.092.603							(*) € 250.511,08

(1) Indica il numero di Azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. che verranno assegnate al Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano.

(2) Prezzo Ufficiale dell'Azione ordinaria Rai Way registrato presso il mercato Euronext Milan alla data del 21 giugno 2024. Per completezza si segnala che la media dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione, usata quale parametro per la definizione del numero delle Azioni Massime ai sensi del Piano, è stata pari ad Euro 5,158.

(*) I valori comprendono la quota utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa.

Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	CARICA	PIANO		BONUS DELL'ANNO			BONUS DI ANNI PRECEDENTI
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
ROBERTO CECATTO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2024
Compensi nella società che redige il bilancio	154.248,89
Compensi da controllate o collegate
RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	6 DIRIGENTI	SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2024
Compensi nella società che redige il bilancio	407.510,00
Compensi da controllate o collegate
TOTALE			561.758,89

Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Giuseppe Pasciucco	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Cecatto	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Michela La Pietra	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Romano Ciccone	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Alessandra Costanzo	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Barbara Morgante	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Gian Luca Petrillo	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Caravetta (1)	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Perrone (1)	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2024

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA DATA DI CESSAZIONE DALLA CARICA
(2) Barbara Zanardi	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
(2) Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-

(1) In carica quale Sindaco Effettivo, dal 29 aprile 2024. L'informazione indicata nella colonna sul numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente si riferisce quindi a tale data di assunzione di carica.

(2) In carica quale Sindaco Effettivo fino al 29 aprile 2024, data a cui si riferisce quindi l'informazione indicata a tale riguardo.

Tabella 2.2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
(1) 6	Rai Way S.p.A.	2.200	96.934(2)	52.100	47.034(3)

(1) Intendendosi n.5 Dirigenti con Responsabilità Strategica identificati come tali alla data della presente Relazione e n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategica che ha concluso nel corso del 2023 un accordo con la Società per la risoluzione del relativo rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica Dirigenziale, con efficacia differita all'esercizio 2024 ed in particolare con cessazione conseguentemente intervenuta il 30 giugno 2024.

(2) Il numero di azioni si riferisce ad azioni attribuite a titolo gratuito in relazione al Piano Azionario 2021-2023.

(3) Di cui 25.232 azioni riferite al vincolo di intrasferibilità (c.d. Lock-Up) previsto dal Piano Azionario 2021-2023.

AI Terminal

Rai Way

4506_rns_2025-04-09_4a0a296d-3501-4356-ba82-cdba69377599.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti

Gentili Signori Azionisti,

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2024

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2024

IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI E CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA NEL 2024

PREMESSA

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

Collegio Sindacale

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETA' NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Componente fissa

Componente variabile di breve termine - Sistema MBO 2025

Caratteristiche

Condizioni di performance

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto10

In particolare:

Claw back

Componente variabile di lungo periodo

Soggetti destinatari

Principali caratteristiche e differimento

Entità del compenso

Indicatori di performance

• Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 65%.

• Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 15%.

• Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Adeguamenti del Piano in caso di taluni eventi e di OPA

Claw back

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

Presidente

Parte variabile

Vice Presidente

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

Parte variabile

Parte fissa

Parte variabile

Parte variabile di breve periodo – MBO 2025

Obiettivi quantitativi

Obiettivi qualitativi

Parte variabile di lungo periodo

Pay mix

F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, componenti dell'organo di controllo

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBLITA' DELLA SOCIETÀ

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA

DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Indennità di fine mandato in caso di cessazione della carica di amministratore

Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro

Patto di non concorrenza, assegnazione/mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefit

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

• Componente variabile di breve periodo