Rai Way

Remuneration Information • Mar 14, 2024

Orientamenti del Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. agli Azionisti sulla composizione e sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023, l'Assemblea, in occasione della prossima adunanza, sarà chiamata anche a rinnovare il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società"), per gli esercizi 2024-2026 e ne determinerà il relativo compenso.

Occorre preliminarmente ricordare che:

• la norma di comportamento Q.1.5 emanata da ultimo dal Consiglio Nazionale dei dottori Commercialisti ed Esperti Contabili a dicembre 2023 prevede che: " Tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n, 49. Tale documento va pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del collegio.";
• l'art. 2 del Codice di Corporate Governance, predisposto dal Comitato Italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana, a cui Rai Way aderisce, al Principio VIII prevede che: "l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

La finalità dei presenti orientamenti è quella di mettere a disposizione degli Azionisti (sulla base della propria esperienza e degli esiti del processo di autovalutazione), una sintesi delle competenze e delle professionalità anche ulteriori a quelle normativamente previste, che maggiormente hanno contribuito all'efficiente ed efficace svolgimento dei compiti del Collegio stesso. Il tutto avendo riguardo sia agli aspetti legati alla composizione e caratteristiche di professionalità, sia al funzionamento del Collegio, anche con riferimento al bilanciamento dei ruoli al suo interno, oltre che al ruolo del Presidente e, non ultimi, alla coesione ed allo spirito di collaborazione nello svolgimento delle attività.

Si intende inoltre fornire agli Azionisti anche alcune considerazioni relative alla complessità del lavoro svolto e all'impegno in termini di tempo, al fine di ottimizzare la composizione qualiquantitativa del prossimo organo di controllo, nonché consentire specifiche valutazioni rispetto all'adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

Complessità dell'incarico e impegno in termini di tempo

Particolare rilievo assumono inoltre i compiti dell'organo di controllo connessi a:

• il monitoraggio in chiave evolutiva del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e della loro integrazione negli assetti organizzativi di governo societario;
• la normativa in tema di informativa non finanziaria/report di sostenibilità che ha generato e genererà attività di vigilanza aggiuntive sull'osservanza delle disposizioni in materia e dalla più recente regolamentazione in materia di environmental social governance (ESG);
• le raccomandazioni di anno in anno emanate dal Comitato per la Corporate Governance in funzione delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Il Collegio ritiene pertanto che sia di rilevante importanza disporre di un tempo adeguato da dedicare all'incarico per un efficace esercizio del proprio ruolo, non soltanto per la partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, ma anche a quelle del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

A tale riguardo si rammenta che l'impegno profuso non si esaurisce nella partecipazione alle suddette riunioni; ancora più rilevante è infatti il tempo da dedicare allo studio e alla disamina della documentazione messa a disposizione per la preparazione delle suddette riunioni.

A questo si aggiungono le sessioni di induction dedicate a specifici temi.

Allo scopo di consentire la valutazione dell'impegno necessario per l'efficace svolgimento del ruolo, si rappresentano in forma tabellare le riunioni svolte in questo triennio.

	Riunioni 2021	Riunioni 2022	Riunioni 2023
Assemblea	1	1	1
Collegio Sindacale	12	12	9
Consiglio di Amministrazione	9	9	16
Comitato Nomine e Remunerazione	7	6	14
Comitato Controllo e Rischi e per la
Sostenibilità	10	6	9
Totale Riunioni	39	34	49

In aggiunta a quanto precede, va tenuto conto del tempo da dedicare alla redazione e all'approvazione dei verbali del Collegio Sindacale.

Composizione quali-quantitativa

Lo Statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti; almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono per legge essere iscritti nel Registro dei Revisori Legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non siano in possesso del requisito dell'iscrizione al Registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività e delle funzioni indicate nel comma 2 dell'Articolo 28 dello Statuto.

I Sindaci devono inoltre possedere gli ulteriori requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità indicati dalla legge e dallo Statuto di Rai Way e da altre disposizioni applicabili, nonché i requisiti di indipendenza, oltre che di legge, previsti dal Codice di Corporate Governance.

Si rammenta che la professionalità ed indipendenza dei sindaci favoriscono il presidio del sistema dei controlli interni. A questo si aggiunge la necessaria esperienza già maturata in ruoli similari e comunque sempre in ambito di società quotate.

Il Collegio Sindacale invita quindi gli azionisti a considerare l'importanza che il nuovo organo di controllo sia composto da professionisti con esperienze diversificate e includa membri con esperienza e conoscenza in materia di:

• i) Sistemi di controllo interni e gestione dei rischi
• ii) Principi contabili e di revisione
• iii) Corporate governance
• iv) Normativa riferita alle società quotate
• v) Standards e normativa riferita alle tematiche ESG
• vi) Cybersecurity, innovazione e sistemi informativi
• vii) Politiche di remunerazione.

In aggiunta a quanto sopra, questo Collegio raccomanda, inoltre, che siano considerate nella selezione delle candidature anche le cosiddette soft skills, a titolo esemplificativo: la capacità di gestire eventuali conflitti in modo costruttivo; la capacità di lavorare in team; capacità di un dialogo costante e di interazione con il management e con gli altri organi societari.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione con riferimento, ad esempio, alle differenze di genere e di esperienza professionale.

Per quanto riguarda la figura del Presidente, dovrebbe:

• essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività;

• possedere caratteristiche personali tali da consentire la creazione di un forte spirito di coesione tra i componenti del Collegio, per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale Organo.

Il Collegio auspica che il rinnovo tenga conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati, ferma restando l'esigenza che i Sindaci dispongano delle caratteristiche e competenze richieste dalla normativa e dallo Statuto di Rai Way.

Conclusioni

Si richiama l'importanza della presenza nel Collegio di componenti con esperienze in società quotate e con competenze riferite al processo di informativa finanziaria, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ai vari profili della sostenibilità.

Si raccomanda che sia presa in considerazione la disponibilità di tempo da dedicare all'incarico, che dovrà essere commisurata agli impegni ad esso relativi, tenendo conto anche del numero e della complessità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società e dell'impegno loro richiesto dall'attività professionale svolta.

Con riferimento all'adeguatezza della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, può essere un'utile indicazione il raffronto con i compensi deliberati per gli Amministratori non esecutivi, ivi compresa la remunerazione prevista per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nel predisporre le liste dei candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale, a tenere conto anche dei seguenti aspetti:

• la proiezione delle attività di Rai Way, assicurando adeguate esperienze di carattere professionale e/o accademico;
• il mantenimento di una bilanciata combinazione di anzianità di carica al fine di garantire un equilibrio tra esigenze di continuità e di rinnovamento;
• il mantenimento della diversità di genere.

Roma, 5 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A.

Silvia Muzi – Presidente