Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Relazione approvata clal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024

Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66. Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Indice

Lettera del presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti ਪ
	Premessa	10
	Sezione I - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024	12
	A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica	12
	B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse	14
	C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società nella determinazione della Politica in materia di remunerazione	15
	D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica in materia di remunerazione	17
	E. Finalità perseguite con la Politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente 18
	F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	26
	F.1 Remunerazione degli Amministratori	26
	F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	28
	F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo	34
	G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	35
	H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	35
	l. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla base dell'assegnazione di azioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi	36
	J. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica in materia di remunerazione, e in particolare della Politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società	રેસ્
	K. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	36
	L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	37

	M.Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro	37
	N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	ਤੇਰੇ
	O. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi	38
	P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società	39
	Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori considerazioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata	40
	Sezione II - Informativa sull'attuazione della Politica	42
	in materia di remunerazione
	Introduzione	42
	Parte	43
	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	43
	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale
	e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	44
	Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	55
	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto	56
	Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2023	56
	Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla Sezione Il della Relazione dell'esercizio precedente	57
	Parte	58
	Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	58
	Tabella 3a - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	66
	Tabella 3b - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	୧୫
	Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	70

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti

Gentili Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine di Rai Way, sono lieto di presenza di Co nateria di remunerazione per l'anno 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023. La prima Sem zione per l'esercizio 2024 di Rai Way ed è correlata alla strategia competitiva della Società svillup 2024-2027. La seconda Sezione contiene la descrizione dei compensi di competenza del 2023 com Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica.

La Politica sulla Remunerazione, come descritta nella prima Sezione della Relazione, sarà sottopolio il volvo i blea. Sarete, inoltre, chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda Sezione della Rellandonia e consi della politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2023.

Per quanto riguarda in particolare la prima Sezione, nel nuovo Piano Industriale pluriennale per la volungo la v to dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024, sono state configurate le linee stratto dell'Am con riferimento al potenziamento del core business, alla estensione del posizionamento nella miliano i zione degli asset societari ed alla espansione infrastrutturale. La crescita per linee esterne ann strategia, sia come strumento per ottenere sinergie industriali, aumentando l'efficienza e l'aggio in con tradizionale, sia come acceleratore della tempistica di commercializzazione delle nuove. In 20

In tale contesto, elemento abilitante del Piano, con l'obiettivo di potenziare l'oriente programa sostenibile, è la valorizzazione delle persone che lavorano per e con Rai Way e la positiva a vi competenze aziendali. Si è conseguentemente intervenuti sull'impianto complessivo dell'impiante in v re, trattenere ed attrarre if management della Società, tenendo anche conto (unitamente allerii) (consector raccomandazioni e delle indicazioni emerse dagli investitori istituzionali, dai Proxy Advisoria in Chicano i

Lo sforzo di valorizzare e indirizzare le risorse strategiche ai fini della realizzazione del Plano dell'Allano i nibilità costituisce in qualche modo il fulcro della Politica sulla Remunerazione, che è finanzione in con management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per estiture d ARTISTORIALS COLLECT l'impegno al conseguimento degli obiettivi stabiliti per l'esercizio 2024 e soprattutto nellargi

Nel corso del 2023 è stato rinnovato il Consiglio di Amministrazione della Società e il muova co mine si è occupato, oltre che dell'attività ordinaria legata alla definizione della nuova Politica Marini i gestione straordinaria dell'ex Amministratore Delegato e Direttore Generale a City Reforman remunerativa del nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Per quanto riguarda la Politica proposta per il 2024, sono inseriti alcuni importanti elementi di novità:

il sistema di incentivazione di breve periodo è stato reso maggiormente con gli obiettivi definiti e ancor più ambizioso nell'articolazione e negli obiettivi attesi.
Nel sistema di breve periodo sono stati infatti previsti obiettivi economico-finanziari, industriali e di sostenibilità particolarmente ambiziosi e sono stati introdotti miglioramenti con l'obiettivo di allineare pienamente il management al perseguimento dei target più elevati previsti ai livelli massimi di performance (con un decremento percentuale di payout, rispetto alla precedente Politica, in corrispondenza del raggiungimento degli obiettivi al solo livello minimo).
Sarà proposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il nuovo Piano di incentivazione azionaria di lungo termine ("Piano Azionario 2024-2026"), teso a garantire nell´ottica pluriennale la permanenza e il pieno allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, prevedendo, per la complessiva attribuzione delle azioni, un periodo di differimento biennale oltre al periodo triennale di maturazione degli obiettivi.

Il Piano prevede un aumento delle percentuali di payout ed obiettivi particolarmente ambiziosi, con riferimento alla creazione di valore (Total Shareholder Return) per gli Azionisti, nonché al raggiungimento di target economico-finanziari e di sostenibilità (ESG), in coerenza con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisor e con le migliori pratiche internazionali in materia.

In particolare, desidero segnalari che per quanto riguarda l'obiettivo di TSR relativo è stata proposta una curva di payout ambiziosa nel confronto con il campione di società comparabili preso a riferimento (e rispetto al passato), che premia la crescita del rendimento complessivo per gli Azionisti con una metrica di confronto particolarmente sfidante nelle attese di posizionamento nel ranking (a partire dalla mediana, a livello minimo, fino ad un risultato configurato al massimo al 90° percentile).

È stata, inoltre, data particolare importanza agli obiettivi ESG, introducendo un indicatore di performance integrato che premia quale condizione di ingresso al minimo la garanzia di salute e sicurezza sul lavoro e si sviluppa al massimo della premialità considerando obiettivi in materia ambientale (progetto fotovoltaico per la generazione di energia da fonti rinnovabili), sociale e di governance (con l'impegno della Società ad introdure un Piano diffuso), nonché di avanzamento complessivo del posizionamento societario in materia di Sostenibilità, misurato in un miglioramento nei rating ESG.

Infine, per quanto conceme i risultati dell'esercizio 2023, vi rappresento che la Politica adottata ha supportato i traguardi raggiunti dalla Società nel potenziamento e nello sviluppo economico-finanziario (in particolare, si evidenzia l'aumento del 19,4% dell'Adiusted Ebitda) e nella strategia di diversificazione del business, in un'ottica di avvio dei correlati processi realizzativi.

Questa Relazione, Signori Azionisti, è la sintesi di un intenso e approfondito lavoro svolto nel corso degli ultimi mesi da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, del Consiglio di Amministrazione e degli uffici della Società. Nella consapevolezza della complessità dei meccanismi alla base delle scelte relative alle politiche in materia di remunerazione, non ho la pretesa che si tratti di un risultato non ulteriormente migliorabile, ma sono convinto possa rappresentare un eccellente punto di partenza e assicuro che cercheremo in futuro di fare ancor meglio per valorizzare le persone e le professionalità di Rai Way, con l'obiettivo di contribuire a creare valore per l'Azienda e per tutti gli Azionisti.

Vi ringrazio sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, Barbara Morgante e Romano Ciccone, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete dare alla Politica di Remunerazione per l'anno 2024.

Umberto Mosetti Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Total Shareholder Return di Rai Way dall'IPO al 31/12/2023

Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal 19 novembre 2014, data di debutto in borsa delle azioni (IPO)¹, alla fine del 2023 è stato del +73,3% (di cui +73,2% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e +62,1% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).

Nello stesso periodo, il TSR degli indici? FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stato rispettivamente del +118,0% e del +128,1%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del +59,0% e +81,3% al netto di tale impatto.

Titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap dall'IPO al 29/12/2023*

1 Initial Public Offer ("IPO").

2 Media dei rendimenti (dividendi inclusi) delle azioni appartenenti agli indici, ponderata in base alla capitalizzazione del flottante.

Rai Way e i mercati finanziari nel 2023

Nel 2023, la crescita del PIL mondiale si è dimostrata inaspettatamente resiliente (secondo il consenso Bloomberg, +2,95% nel 2023 a fronte di una stima del 2,1% a fine 2022), nonostante aspettative iniziali che prevedevano un rallentamento più marcato dovuto al calo dei redditi reali e al rapido e diffuso inasprimento della politica monetaria. Grazie al calo dei prezzi dell'energia e al graduale allentamento delle strozzature delle catene di approvvigionamento rispetto al picco raggiunto nel biennio 2021/22, l'inflazione è diminuita più rapidamente delle attese e i piani di sostegno ai consumi energetici hanno contribuito ad ammortizzare i redditi delle famiglie e a sostenere l'attività in molte economie.

Se la crescita è stata particolarmente sostenuta negli Stati Uniti grazie alla forte spesa per consumi e all'aumento della spesa pubblica, in Europa i risultati sono stati più contenuti a causa del perdurare degli effetti negativi dello shock dei prezzi dell'inasprimento dell'inasprimento delle condizioni di prestito legato all'aumento dei tassi di riferimento.

Nell'ultima parte dell'anno, la deflagrazione del conflitto in Medio Oriente ha generato nuovi intoppi alle catene di fornitura globali e innescato nuovi rischi di un possibile ulteriore aumento delle quotazioni petrolifere.

Come risultato, la crescita del PIL di tutte le principali economie – sebbene positiva (+2,5% in US, +0,5% nell'area Euro, +0,7% in Italia) - è tornata a valori pre-pandemici e l'inflazione si è progressivamente attenuata (+3,7% in US, +5,4% nell'area Euro, +5,9% in Italia).

Nel corso dell'anno, tali dinamiche di fondo sono state minate da una serie di eventi e fattori diversi, come fallimenti bancari, lo scoppio di un nuovo conflitto alle porte dell'Europa e un quadro macro spesso volatile.

In questo contesto, i mercati finanziari internazionali hanno proseguito la marcata ripresa già iniziata nell'ultimo trimestre del 2022 e guidata da fattori come la riduzione dei costi delle materie prime, la stabilizzazione delle dinamiche inflattive, le aspettative di esaurimento della stretta monetaria e un rallentamento economico meno marcato delle attese (cosiddetto "soft landing") come dimostrato dalla crescita degli utili societari, dalla fiducia delle imprese e dalla solidità del mercato del lavoro. Il quadro è però rimasto caratterizzato da elementi di incertezza legati a rischi geopolitici, a rischi recessivi e alle politiche restrittive delle banche centrali, alla base delle correzioni di marzo (preoccupazioni per la solidità del sistema finanziario) e dell'ultima parte dell'estate (brusco aumento dei tassi e deterioramento del quadro macro). Tale incertezza ha visto il mercato favorire la liquidità e la minor volatilità dei titoli large cap rispetto alle small-medium cap.

In Italia, in particolare, l'indice FTSE Italia All-Share ha registrato un guadagno del 26,3%, mentre il listino Mid Cap è cresciuto del 13,1%.

Nell(anno, il titolo Rai Way, quotato sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana, ha invece registrato un calo del 5,5% (-0,5% se si considera la distribuzione del dividendo). La sottoperformance rispetto agli indici è inquadrabile in un riposizionamento del mercato su settori ciclici e growth che avevano sofferto maggiormente nel 2022, oltre che nella pena lizzazione per la limitata liquidità del titolo e alla maggiore sensibilità del comparto infrastrutturale rispetto al progressivo aumento dei tassi di interesse (comune anche ai principali peers).

Rai Way ha chiuso il 2023 con una capitalizzazione di circa Euro 1.390 milioni.

ﺮ ﺍﻟﻤﺮﻛﺰ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟ ﺪﻳ

Titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap nel 2023

3 Nel corso del 2023 la mediana dei TSR dei Peers, cioè delle società appartenenti al Peer Group del Piano di incentivazione a lungo termine e quotate alla data del 31.12.2023, è stata pari al +8,9% (+6,0% escludendo i riblio el segmento Utilities). Il TSR di Rai Way nel 2023 è stato pari a -0,5%.

Il rapporto con gli Azionisti e con la comunità finanziaria nel 2023

Nel corso del 2023 Rai Way ha proseguito il dialogo con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement").

In un contesto caratterizzato da elementi di volatilità esogeni, come precedentemente descritti, dal percorso di diversificazione di business intrapreso nonché dall'ampia copertura mediatica relativa percenzo di Grennealene il riferimento, la Società ha assicurato un costante allineamento degli investitori in merito all'andamento economico-finanziario dell'azienda, alla straannia ed alle scelte adottate dal Management ed al valore creato, anche in termini di sostenibilità, a beneficio di tutti gli stakeholder.

Il dialogo si è avvalso di molteplici strumenti e canali di comunicazione, con un ritorno ormai consolidato agli eventi in presenza. In aggiunta ai consueti appuntamenti di presentazione dei risultati trimestrali, le iniziative di engagement con investitori italiani ed esteri hanno previsto la partecipazione a conferenze e roadshow organizzati da primari broker e istituti finanziari, nonché conference call ed incontri individuali con investitori e analisti sell-side.

Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono moni-Girosti abile attirese como analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace con la comunità finanziaria.

Da ultimo, la Società ha provveduto a mantenere costantemente aggiornata la pagina "Investor Relations" del sito web, con informazioni dettagliate che includono anche una sezione di dati finanziari interattivi.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato") è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti" e prevede:

nella prima Sezione, (i) la descrizione della Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2024 (la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e riferita ai componenti del Consiglione Amministrazione, al Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale³, e (ii) l'elencazione degli organi coinvolti e delle procedure adottate dalla Società per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica;
· nella seconda Sezione, l'elencazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2023 previsti per i destinatari della Politica di Remunerazione in forma descrittiva e in forma tabellare.

La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (il "Codice di Corporate Governance"), come adottato dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Governance/ Assemblea degli azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024 oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato " Info" . Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di Remunerazione, di cui alla prima Sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre la seconda Sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2023, è sottoposta a voto assembleare non vincolante.

⁴ Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis (lo "Schema Consob") del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11771/1999 e successive nodifiche (il "Regolamento Emittenti").

⁵ Nella presente Relazione per Dirigenti con Responsabilità Strategica si intendono in via generale i soggetti, diversi dagli Amministratori non esecutivi e dai Sindaci, che in virtù della posizione aziendale ricoperta hanno il potere e la respon sabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della Società.

⁶ Consultabile all'indirizzo .

MOTV

Sezione I - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Corporate Governance (come adottato dalla Società), definisce la Politica di Remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.

ll processo di elaborazione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:

l'Assemblea degli Azionisti
il Consiglio di Amministrazione
· il Comitato Remunerazione e Nomine
· il Collegio Sindacale

Assemblea

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:

(i) delibera, con voto vincolante, in merito alla prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e con voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF;
(ii) determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima:
(iii) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare:

(i) definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea;

(ii) previo parere del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vicepresidente, ove nominato, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
(iii) predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF assicurandone la conseguente attuazione in virtù di quanto da quest'ultima deliberato;
(iv) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo, verificandone quindi il relativo raggiungimento, previa relativa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione dell'esercizio 2025.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti istruttori, consultivi e propositivi in funzione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ed in particolare, in materia di remunerazione:

(i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione (ed anche con specifico riferimento a possibili piani di incentivazione di lungo termine);
(ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla possibile componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitora la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo paragrafo B.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

ll Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge che riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance), con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

ll Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è composto da:

Umberto Mosetti	Presidente - Amministratore non esecutivo e indipendente
Romano Ciccone	Amministratore non esecutivo e indipendente
Barbara Morgante	Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'attuale composizione, è stato nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023, a valle dell'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023.

ll Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000 che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).

Il Comitato Remunerazione e Nomine può invitare a proprie riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché altri Amministratori della Società ed esponenti delle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.

Il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società, specie in fase di analisi per la definizione della Politica di Remunerazione nelle componenti fissa e variabile.

II Comitato ha operato al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile (quale previsto nel Codice di Corporate Governance)" della Società. Le attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.

In relazione a possibili conflitti di interesse nessun Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, partecipa a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, nessun altro Amministratore partecipa a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione 8.

Fermo quanto sopra, in materia di gestione dei conflitti di interesse, la Società non prevede di applicare presidi e/o misure ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice Civile e dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società nella determinazione della Politica in materia di remunerazione

La Società svolge le proprie attività unicamente con personale dipendente a cui si applica la normativa italiana e la contrattazione collettiva di riferimento. Fermo restando quanto sopra, nella determinazione della Politica in materia di remunerazione, si è tenuto conto di una coerenza con il complessivo sistema di valorizzazione retributiva del peso delle posizioni organizzative e con il complessivo sistema di welfare aziendale riguardante l'insieme dei dipendenti di Rai Way, considerando altresì specifiche previsioni in materia di benefit per la Dirigenza con Responsabilità Strategica in linea con le migliori prassi di mercato.

Si conferma, al riguardo, che i tratti distintivi dell'azione Rai Way verso i propri dipendenti sono declinati in un quadro complessivo di attenzione costante al capitale umano, inteso quale fattore strategico per la crescita aziendale, in una prospettiva che supporta e favorisce la creazione di valoot accgroo penuimento degli obiettivi societari, assicurando al contempo la sostenibilità dei risultati ed il pieno engagement del personale, nella cornice di un ambiente di lavoro in grado di cogliere le evoluzioni esterne ed i cambiamenti in atto, sia sociali che tecnologici, traducendoli in stimoli ed opportunità. Un approccio aziendale integrato, orientato al futuro nel rispetto, nella salvaguardia e nella centralità delle proprie persone e della comunità di riferimento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alle linee di azione rappresentate nella Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. relativa all'esercizio 2023, rispetto alle quali si prevede di proseguire in un'ottica di ulteriore sviluppo, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 e con la considerazione della People Strategy come fattore abilitante della trasformazione competitiva, con riferimento alla identificazione delle competenze chiave, allo sviluppo della capacità societaria di attrarre e trattenere i profili chiave per l'implementazione del Piano Industriale, ed al coerente adeguamento dei sistemi premianti e delle remunerazioni per assicurare competitività di Rai Way nella talent acquisition ed equità interna, funzionali alle sfide del business.

⁷ Per successo sostenibile si intende, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

⁸ Salvo che si tratti di eventuali proposte che riguardino la generalità dei componenti di Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia, per che anche per il 2023 Rai Way ha confermato la certificazione Top Employers ltalia, posizionano si così tra gli Employers of Choice del Paese. In particolare, dall'indagine condotta è emerso che Rai Way ha registrato le migliori performance per gli ambiti Burineas People Strategy e Leadership nonché nei profili di organizzazione, ambiente di lavoro digitale e tematiche dei valqui, della sostenibilità. È un riconoscimento che attesta ancora una volta la capacità della Serità di sviluppare le migliori condizioni di lavoro, conciliando istanze di competitività e di bei vere dell'organizzazione, di gestire proattivamente i cambiamenti in atto e agire in continuità nella creazione di valore verso e con le proprie persone.

Si rappresenta che Rai Way ha istituito il tavolo tecnico "New Ways of Working", con composizione interfunzionale, per l'analisi e valutazione di spazi, organizzazione e sistemi tecnologici a supporto del lavoro agile, della logistica e delle modalità di formazione e comunicazione.

In parallelo rispetto alle iniziative formative e di ascolto attivo del personale, Rai Way ha intrapreso un percorso di revisione ed adeguamento degli spazi di lavoro, abilitato dallo smart working e dalla evoluzione dei modelli di lavoro, partendo dall'Headquarter fino alle sedi territoriali, ispirato ai seguenti pillar:

· Ufficio come "HUB", luogo in cui le persone si riuniscono per interagire tra loro, per essere produttive e per aprirsi alle relazioni;
Identità & Senso di appartenenza, quale criterio ispiratore del design e dei simboli che connotano gli ambienti di lavoro;
Spazi di collaborazione condivisi, per migliorare le dinamiche sociali e collaborative con ambienti dedicati e soluzioni tecnologiche avanzate;
· Flessibilità degli ambienti, per cambiare in base alle esigenze;
· Standardizzazione delle dotazioni e tecnologie che possano abilitare e accelerare la collaborazione.

Sotto il profilo retributivo, si sottolinea in particolare che Rai Way garantisce la costante valorizzazione di risultati e comportamenti espressi dai dipendenti quadri/impiegati/operai attivando una politica coerente con i valori espressi dalla presente Relazione in termini di strategia dei talenti, retribuzione e benefit. Inoltre, in virtù del Premio di Risultato aziendale Rai Way, al personale è riservato un incentivo economico collettivo connesso al raggiungimento degli obiettivi societari, anche di natura qualitativa.

In una prospettiva di miglioramento continuo, si sottolinea l'impegno della Società nel presidiare, tra gli altri, i seguenti ambiti di azione:

individuazione di profili specialistici per lo sviluppo delle iniziative di business e a supporto ed in funzione della trasformazione digitale:
sviluppo di modelli di organizzazione del lavoro evolutivi e di conciliazione con le esigenze di benessere dei lavoratori (smart working ed opzioni di work-life balance);
· conferma dell'investimento qualificato nella formazione sia tecnica che manageriale, con focalizzazione sulla componente di learning inerente la salute e sicurezza sul lavoro (oltre 32.000 ore di formazione nel 2023);
· promozione di percorsi di recruiting anche digital, ispirati a criteri che, nel rispetto delle pari opportunità e delle diversità, assicurino il pluralismo delle professionalità;

percorso continuo di relazioni industriali in sede nazionale e locale, per ricercare soluzioni adequate e condivise;
consolidamento dell'apertura alla dimensione sociale d'impresa, con percorsi attivi con il network scolastico ed universitario (finalizzati a favorire esperienze mirate di tirocinio e di alternanza scuola-lavoro);
· miglioramento continuo del processo di on-boarding per favorire il dialogo interattivo e trasferire valori societari/obiettivi legati al ruolo;
· presidio e sviluppo dell'engagement del personale, anche attraverso la promozione di indagini di clima interno finalizzate alla rilevazione periodica della soddisfazione del personale, monitorandone gli esiti in correlazione con le istanze espresse;
· conferma della strategia di presidio dell'inclusione al miglioramento continuo, nella garanzia e valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità.

Con riferimento a tale ultimo punto, si evidenzia peraltro che Rai Way ha ottenuto la certificazione del Sistema di Gestione della Parità di Genere UNI/PdR 125:2022. L'ottenimento della certificazione si inquadra nella cornice degli obiettivi strategici e target della Politica e del Piano di Sostenibilità e ne rappresenta il complemento naturale. Nella prospettiva societaria, la parità di genere, la cultura del talento e la leadership femminile concorrono al miglioramento delle performance societarie, assicurando diversità di visioni, valori e prospettive del capitale umano Rai Way.

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica in materia di remunerazione

Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti; la Società si avvale comunque dell'apporto di primarie società di consulenza per valutazioni di benchmark' e per analisi inerenti ai modelli retributivi.

⁹ Benchmark elaborati dalle società Korn Ferry e Deloitte, anche prendendo a riferimento un panel selezionato di società con azioni quotate presso Borsa Italiana, appartenenti all'indice MID CAP e aventi un valore del capitale confrontabile con quello di Rai Way e un azionariato sufficientemente diffuso, escludendo, inoltre, tutte le società che offrono servizi finanziari o che operano nel settore immobiliare. È altresì considerato un ulteriore panel selezionato costituito da società con azioni quotate a partecipazione pubblica/business infrastrutturale affini per business proximity, società di utilities/multiutilities e aziende high-tech.

E. Finalità perseguite con la Politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione ha durata annuale per l'esercizio 2024 e supporta le strategie e gli obiettivi aziendali – in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2024-2027 di Rai Way, anche il "Piano Industriale" – in particolare promuovendo l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica all'obiettivo del successo sostenibile della Società.

La presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2023, peraltro tenendo anche in considerazione taluni elementi evidenziati in relazione ai voti espressi sulla Politica relativa al 2023. In quest'ambito si evidenzia, fra l'altro, il carattere ambizioso delle metriche riferite alla configurazione dei KPI inerenti al "Piano Azionario 2024-2026". che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024, con riferimento alla valutazione del Total Shareholder Return relativo.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l'obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:

correlazione con le strategie ed i principi aziendali mediante una remunerazione variabile:
a) legata alla effettiva generazione di valore in rapporto agli obiettivi sia attesi per il 2024 sia correlati a risultati di lungo periodo;
b) definita secondo un criterio di "pay for performance" laddove la performance è valutata secondo molteplici indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della competizione di mercato e di rilevanti profili legati alla sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché all'innovazione;
c) configurata in coerenza con le linee di sviluppo definite nel Piano Industriale, quale strumento volto a sostenere la trasformazione competitiva, in relazione al miglioramento atteso della performance societaria, con una discontinuità incrementale negli obiettivi e nelle metriche;
valutazione dei livelli retributivi espressi dal mercato, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, in modo da assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay mix, anche sulla base di benchmark basati su metodologie certificate:
selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società. In relazione agli obiettivi inerenti alla componente variabile, vengono di seguito fornite informazioni descrittive, a maggiore specificazione, delle previste condizioni di performance.

Componente fissa

La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.

Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato con il supporto di uno o più consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questo/i adotta/ adottano attraverso relativi benchmark. Il livello retributivo individuale viene determinato tenendo in considerazione il riferimento alla performance rispetto agli obiettivi strategici societari ed al relativo ruolo, nonché tenendo conto dei risultati di cui ai benchmark sopra individuati.

Componente variabile di breve termine

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, la componente variabile è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi. Il sistema di remunerazione commisura l'incentivo sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale e con l'esito delle relative analisi di materialità.

Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione, potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di compliance alla normativa applicabile.

Caratteristiche

Gli obiettivi devono essere: a) misurabili; b) ambiziosi; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adeguati per misurarne il raggiungimento.

Condizioni di performance

In continuità con la Politica 2023, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, si conferma anche nella presente Politica 2024 la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi nell'ambito della Politica di incentivazione variabile prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si evidenzia che, in continuità con la precedente Politica 2023, non si prevede per l'accesso alla retribuzione variabile di breve termine un meccanismo on-off, c.d. «cancello», in ragione della composizione e del carattere ambizioso degli obiettivi individuati, che sono inerenti sia alla dimensione strategica e di sostenibilità, che alla dimensione industriale ed economico-finanziaria, in linea con le prassi di mercato e le evidenze riferite a benchmark.

In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che sintetizzano aspetti economico-finanziari, di competitività, di diversificazione nell'offerta di nuovi servizi e sviluppo del business, nonché inerenti alla Politica ed al Piano di Sostenibilità. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché innovazione. Gli obiettivi così determinati sono tra loro indipendenti e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.

Claw back

Qualora in epoca successiva all'erogazione dell'incentivo, la Società accertasse che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance che ha determinato l'erogazione dell'incentivo,

(i) sia stato calcolato su dati manifestamente errati e/o falsati e le differenze fra dati utilizzati e dati rettificati fossero tali da aver causato la non maturazione di alcun incentivo ovvero la maturazione di un incentivo inferiore a quanto effettivamente erogato, oppure;

(ii) sia stato raggiunto a seguito di una dolosa o gravemente colposa alterazione dei relativi dati.

la Società richiederà ai beneficiari la restituzione delle somme indebitamente erogate (con conseguente obbligo da parte degli stessi), fermo restando il risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.

Componente variabile di lungo periodo

Con la volontà di assicurare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, in un orizzonte temporale di lungo periodo, avendo riguardo alla valenza di tale strumento per l'incentivazione, e la retention del management stesso, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha approvato un nuovo piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine denominato "Piano Azionario 2024-2026" (il "Piano"), che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024.

Le condizioni del Piano sono dettagliatamente descritte nel documento informativo - redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni - sottoposto all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.raiwavit), alla sezione Governance/ Assemblea degli Azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024/ Documenti (il "Documento Informativo"), i cui contenuti sono qui richiamati. I principali elementi di tale proposto Piano sono qui di seguito comunque indicati, precisandosi che le definizioni utilizzate nel presente paragrafo sono da intendersi come previste nel sopra citato Documento Informativo.

Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e a Dirigenti con Responsabilità Strategica19. Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine - tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Principali caratteristiche e differimento

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il Piano prevede che le prime assegnazioni dei Diritti ai Beneficiari siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 giugno 2024, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare ulteriori assegnazioni, anche in più volte, entro il termine massimo del 30 settembre 2025.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026.

Le Azioni eventualmente attribuibili ai sensi del Piano saranno attribuite ai Beneficiari al verificarsi delle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la permanenza del Rapporto con il Beneficiario nei termini meglio dettagliati nel Documento Informativo:

(i) in misura pari al 50% alla Prima Data di Attribuzione che ricorrerà entro il trentesimo giorno sequente la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 della Società o del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, ove redatto;
(ii) e per il restante 50% alla Seconda Data di Attribuzione che ricorrerà entro il trentesimo giorno dallo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione (il suddetto periodo di 2 anni, di seguito, il "Periodo di Differimento").

A ciascun Beneficiario sarà attribuito, rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione, un numero di Azioni aggiuntivo rispetto alle Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano (c.d. "dividend equivalent"), di valore equivalente agli eventuali dividendi ordinari e straordinari distribuiti dalla Società rispettivamente nel Periodo di Maturazione e nel Periodo di Differimento che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente attribuite al Beneficiario rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione.

Entità del compenso

ll valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto ed è determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

¹⁰ Intendendosi tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica, con l'eccezione di 1 Dirigente con Responsabilità Strategica che ha concluso nel corso del 2023 un accordo con la Società per la risoluzione del relativo rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica Dirigenziale, con efficacia differita all'esercizio 2024 ed in particolare con cessazione definita al 30 giugno 2024. Al Dirigente in questione non si applicano pertanto i sistemi di remunerazione variabile previsti dalla presente Politica.

Una volta determinato il valore dell'incentivo, il numero di Azioni Massime assegnate a ciascun Beneficiario sarà calcolato dividendo il valore dell'incentivo assegnato al Beneficiario per la media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione.

L'incentivo è calcolato considerando tre livelli di raggiungimento degli Obiettivi di Performance: livello minimo, target e massimo.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari all'80% del Compenso quale Amministratore Delegato ed all'80% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, in luogo del valore previsto nel "Piano Azionario 2021-2023" (il "Piano 2021-2023") pari al 60%, ed è pari al 30% del suddetto Compenso ed al 30% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiunqimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, in luogo del valore previsto nel Piano 2021-2023 pari al 40%, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance (gli Obiettivi di Performance sono quindi tra loro indipendenti e, conseguentemente, anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo).

Il valore target dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 55% del suddetto Compenso quale Amministratore Delegato ed al 55% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance. Nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo

Il valore massimo dell'incentivo assegnato a Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 70% della RAL in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, in luogo del valore previsto nel Piano 2021-2023 pari al 40%, mentre è pari al 25% della RAL, in luogo del valore previsto nel Piano 2021-2023 pari al 20%, in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance (quindi, allo stesso modo di quanto sopra segnalato, gli Obiettivi di Performance sono tra loro indipendenti e, conseguentemente, anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo).

Il valore target dell'incentivo assegnato a Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 47,5% della RAL in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance. Nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo,

Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target e tra il livello target e livello massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione sopra definiti.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione sopra definiti.

Indicatori di performance

La maturazione del Diritto è subordinata alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione, nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

· Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 65%.

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Alla data della presente Relazione, le società del Peer Group sono A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al livello minimo qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore della mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello target dell'Obiettivo di Performance si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore del 70° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Il livello massimo si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni al di sopra o risulti uguale al valore del 90° percentile dei TSR delle società del Peer Group.

Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

Si evidenzia che la metrica del KPI in esame è stata configurata in termini maggiormente ambiziosi rispetto alla configurazione della stessa nel Piano 2021-2023.

· Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 15%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026 della Società e si intende raggiunto a livello minimo per il valore corrispondente al valore di Piano Industriale per il 2026, a livello target per un valore corrispondente al +1,5% rispetto al valore previsto a livello minimo ed a livello massimo per un valore maggiore o uguale al +3% rispetto al valore previsto a livello minimo.

Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

· Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Tale Obiettivo di Performance, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 nonché con la Politica di Sostenibilità societaria, è basato su un KPI Sostenibilità integrato riguardante il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) assicurare il presidio integrato degli standard di salute e sicurezza sul lavoro lungo tutta la catena del valore, in conformità alle previsioni di legge ed alle policy e procedure/istruzioni operative in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ("Indicatore Sostenibilità Salute e Sicurezza") attraverso:
- il mantenimento della Certificazione ISO 45001 e presidio degli obiettivi previsti dal sistema di gestione integrato salute, sicurezza e ambiente;
l'attivazione di un programma di safety partnership con i fornitori, in coerenza con la policy interna dedicata, per la sensibilizzazione sui valori cardine di Rai Way in terna di salute e sicurezza e sulla centralità del controllo come strumento di prevenzione (realizzazione di un webinar dedicato):
la formazione continua in materia di salute e sicurezza sul lavoro e aggiornamento costante dell'area intranet dedicata, riferita al 100% della popolazione aziendale;
(ii) migliorare la performance ambientale dell'azienda, con riferimento all'investimento nella progettazione ed installazione di pannelli fotovoltaici per la generazione di energia da fonti rinnovabili ("Indicatore Sostenibilità Ambiente"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia realizzata l'attivazione di siti in grado di generare una potenza complessiva pari o superiore a 40 MWp e con un livello di investimenti pari al +5% rispetto al valore di Piano Industriale previsto entro l'esercizio 2026;
(iii) migliorare i giudizi sintetici dei report (rating ESG) che certificano la solidità societaria negli aspetti ambientali sociali e di governance ("Indicatore Sostenibilità Rating ESG"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia migliorato il livello espresso dai giudizi sintetici da parte di almeno 2 società di rating ESG:
(iv) realizzare iniziative social e governance finalizzate alla definizione e implementazione di un Piano di Azionariato diffuso correlato al premio di Risultato societario ("Indicatore Sostenibilità Social e Governance"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora la suddetta iniziativa sia implementata entro il 2026.

II KPI Sostenibilità integrato (peso 20%) si intende raggiunto a livello minimo qualora sia traguardato il risultato atteso almeno dell'indicatore sub (i); si intende raggiunto a livello target qualora sia traguardato il risultato atteso per 2 degli indicatori sopra indicati; si intende raggiunto a livello massimo qualora sia traguardato il risultato atteso per 4 degli indicatori sopra indicati.

Nessun premio sarà erogato in assenza del raggiungimento almeno del livello minimo.

Claw back e malus

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

ll Documento Informativo, a cui si rinvia, contiene una articolata disciplina degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto sulla attribuzione delle Azioni, a seconda del periodo in cui tale cessazione dovesse intervenire (se prima o dopo il termine del Periodo di Maturazione e/o prima o dopo il termine del Periodo di Differimento), delle cause di tale cessazione – distinguendo tra ipotesi c.d. di bad leaver e ipotesi c.d. di good leaver - nonché del ruolo del Beneficiario. La disciplina prevede, in linea generale, che, in caso di cessazione del Rapporto in ipotesi c.d. di bad leaver, il Beneficiario decade dal diritto di percepire la parte di incentivo eventualmente dovuta ma non ancora corrisposta, mentre in ipotesi c.d. di good leaver il Beneficiario conserva il diritto a percepire l'incentivo, ivi inclusa la parte di incentivo eventualmente dovuta ma non ancora corrisposta, in una misura ricalcolata e riproporzionata in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione

Si rappresentano a seguire gli elementi di novità rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2023:

Sistema di incentivazione di breve periodo. Le modifiche evidenziate a seguire rispondono alla finalità di rendere il sistema coerente con le sfide competitive in atto, maggiormente ambizioso nell'articolazione e nei target attesi:
- nuovi obiettivi e metriche rispondenti al risultato del potenziamento del core business e della diversificazione dei ricavi e del miglioramento del posizionamento societario in chiave di presidio ESG;
- diminuzione della percentuale di payout in corrispondenza del raggiungimento del livello minimo degli obiettivi (25% della RAL/Compenso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in luogo della precedente previsione al 35% della RAL/Compenso);
- riparametrazione dell'incentivo calcolato sulla base della RAL/Compenso in base ai mesi di effettiva partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine, ferma restando la condizione di partecipazione inerente l'aver prestato servizio per almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento.
· Sistema di incentivazione di lungo periodo:
- nuovo piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine denominato "Piano Azionario 2024-2026", con previsione, tra l'altro, come sopra indicato, di percentuali di payout incrementate rispetto al Piano 2021-2023 e individuazione di obiettivi di performance particolarmente ambiziosi, con la finalità di potenziare il sistema rispetto all'obiettivo di allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti e di retention del management, nonché di un periodo di differimento biennale per l'Attribuzione del 50% delle Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano in vece del lock-up biennale sul 50% e il 30% delle Azioni attribuite, rispettivamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di cui al Piano 2021-2023.
· Elementi della Politica inerenti alla cessazione della carica/rapporto di lavoro in relazione a patto di non concorrenza, assegnazione/mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza:
- possibilità di estendere i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale anche agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
· Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare:
- estensione delle circostanze eccezionali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla presenza di accordi commerciali o di partnership di particolare rilevanza e non previsti in budget.

F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Presidente

Parte fissa

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un compenso per l'incarico pari ad Euro 20.000 annui lordi, che è previsto sia mantenuto per l'esercizio 2024.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, fermo restando che l'emolumento eventualmente previsto potrà essere minore o diverso rispetto a quanto indicato per la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione.

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Amministratori non esecutivi

Parte fissa

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede è specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari - in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione - con una adeguata valorizzazione del ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, quest'ultimo ha attribuito – tenuto conto delle rilevanti deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2023 - a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato; deliberazioni che si prevede siano mantenute anche per l'esercizio 2024.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Resta inteso che il valore degli emolumenti sopra definiti sarà riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto di amministrazione è rimasto in essere nel corso dell'esercizio.

Parte variabile

Per gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Quadro di sintesi (executive summary)

Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione tissa	Remunera le conoscenze/ competenze, la complessità del ruolo, il livello della posi- zione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, sulla base di metodologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Incentivazione monetaria di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali- quantitativi di ruolo	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi.
		La valorizzazione del bonus è correlata al livello di conseguimento del risultato atteso:
		- Obiettivi quantitativi:
		pay out al raggiungimento del livello minimo11: 25% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
		pay out al raggiungimento del livello massimo: 50% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
		Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo si applica un metodo di interpolazione lineare.
		- Obiettivi qualitativi:
		pay out al raggiungimento del livello parziale: 10% della RAL per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica;
		pay out al raggiungimento del livello massimo: 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
		Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di valutazione articolata su 5 livelli.
		Resta inteso che il valore dell'incentivo sarà riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto di lavoro/di amministrazione è rimasto in essere nel corso dell'esercizio, e quindi in relazione al Compenso/RAL riparametrati in base ai rnesi di effettiva partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine, ferma restando la condizione di partecipazione inerente l'aver prestato servizio per almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento.
Benefit	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si	Definiti in continuità con la Politica 2023 e, in conformità a, e fermi restando gli, accordi collettivi e aziendali applicabili.
	caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società (vedasi per il dettaglio paragrafo dedicato):
		(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare;
		(ii) polizze assicurative 12;
		(iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI).
Incentivazione di lungo termine (LTI)	Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario e non	(vedasi paragrafo dedicato)

11 Per gli obiettivi di tipo economico-finanziario il livello minimo coincide con le previsioni di budget per l'esercizio 2024.

12 Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziendo produttrici

di beni e servizi.

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I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società13 si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Chief Business Development Officer;
Chief Corporate Development Officer;
Chief Human Resources Officer;
Chief Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary;
Chief Technology Officer;
Chief Staff CEO, Institutional Relations, External Communication14;
Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societarj15.

Parte fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione da parte del Consiglio di Amministrazione del compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile.

Si segnala che, il compenso fisso lordo dell'Amministratore Delegato per il 2023 è pari a (i) Euro 44.100,00 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione e (ii) Euro 55.900,00 per la carica di Amministratore Delegato, che si prevede siano mantenuti anche per l'anno 2024.

All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, quest'ultimo percepisce, in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società, in virtù del ruolo di Direttore Generale, una Retribuzione Annua Lorda di Euro 261.412,00.

La remunerazione fissa degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ferme restando le relative previsioni sopra riportate, è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società ed è dunque costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente.

¹³ Si rinvia a quanto precisato alla nota 10.

¹⁴ Il titolare della posizione è stato identilicato quale Dirigente con Responsabilità Strategica a decorrere dal 1° settembre 2023.

definizione di Top Management del Codice di Corporate Governance.

Parte variabile

Come sopra descritto, è previsto che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica™ sia integrato da una componente variabile a breve termine su base annuale¹´, da una componente variabile a lungo termine con periodo di vesting triennale (in virtù del Piano Azionario 2024-2026) e da benefici non monetari.

Parte variabile di breve periodo

La componente variabile a breve termine è in particolare determinata in ragione del raggiunqimento di obiettivi di tipo quantitativo oltre che, per Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di tipo qualitativo.

ll raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix del payout in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al livello massimo per ciascuno degli obiettivi assegnati. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore massimo applicando un metodo di interpolazione lineare.

Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi, o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (ad es. impatti derivanti dallo scenario geopolitico), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi, e/o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine – potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi apli obiottivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Obiettivi quantitativi

Gli obiettivi quantitativi sono correlati ai target principali inerenti alla dimensione economico-finanziaria presenti nel Piano Industriale e si configurano in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria, come di seguito precisamente indicati. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda e di sviluppo dei ricavi da clienti terzi e da servizi evolutivi RAI, valori che a livello minimo sono coerenti con la pianificazione di budget ed a livello massimo presentano una connotazione particolarmente ambiziosa.

Nel dettaglio, l'obiettivo inerente al livello atteso di Adjusted Ebitda® (peso pari al 50% degli obiettivi quantitativi) prevede una metrica con livello massimo attestato da un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget.

Per quanto concerne i ricavi da clienti terzi e da servizi evolutivi per RAI (peso pari al 15% degli obiettivi quantitativi), la metrica prevista per l'attribuzione dell'incentivo a livello massimo si configura ambiziosa e pari rispettivamente a +1,2% e +4% rispetto ai valori di budget.

¹⁶ Si rinvia a quanto precisato alla nota 10.

¹⁷ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

¹⁸ I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica del solo effetto prezzo per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica in quanto non sarà da considerarsi nel calcolo a consuntivo dei suddetti valori l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MWh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2024 della Società ed il compressonplessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2024.

(0)

Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo strategico e diversificazione del business, nonchè in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, a seguire si rappresentano gli elementi chiave e le metriche di dettaglio:

1. Diversificazione nuovi servizi/opportunità di business, i risultati attesi sono riferiti all'attivazione di Edge Data Center nonché alla definizione di partnership/pre-accordi commerciali e alla progettazione di nuovi Edge Data Center (peso pari al 15% degli obiettivi quantitativi).
1. Sviluppo strategia di sostenibilità. In coerenza con il consolidamento e la maturazione delle politiche societarie in materia di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, le metriche rilevanti per gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, fermi restando i target già individuati quali obiettivi nell'ambito del Piano di incentivazione a lungo termine, sono i seguenti:
2. (i) progetto di sviluppo workplace con riferimento a conclusione lavori di efficientamento spazi e razionalizzazione canoni di locazione e servizio (peso 10% degli obiettivi quantitativi);
3. (ii) sostanziale azzeramento del gender pay gap in chiave migliorativa risultati già raggiunti in sede di Certificazione Nazionale per la Parità di Genere UNI/PdR 125:2022 (peso 10% degli obiettivi quantitativi).

In generale, l'incentivo è espresso in percentuale sul Compenso/RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con previsione di un livello minimo, di un livello massimo e con un metodo di interpolazione lineare per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:

(i) raggiungimento del livello minimo. Il premio è pari al: 25% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale; 25% della RAL per il Chief Financial Officer e 20% della RAL per i rimanenti Dirigenti con Responsabilità Strategica;
(ii) raggiungimento del livello massimo. Il premio è pari al: 50% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
(iii) per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato come in passato un metodo di interpolazione lineare.

Le percentuali sopra indicate rappresentano il premio minimo e massimo raggiungibile rispetto al Compenso/RAL, in relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

Obiettivi quantitativi	Amministratore delegato e direttore generale Valore dell'incentivo in % al compenso fisso	Altri dirigenti con responsabilità strategica Valore dell'incentivo in % al compenso tisso
Livello di Performance
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	25%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti i singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 25% e 50% (esclusi) (*)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)
Tutti gli obiettivi a livello massimo	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Obiettivi qualitativi

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Per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari, al raggiungimento del livello massimo, al 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL per altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per la valorizzazione dei risultati si utilizza una scala di valutazione articolata su 5 livelli, correlati ad indici e/o specifici progetti/piani (anche in materia di sostenibilità) coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale, coerenti con le specificità del ruolo.

Di seguito una tabella riassuntiva della scala di valutazione articolata su 5 livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:

Obiettivi qualitativi	Altri dirigenti con responsabilità strategica
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%
Obiettivi raggiunti a livello parziale	10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello base	20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello adequato	30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi a livello massimo	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

Le percentuali sopra indicate rappresentano il premio minimo e massimo raggiungibile rispetto alla RAL, in relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi.

()

Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi quantitativi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Human Resources Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Human Resources Officer fornisce evidenze all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.

II Comitato Remunerazione e Noministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di rispettiva competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivazione di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento¹°, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica. L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio, (o del bilancio consolidato, ove redatto) e comunque, di norma, entro il primo semestre.

Per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neo assunti potrà essere integrato con una componente variabile a titolo di "entry bonus" pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.

Parte variabile di lungo periodo

Si rinvia a quanto già sopra indicato in merito al Piano di incentivazione a lungo termine su base azionaria.

Pay mix

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:

19 Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance a livello massimo.

Si precisa che il pay mix sopra rappresentato, calcolato sulla base dei valori di incentivo al raggiungimento del livello massimo degli obiettivi assegnati per il conseguimento della componente variabile, è riferito per quanto riguarda il suddetto prospettato Piano Azionario 2024-2026 alla sola quota di competenza annuale del valore di incentivo al raggiungimento del livello massimo degli obiettivi di performance alla fine del Periodo di Maturazione.

F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo

In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ. dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 27 aprile 2021 – che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023 – è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Ai Sindaci è altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Resta inteso che il valore degli emolumenti sopra definiti sarà riproporzionato in base al tempo durante cui sono rimasti in carica nel corso dell'esercizio.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.

Ai Sindaci effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

L'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio al 31 dicembre 2023 è chiamata a deliberare in merito alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale e alla relativa remunerazione, in conformità alle previsioni di Legge e dello Statuto Sociale.

Si segnala che il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo appunto previsto con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, ha formulato degli Orientamenti in merito alla composizione ed alla remunerazione dell'organo di controllo stesso, in particolare in base a quanto previsto dalla norma Q.1.5. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC). In tale documento è stato precisato che negli esercizi 2021, 2022 e 2023 il Collegio ha svolto complessivamente n. 33 riunioni ed ha partecipato – oltre che a tre Assemblee dei Soci – a n. 34 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a n. 52 riunioni dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo, nel medesimo documento si rammenta che l'impegno profuso non si esaurisce nella partecipazione alle suddette riunioni, essendo rilevante in particolare anche il tempo da dedicare allo studio e alla disamina della documentazione messa a disposizione per la preparazione delle stesse ed alle sessioni di induction.

Con riferimento all'adeguatezza della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, è stato evidenziato che può essere un'utile indicazione il raffronto con i compensi deliberati per gli Amministratori non esecutivi, ivi compresa la remunerazione prevista per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari.

G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti dell'organo di controllo

Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il pacchetto retributivo è integrato dai seguenti benefici non monetari40:

(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica)21 e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o della corrispettiva carica elettrica per anno solare;

(ii) polizze assicurative22;

(iii) fondo pensionistico complementare.

H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

²⁰ Fermo restando che il riconoscimento di benefici non monetari avviene in ogni caso nel rispetto di, e in conformità con, gli accordi collettivi e aziendali applicabili.

²¹ Per gli eventuali ordini da effettuarsi nel periodo di riferimento.

²² Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

l. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

J. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica in materia di remunerazione, e in particolare della Politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è prevista, in particolare con riferimento alla componente variabile, come indicato nei paragrafi precedenti, in funzione di allineamento degli interessi dei destinatari alle strategie aziendali definite nel vigente Piano Industriale (Piano con valenza pluriennale), sia sotto i profili degli obiettivi economico-finanziari sia rispetto ai profili di sostenibilità ESG (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione ed allo sviluppo del posizionamento competitivo societario in termini di presidio del core business e dimensione tecnologica evolutiva nella cornice dell'innovazione

K. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui al prospettato Piano Azionario 2024-2026, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

Sono previsti, sia per la componente variabile di breve termine che di lungo termine, specifici meccanismi di correzione ex post, come meglio dettagliato nella lettera E) che precede.

L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Né il sistema di incentivazione di breve periodo né il prospettato Piano Azionario 2024-2026² prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Il Piano Azionario 2024-2026 prevede un Periodo di Differimento per l'Attribuzione del 50% delle Azioni eventualmente dovute ai sensi del Piano per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, trovano necessariamente applicazione le previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili.

Per quanto concerne gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di breve termine e di lungo termine si rinvia ai paragrafi F ed E.

Indennità di fine mandato in caso di cessazione della carica di Amministratore

Non sono previsti accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione della carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere un'indennità per la cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale24, sino ad un importo corrispondente a 24 mensilità di remunerazione ricorrente 25 (che, include, quali componenti del calcolo, i compensi fissi e la media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e della retribuzione variabile di lungo termine – prevista in base al prospettato Piano Azionario 2024-2026 – calcolata in base alle previsioni del relativo Regolamento. Tale indennità non sarebbe in ogni caso erogata in caso di revoca per giusta causa.

²³ Differentemente dal Piano 2021-2023 che prevede un lock-up biennale sul 50% delle Azioni attribuite, rispettivamente, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

²⁴ Che attualmente intrattiene con la Società un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea) e, al contempo, un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterninato, con carattere complementare, disciplinato dalle previsioni di legge e della contrattazione collettiva. Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - tenuto conto del particolare vincolo fiduciario che connota la carica di Amministratore Delegato e il ruolo di Direttore Generale (con il correlato rapporto di lavoro con qualifica dirigenziale), del loro carattere complementare, nonché della posizione apicale e della rilevanza strategica delle medesime - si prevede che, nconoscendosi che i due rapporti sono reciprocamente legati e interdipendenti, dalla cessazione di uno dei due rapporti per qualunque causa o ragione discende l'inevitabile venin meno del rapporto fiduciario rispetto all'altro.

²⁵ Così da collegare l'importo dell'indennità, nel suo effettivo ammontare, alle performance realizzate nel periodo precedente la cessazione del rapporto.

Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro

Non sono previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi49, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, la Società, con determinazioni dell'organo competente, potrà prevedere a favore degli stessi Dirigenti (il cui rapporto con la Società è a tempo indeterminato) eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale "incentivate": (i) mediante l'erogazione di un importo sino ad un massimo a favore del Dirigente pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente" e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Patto di non concorrenza, assegnazione/mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza

La Società, inoltre, nell'ambito della materia inerente i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, può definire con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ad altri Dirigenti con Responsabilità Strategica un patto scritto di non concorrenza che preveda il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata (non superiore ai 3 anni) ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Attualmente, non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, né con altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né, di norma, questi vengono stipulati in occasione della cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale e per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del manager per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività, a fronte di un compenso opportunatamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta.

Neppure sono attualmente in essere – e, di norma, non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali, a titolo esemplificativo, l'autovettura per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione.

²⁶ Tale CCNL prevede che: (i) l'eventuale recesso dal rapporto di lavoro ad iniziativa aziendale debba essere necessariamente comunicato (salvo il caso di "giusta causa", ai sensi dell'art. 2119 c.c.) nel rispetto di un periodo di preaviso, la cui misura, in base al citato CCNL, è pari tra un minimo di 6 mesi e un massimo di 12 mesi, a seconda dell'anzianità aziendale; (ii) in caso di c.d. "ingiustificatezza" del recesso aziendale, il dirigente abbia altresì diritto, in base al citato CCNL, a una indennità c.d. supplementare, in una misura parimenti determinata dal CCNL in un range compreso fra un minimo di 4 mesi e un massimo di 24 mesi, a seconda dell'anzianità aziendale.

²⁷ Così da collegare l'importo dell'indennità, nel suo effettivo ammontare, alle performance mediazate nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Nella determinazione dell'incentivo alla risoluzione del rapporto, occorrerà riferirsi alla base di computo definita dall'art. 2121 del Codice Civile, considerando, per quanto concerne i fringe benefit, un importo lordo massimo di Euro 30.000.

N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto indicato sub lettera G) che precede.

Q. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile.

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi, tutti Amministratori indipendenti, che fanno parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Si segnala che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, quest'ultimo ha attribuito – tenuto conto delle rilevanti dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2023 – a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato; deliberazioni che si prevede siano mantenute anche per l'esercizio 2024.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto sopra descritto.

P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società

Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.

Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori considerazioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Fermo restando quanto previsto nell'ambito delle precedenti lettere E ed F.1 con riferimento, rispettivamente, ai piani di incentivazione a breve e a lungo termine - in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998 - è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix) e alle indennità di fine rapporto previste per le posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) conclusione di accordi concernenti variazioni rilevanti del perimetro dell'attività della Società nel corso di validità della Politica con riferimento a (anche attraverso, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, conferimento, conferimento, compravendita): a) cessione/i di business/asset su cui erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero b) acquisizione/i di business/asset significativi ovvero accordi commerciali o di partnership di particolare rilevanza e non previsti in budget; o (iii) modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e/o funzionali al compimento di operazioni straordinarie riconosciute dal Consiglio di Amministrazione rilevanti ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano Industriale 2024-2027; o (iv) necessità di retention riferita alle posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; o (vi) risultati individuali o collettivi connessi a obiettivi di performance ed a metriche non previste dalla presente Politica, particolarmente rilevanti e caratterizzati da profili di innovazione e discontinuità rispetto ai parametri considerati dalla Politica stessa; o (vi) variazioni sensibili, in relazione allo scenario geopolitico ed alla loro imprevedibilità, degli impatti di alcune variabili economiche rilevanti

Sezione II - Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione

Introduzione

La presente Sezione – sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea dei Soci® – è composta da:

1. una prima parte con una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2023 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione;
1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, includendo al riguardo le Tabelle nn. 1, 3A e 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché la Tabella n. 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che riporta le partecipazioni, detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica29.

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa, mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.

Si evidenzia che il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2023, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come monitorato la coerente implementazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi individuali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Dele gato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno, con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.

Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.

28 Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

29 In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

I Parte

Sezione I / Sezione II ()

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

Con riferimento all'esercizio 2023 si evidenzia quanto segue:

· con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica sino al 27 aprile 2023, è stato attribuito – in coerenza con le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 24 giugno 2020 – a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo pari al pro quota relativo alla durata in carica dell'importo previsto quale corrispettivo annuo lordo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consultivi ed Euro 12.000,000 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati consultivi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato; nonché, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ed approvazione del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento lordo per tale incarico pari al pro quota relativo alla durata in carica dell'importo previsto quale corrispettivo pari ad Euro 20.000,00 annui lordi. In merito si segnala che il Consigliere Roberta Enni, per quanto attiene il periodo di carica (1º gennaio 2023 – 27 aprile 2023), essendo titolare Elimi, per qual lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.
· con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dal 27 aprile 2023 avendo l'Assemblea Ordinaria, svoltasi in pari data, deliberato di assegnare al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, da suddividersi tra i membri da parte del Consiglio stesso tenendo conto della partecipazione ai comitati consiliari e ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile circa i compensi per gli incarichi speciali in coerenza con l'art. 26 dello Statuto Sociale ed in virtù di relative successive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione - è stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui Iordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato, nonché, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ed approvazione del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Pasciucco, un emolumento per tale incarico pari ad Euro 20.000 annui lordi. Giuseppe Pasciucco (in carica dal 27 aprile 2023), essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. – ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente. Anche il Consigliere Michela La Pietra (in carica dal 27 aprile 2023) – essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. – ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

Remunerazione variabile

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.

Agli Amministratori è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico,

Benefit

La Società ha mantenuto a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Roberto Cecatto, in carica a decorrere dal 27 aprile 2023 quale Consigliere e dal 28 aprile 2023 quale Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha percepito, con riferimento all'esercizio 2023, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 243.059,36, di cui:

· Euro 175.950,39 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 261.412,00 prevista quale Retribuzione Annua Lorda);
· Euro 29.376,50 quale emolumento per la carica di Consigliere (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44.100,00 prevista quale Compenso annuo);
· Euro 37.732,47 quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 55.900,00 prevista quale Compenso annuo).

Con riferimento all'Amministratore Delegato in carica sino all'Assemblea del 27 aprile 2023, Aldo Mancino, quest'ultimo ha percepito, oltre ad Euro 14.332,50 per la carica di Consigliere e ad Euro 18.166,20 per la carica di Amministratore Delegato, entrambe le cariche detenute firo alla medesima data, una retribuzione fissa lorda pari a Euro 85.461,62 in relazione alla sua posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale (ruolo ricoperto fino al 28 aprile 2023).

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a complessivi Euro 1.247.250,49.

Remunerazione variabile

· Componente variabile di breve periodo

Quale componente variabile a breve termine, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2023, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 142.790,40;
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 350.944,00.

Raggiungimento obiettivi di performance

Con riguardo alla componente variabile di breve termine si rappresenta che gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, assegnati in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2023 sono stati raggiunti come segue:

L'obiettivo inerente al livello atteso di Adjusted Ebitda® ha previsto una metrica con livello massimo attestato da un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget e superiore al valore atteso di Piano Industriale, livello massimo raggiunto e superato con un valore consuntivato di Adjusted Ebitda pari ad Euro 168,5 mln.

Per quanto riguarda l'obiettivo inerente ai ricavi da clienti terzi, è stato raggiunto a livello massimo con un valore superiore al +1,5% rispetto al valore di budget e superiore rispetto al valore di Piano Industriale. In particolare, il risultato raggiunto è stato pari ad Euro 41,8 mln.

Con riferimento agli ulteriori obiettivi strategici assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale correlati allo sviluppo strategico e diversificazione del business, nonché in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, si riporta a seguire il dettaglio del livello di raggiungimento degli stessi.

Per quanto concerne la diversificazione nuovi servizi/opportunità di business, i risultati attesi sono riferiti all'ultimazione dei lavori di Edge Data Center (EDC) nonché alla conclusione del processo di affidamento per la realizzazione di ulteriori EDC. Essendo la realizzazione pressoché ultimata, ma non terminata al 31.12.2023 (in corso nella prima parte dell'esercizio 2024 il completamento finale), tale obiettivo è stato considerato non raggiunto.

Per quanto concerne, invece, l'obiettivo inerente lo sviluppo della Strategia di Sostenibilità (obiettivo basato su due KPI), sono stati raggiunti i seguenti risultati al livello massimo:

(i) definizione di un progetto di sviluppo workplace e logistico e di un progetto per la produzione di energia rinnovabile attraverso sistemi fotovoltaici;
(ii) configurazione di un Sistema di Gestione per la Parità di Genere in linea con la prassi di riferimento UNI/PdR 125:2022.

Si evidenzia inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale deliberando nella seduta consiliare tenutasi in data 25 marzo 2024 il valore complessivo dell'incentivo spettante.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2023, in aggiunta alla formulazione di proposte verso il Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica adottata, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

³⁰ I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica - per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica - in quanto non sarà da considerarsi rettiliza "por quanto titazio una l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MVh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2023 della Società ed il prezzo complessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2023.

• Componente variabile di lungo periodo relativa al Piano Azionario 2021-2023

Con riférimente alla componente variabile di lungo termine, si è concluso al 31.12.2023 il Periodo di Maturazione del Piano Azionario 2021-2023 (il "Piano"), approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, rivolto ad Aldo Mancino in carica quale Amministratore Delegato e Direttore Generale a tale dataª1 e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica32. Per i dettagli inerenti il Piano si rinvia al documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi delle disposizioni normative applicabili e disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.raiway.it) alla sezione Governance/ Assemblea degli azionisti/ Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021/ Documenti, i cui contenuti e relative definizioni sono qui da intendersi integralmente richiamati.

Con riferimento agli Obiettivi di Performance si riporta a seguire il dettaglio inerente il livello di raggiungimento previsto, in virtù dei risultati contenuti nel progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 e ferma restando l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio relativo al medesimo esercizio 2023:

l'Obiettivo di Performance basato sul Total Shareholder Return relativo è stato raggiunto a livello intermedio, in quanto il TSR della Società, rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione, si è posizionato tra la mediana e il primo quartile:
l'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato, riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2021-2023 della Società, è stato raggiunto con conseguente superamento del valore previsto al target, target già superiore rispetto al valore di Piano Industriale indicato per il 2023;
in merito ai KPI Sostenibilità:
· il KPI Sostenibilità Ambiente, riferito al miglioramento della performance ambientale del Gruppo, con conseguente attivazione delle modalità di implementazione funzionali alla riduzione dei consumi e delle emissioni, come determinate nel Piano di Sostenibilità, è stato raggiunto al livello target e superato;
· il KPI Sostenibilità Diversity, inerente la progettazione di iniziative di education e di sviluppo finalizzate all'inclusione e alla tutela della diversità, con riferimento alla garanzia dell'equità nella rappresentanza del genere in termini di sviluppo manageriale nel triennio 2021-2023 della percentuale del genere meno rappresentato, è stato raggiunto al livello target e superato.

L'accertamento del raggiungimento degli Obiettivi di Performance ai fini della determinazione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stato svolto nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2024, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine, in virtù dei risultati contenuti nel progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 e ferma restando l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio relativo al medesimo esercizio 2023; la messa a disposizione delle Azioni ai Beneficiari è previsto intervenga entro 30 giorni dalla data dell'approvazione assembleare stessa.

Ciò posto, ad Aldo Mancino si prevede spetti un incentivo riparametrato pro quota sia con riferimento al periodo di carica di Amministratore Delegato nell'ambito del Periodo di Maturazione, overo dal 1º gennaio 2021 al 27 aprile 2023, sia con riferimento al mantenimento del ruolo di Diret-

³¹ Si ricorda, come sopra già indicato, in carica quale Amministratore Delegato fino al 27 aprile 2023 e nel ruolo di Direttore Generale fino al 28 aprile 2023.

³² Trattasi dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, titolari del Rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la Società e individuati quali beneficiari alla Data di Assegnazione del diritto (22 giugno 2021). ln coerenza con quanto previsto nel Documento Informativo, entro il termine del 30 settembre 2022, il Piano poteva, inoltre, essere destinato a ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo. Il perimento dei Beneficiari (i.e., Amministratore Delegato e Direttore Generale e tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica) è stato confermato al 30 settembre 2022.

· 28.496 sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
4.347 a titolo di dividend equivalent (non soggetto al vincolo di intrasferibilità, c.d. "Iock-up").

Considerando appunto il vincolo di intrasferibilità (lock-up) previsto dal Piano, il 50% delle Azioni, ovvero 14.248 azioni, sono sottoposte a lock-up per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi a partire dalla Data di Attribuzione delle Azioni.

Posto quanto sopra, per quanto attiene ai 6 Dirigenti con Responsabilità Strategica, Beneficiari del Piano³3, il numero di Azioni che si prevede siano da attribuirsi agli stessi è pari a 96,935 di cui:

· 84.105 sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
12.829 a titolo di dividend equivalent (non soggetto al vincolo di intrasferibilità, lock-up).

Considerando il vincolo di intrasferibilità (lock-up) previsto dal Piano, il 30% delle azioni assegnate a ciascun Beneficiario, ovvero 25.232 azioni, sono sottoposte a lock-up per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi a partire dalla Data di Attribuzione delle Azioni.

L'attribuzione delle Azioni, come sopra indicato, sarà effettuata successivamente alla data di approvazione assembleare del bilancio al 31 dicembre 2023 della Società e comunque entro 30 giorni da tale data.

Pay mix

Con riguardo all'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, precisando che gli elementi inclusi nel calcolo sono corrispondenti a quanto sopra rappresentato e a quanto esplicitato nella successiva Tabella 1.1., si riporta a seguire un grafico rappresentativo della relativa struttura del pay mix:

Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica rispettivamente fino al 27 aprile 2023 e 28 aprile 2023ª4

33 Si tratta dei Dirigenti con Responsabilità Strategica alla Data di Assegnazione delle Azioni Target ai sensi del Piano or notto anno 2021-2023 (ovvero di n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategica). Alla data della presente Relazione i / Libridrio 2017 sponsabilità Strategica, con esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono pari a n. 7, come individuati nella Sezione I al Paragrafo F.

³⁴ Ad Aldo Mancino, in carica quale Amministratore Delegato fino al 27 aprile 2023 e nel ruolo di Direttore Generale fino Al 28 aprile 2023, si prevede sia attribuito, con riferimento al sistema di lungo periodo, un incentivazione di lungo periodo, un incentivo riparametrato pro quota nell'ambito del periodo di maturazione, con riferimento ai mesi di effettiva partecipazione al Piano. Ad Aldo Mancino non è spettata la componente variabile di breve periodo quale Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica a decorrere dal 28 aprile 202335

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Si forniscono a seguire le informazioni di confronto relative alle variazioni annuali intervenute negli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 con riferimento a:

a. Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente.

Si riportano in forma tabellare le remunerazioni totali suindicate.

35 All'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica a decorrere dal 28 aprile 2023 è stata attribuita la componente variabile di breve periodo, mentre non è risultato applicabile il Piano Azionario 2021-2023, in coerenza con quanto previsto nel Piano stesso, relativamente all'individuazione dei Beneficiari da potersi effettuare entro il termine ultimo del 30 settembre 2022.

Nome e ! ' cognome ﺴ ﺣﺼﻮﻓﺎ، 1	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2019	Periodo di riferimento	Periodo di riferimento esercizio 2020 esercizio 2021	Periodo di riferimento esercizio 2022	Periodo di riferimento esercizio 2023
Raffaele Agrusti	Presidente	01.01 - 18.04
Mario Orfeo	Presidente	18.04 - 31.12	01.01 - 24.06
Giuseppe Pasciucco	Presidente		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 25.03	27.04 - 31.12
Maurizio Rastrello	Presidente				27.04 - 31.12	01.01 - 27.04
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04 (Carica da Consigliere e da Amministratore Delegato)
						01.01 - 28.04 (Ruolo di Direttore Generale)
Roberto Cecatto	Amministratore Delegato e Direttore Generale					27.04 - 31.12 (Carica da Consigliere)
						28.04 - 31.12 (Carica da Amministratore Delegato e Ruolo da Direttore Generale
Joyce Victoria Bigio	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06
Fabio Colasanti	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06
Anna Gatti	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 21.04
Umberto Mosetti Consigliere	indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
Donatella Sciuto	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04
Gian Paolo Tagliavia	Consigliere	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06
Paola Tagliavini	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
Stefano Ciccotti	Consigliere		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 25.03
Roberta Enni	Consigliere				27.04 - 31.12	01.01 - 27.04
Michela La Pietra	Consigliere					27.04 - 31.12
Riccardo Delleani	Consigliere indipendente		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04

. .

Remunerazione totale esercizio 2019	Remunerazione totale esercizio 2020	Remunerazione totale esercizio 2021	Remunerazione totale esercizio 2022	157 Jr Remunerazione Torale esercizio 21
13.230,00
30.992,50	21.315,00
	33.118,33	64.100,00	15.134,72	43.445,56
			43.445,56	20.832,47
514.939,35	515.754,38	514.855,76	523.191,29	119.273,88

402.822,87

Sezione I / Sezione II
- "

4.8.14 G

56.100,00	6.250,00
56.100,00	5.800,00
59.100,00	4.625,00
56.100,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00	58.100,00
56.100,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00	18.232,50
44.100,00	21.315,00
59.100,00	60.766,67	59.100,00	59.100,00	59.100,00
	22.785,00	44.100,00	10.412,50
			29.890,00	14.332,50
				29.890,00
	30.535,00	59.100,00	59.100,00	19.207,50

Continua >>>

Nome e cognome	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2019	Periodo di riferimento esercizio 2020	Periodo di riferimento esercizio 2021	Periodo di riferimento esercizio 2022	Periodo di riferimento esercizio 2023
Annalisa Raffaella Donesana	Consigliere indipendente		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04
Barbara Morgante	Consigliere indipendente		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
Romano Ciccone	Consigliere indipendente					27.04 - 31.12
Alessandra Costanzo	Consigliere indipendente					27.04 - 31.12
Gian Luca Petrillo	Consigliere indipendente					27.04 - 31.12
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
Maria Giovanna Basile	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04
Massimo Porfiri	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
Barbara Zanardi	Sindaco effettivo			27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12

...
... ... ... ... ... .. .. .. .. .. .. .. .. ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ...
... ... ... ... .. . . >> Segue

. .

ਾ יות 4 ק

Remunerazione totale esercizio 2019	Remunerazione totale esercizio 2020	Remunerazione totale esercizio 2021	Remunerazione totale esercizio 2022	VC+ 1 4 Remunerazione touries 29
	28.985,00	56.100,00	56.100,00	17.982,74
	28.985,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00
				38.117,26
				37.867,50
				37.867,50
40.000,00	40.000,00	40.000,00	40,000,00	40.000,00
40.000,00	40.000,00	15.604,40
25.000,00	25.000,00	25.000,00	25.000,00	25.000,00
		17.054.79	25.000,00	25.000,00

b. Risultati della Società.

Nell'esercizio 2023, i ricavi di Rai Way sono pari ad Euro 271,9 milioni, in aumento di Euro 26,5 milioni rispetto al periodo precedente (+10,8%).

Le attività svolte per il Gruppo Rai hanno dato luogo a ricavi pari ad Euro 230,2 milioni, con un incremento del 9,3% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente; l'aumento di Euro 19,6 millioni è dovuto agli effetti dell'indicizzazione all'inflazione dei servizi di rete, parzialmente assorbiti dagli impatti della cessazione del servizio radiofonico in onda media. Relativamente ai rapporti commerciali con gli altri clienti, i ricavi da terzi sono pari a Euro 41,8 milioni in aumento di Euro 6,9 milioni rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente beneficiando dell'avvio dei nuovi servizi di broadcasting televisivo in ambito locale nelle aree tecniche dove Rai Way è risultata assegnataria dei diritti d'uso delle frequenze. La presente voce nell'esercizio 2022 era pari ad Euro 245,4 milioni, in aumento di Euro 15,5 milioni rispetto al 2021 (+6,7%).

La presente voce nell'esercizio 2021 era pari ad Euro 229,9 milioni, in aumento di Euro 5,5 milioni rispetto al periodo precedente.

La presente voce nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 224,5 milioni, in aumento di Euro 3,1 milioni rispetto al periodo precedente (+1,4%).

I costi del personale sono pari a Euro 46,3 milioni al 31 dicembre 2023, in aumento di Euro 2,6 milioni rispetto al periodo precedente a causa di benefici one-off registrati nel 2022. L'organico della Società è di 580 unità al 31 dicembre 2023. L'organico della Società era di 584 unità nel 2022, in ricluzione di 22 risorse rispetto al 2021. L'organico della Società era di 606 unità nel 2021, in aumento di 1 risorsa rispetto al 2020. L'organico della Società era di 607 unità nel 2020, in riduzione di 5 risorse rispetto al 2019.

Gli Altri costi operativi – che includono materiali di consumo e merci, costi per servizi e altri costi al netto degli oneri non ricorrenti - sono pari a Euro 46,3 milioni in riduzione di Euro 4,9 milioni rispetto al periodo precedente. La riduzione dei costi è principalmente attribuibile ai minori costi di energia elettrica per Euro 7,5 milioni per effetto della riduzione del costo medio unitario, dei consumi e del beneficio derivante dal credito d'imposta sui primi sei mesi dell'anno. Si segnala un incremento dei costi per servizi, principalmente imputabile ad una iniziativa di sperimentazione della tecnologia 5G.

L'Adjusted EBITDA è pari ad Euro 180,3 milioni in aumento di Euro 29,2 milioni rispetto al valore di Euro 151 milioni al 31 dicembre 2022, con una marginalità pari al 66,3%.

Lo stesso indice nell'esercizio 2022 era pari ad Euro 151 milioni, in aumento di Euro 8,1 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2021, con una marginalità pari al 61,5%.

Nel 2021 era pari ad Euro 142,9 milioni, in aumento di Euro 6,9 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2020, con una marginalità pari al 62,2%.

Nel 2020 era pari ad Euro 136,1 milioni, in aumento di Euro 4,8 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2019, con una marginalità pari al 60,6%.

L'Utile Netto è pari ad Euro 86,7 milioni con un incremento di Euro 13 milioni rispetto allo stesso periodo del 2022.

Nel 2022, la stessa voce era pari ad Euro 73,7 milioni, con un incremento di Euro 8,3 milioni rispetto al 2021.

Nel 2021, l'Utile Netto era pari ad Euro 65,4 milioni, con un incremento di Euro 1,4 milioni rispetto allo stesso periodo del 2020.

Nel 2020, l'Utile Netto era pari ad Euro 64,0 milioni, con un incremento di Euro 0,6 milioni rispetto allo stesso periodo del 2019.

Sezione I / Sezione II

c. Remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente).

Con riferimento alla suddetta Remunerazione Annua Lorda media, si rappresenta che (a) con riferimento all'esercizio 2019 tale valore si attesta ad Euro 46.990,00 (n. dipendenti considerato 621); (b) con riferimento all'esercizio 2020 si attesta ad Euro 48.438,00 (n. dipendenti considerato 616); (c) con riferimento all'esercizio 2021 si attesta ad Euro 47.829,00 (n. dipendenti considerato 624); (d) con riferimento all'esercizio 2022 si attesta ad Euro 48.755,00 (n. dipendenti considerati 607) e (e) con riferimento all'esercizio 2023 si attesta ad Euro 50.300,0034 (n. dipendenti considerati 602), con una variazione derivante dal combinato disposto dell'applicazione di accordi contrattuali, politica di sviluppo e politica di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato incentivato.

Benefici non monetari

l benefici non monetari riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

(i) utilizzo dell'autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
(ii) polizze assicurative;

(iii) fondo pensionistico complementare.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Compenso fisso

Con riferimento all'esercizio 2023, è stato riconosciuto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, ai sensi di quanto dell'Assemblea Ordinaria tenutasi il 27 aprile 2021 in merito alla determinazione del compenso, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, per i componenti del Collegio Sindacale in carica per gli esercizi 2021-2023 (ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio). Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Componente variabile e benefit

I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.

36 Non concorre alla media la remunerazione annua lorda di Aldo Mancino (si ricorda, in carica quale Direttore Generale fino al 28 aprile 2023), percepita dal 29 aprile al 30 settembre 2023 (data di cessazione del rapporto in Rai Way).

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

. Nel di recodel 2023 non è stato stipulato alcun accordo che preveda la corresponsione di indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindati, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica, salvo per quanto segue:

• a seguito di relativo accordo di risoluzione consensuale, stipulato in data 23 giugno 2023, è stata definita la corresponsione al precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale, Aldo Mancino, in relazione alla cessazione del rapporto dirigenziale (in qualità di Direttore Generale) del seguente importo:

100 100 100 i.523.912 lordi a titolo di incentivo all'esodo, in aggiunta alle spettanze di legge;

Euro 250.000 lordi inerenti il patto di non concorrenza stipulato in data 23 giugno 2023 e con una durata di 13 mesi a partire dalla data di cessazione del rapporto di lavoro subordinato (30 settembre 2023). Tale corrispettivo è previsto sia versato in cinque rate di equale importo, di cui la prima rata al 31 dicembre 2023, le successive tre al termine di ogni trimestre sequente e la quinta a saldo.

Per ulteriori dettagli si rinvia al comunicato stampa emesso dalla Società in data 23 giugno 2023 relativo alla "Cessazione del rapporto della Società con il precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale", disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.raiway.it) alla sezione Investitori/ Comunicati finanziari/ 2023.

• Nel corso del 2023 è stato definito un accordo di risoluzione consensuale con un Dirigente con Responsabilità Strategica, i cui effetti avranno efficacia nell'esercizio 2024, in particolare essendo stata definita la risoluzione del rapporto di lavoro a decorrere dal 30 giugno 2024. Al Dirigente in questione non si applicano pertanto i sistemi di remunerazione variabile previsti dalla presente Politica.

Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2023

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2023.

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023 la stessa ha deliberato – in sede ordinaria e con la partecipazione dell'81,68% circa del capitale sociale con diritto di voto – in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 97,02% circa del capitale partecipante al voto (e pari al 79,25% circa del capitale della Società). In tale contesto, la Società ha mantenuto la medesima impostazione illustrativa, e ciò con particolare riguardo ai sistemi di remunerazione variabile.

Roma, 25 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

II Parte

Jabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Nome e cognome	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2023	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Giuseppe Pasciucco (1)	Presidente	27.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	43.445,56
Roberto Cecatto (2)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	27.04 - 31.12 (Carica da Consigliere) 28.04 - 31.12 (Carica da Amministratore Delegato e Ruolo da Direttore Generale)	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	243.450,36
Michela La Pietra (3)	Consigliere	27.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	29.890,00
Umberto Mosetti (C) (A)	Consigliere indipendente		01.01 - 31.12 - Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	14.000,00
Barbara Morgante (a) (^)	Consigliere indipendente		01.01 - 31.12 - Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00

Benefici non monetari (*)		Compensi variabili non Altri compensi equity	Totale
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
			43.445,56

1.858,81	157.513,70		402,822,87

			29.890,00


			58.100,00

			56.100,00

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Nome e cognome	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2023	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Paola Tagliavini (d)	Consigliere indipendente		01.01 - 31.12 Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	15.000,00
Romano Ciccone (୨) (୨)	Consigliere indipendente	27.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	29.963,84	8.153,42
Alessandra Costanzo Consigliere (P) (R)	indipendente		27.04 - 31.12 Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	29.767,50	8.100,00
Gian Luca Petrillo (b) ø	Consigliere indipendente		27.04 - 31.12 - Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	29.767,50	8.100,00
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale		01.01 - 31.12 - Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	40.000,00
Barbara Zanardi	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	25.000,00

1 17 1

. .

: : :

						Sezione I / Sezione II
Benefici non monetari (*)		equity	Compensi variabili non Altri compensi	Totale	Fair value dei	್ತ MARI Indennità di fin compensi equity carica o di cessazione del rapporto di lavoro	17
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				्
				59.100,00



				38.117,26


				37.867,50


				37.867,50



				40.000,00


				25.000,00

Continua >>>

· Soque

Carica

Nome e cognome Periodo di riferimento Scadenza della Compensi Compensi per la esercizio 2023 carica fissi partecipazione a comitati Massimo Porfiri Sindaco effettivo 01.01 - 31.12 Data dell'Assemblea 25.000,00 che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio a 31 dicembre 2023 Restante dirigenza con responsabilità strategica 1.247.250.49 Totale 1.875.835,24 65.353,42

(1) L'importo complessivo indicato con riferimento ai conpensi itsisi risulta dalla parametrizzazione pro quota per il periodo di carite, ovvero dal 27 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 – del previsto emolune per la carca di Amministratore para ad Euro 44.100,00 e per lincarco di 2.100,00 e per lincario del 2.100,00 e per lincario del 2. Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 2000000. Inoltre, Giuseppe Pacciucco (in carina dell'Are di un rapporto di bivo a tempo indeteminato con qualifica dirigenziale presso la controllante Raliana S.A., ha niersato a questultima l'emelumento questi litima l'emelumento questi utiliza l'emelumen Amministratore e per l'incarico di Presidente.
(2) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota:
- del previsto emolumento fisso loco annuale per la carica di Consigliere pari ad Euro 44.1000, per il periodo di carica dal 27 aprile 2023, al 31 dicentre 2023, -del previsto emolumento fisso loro annuale per la carica di Amministratore Delegato pari l'orno del carica di 28 aprile 2022 a 1 dicembre 2023:
- della Retribuzione Annua Lorda per la posizione diresco la Società quale Direttore Generale pari ad Euro 261.412,00, per il periodo relativo inarionimento del ruolo dal 27 aprile 2023. Per quanto attiene i compensivanabili: il cu Luro 157.513,70 a titolo di sistem di incentivazione di breve periodo per il 2023 (come specificato nella successiva Tabella 3B),
(3) Limporto indicato con riferimento ai compersi fissi isulta dalla parametrizzazione pro quota per il periodo di carica, ovvero dal 27 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 – del previsto enolumento fisso lorob annuale per la carica di Arministratore pari ad Euro 44.100,00. Il Consigliere Michela La Pietra – essendo titolare di un raporto di lavor a tempo indeterninato con qualifica dirigenziale presso la controllaria S.P.A. - Radioselevisione l'haliano S.p.A. - la riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.
(4) Posto de Unberto Mosetti haricoperto l'incarco di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine dal 1º gennaio 2023 al 27 aprile 2023 e che dal 28 aprile 2023 e che dal 28 2023 è stato noninato Presidente del comitato son iferimento ai con rienine al compensi per la partecipazione a contitati irsulta dalla somn della somn paramenzazione pro quota del previsto emolunento fisso lordo annuale per l'incarico di Membro del Contitato Remunerazione e Nornine, pari al Glaro 12.000,00, e del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carca di Presidente del Comitato Remunerazione e Nominanzazione e Nominanzazione e Nomina, para al Cuo, C
(5) L'importo indicato con riferimento al compensi fissi isulta dalla parametrizzazione pro quota per il periodo di carica, roveno del 27 aprilo 2006 di Scembre 2023 – del previsto enclumento fisso loro annuale per la canca di Amministrato por administrato con riferito da i uterine incicato con riferimento ai compensione la partecipazione a connitati risuta dalla parametrizzazione per l'incerio, overo dal 28 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 – del previst emolumento fisso lordo annuale per la carica di Membro del Comitato Remunerazione e Nomine pari ad Euro 12.000,00.
(6) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota per il periodo di carica, ovvero del 27 aprile 2023 al 31 dicembre 1 2023 – del previsto enolumento fisso loro annuale per la carica di Amministratore por noticato con riferime zo an ulterine no inferimento an incrimento an incrimento an orien la partecipazione a conitati isulta dalla prametizzazione po quota – per l'i periodo di incato con menoritorio di conife 2023 – l'alternizione (2023 – l'el previst emolumento fisso lordo annuale per la carica di Membro del Comtrato Controllo e Rischi e per la Socenibilità pari a Euro 12.000,000,00
(7) Limporto indicato con riferimento a compensi fissi insulta dalla parametrizzazione pro quota peri l periodo di caria, ovvero dal 27 aprile 2023 al 31 dicembre 2023 – del previsto enolumento fisso lordo annuale per la catca di Amministratore pari ad Euro 44.100,00. L'importo in ricori per l'orimento on i con inconi per la partecipazione a comitati risulta dalla parametrizzazione poo quota- per il periodo di incario con mincito con minente 2023 – l'al membre 2023 – del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Socenibilità parile Euso 12,000,0
(a)= Membro del Comitato Remunerazione e Nomine
(b)= Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità
(c)= Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
(d)= Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità
(^) A decorrere dal 28 aprile 2023 in carica quale Membro del Comitato Remunerazione e Nomine; in precedenza (sino al 27 aprile 2023) Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità.
(*) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala che, ferno restando quanto già indicato inter alla nella Sezione II, l'opzione cui possono adeire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retirbutiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.14,57 in ragione è stata esercitata da CD inicuzione i Responsabilità Strategica (con conseguente componente retributiva complessiva nel periodo di rifer openolo de rifer operi ad Euro 148.333,00,

Benefici non monetari (*)		Compensi variabili non Altri compensi equity	Totale	Fair value dei compensi equity
	Bonus e altri	Partecipazione
	incentivi	agli utili	25.000,00

32.832,02	350.944,00		1.631.026,51	417.159,00
34.690,83	508.457,70		2.484.337,20	417.159,00

1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2023

Nome e cognome	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2023	Compensi tissi	Compensi per la partecipazione a comitati

Maurizio Rastrello ₪	Presidente	01.01 - 27.04	20.832,47
Roberta Enni M	Consigliere	01.01 - 27.04	14.332,50
Donatella Sciuto (10)	Consigliere indipendente	01.01 - 27.04	14.332,50	3.900,00
Riccardo Delleani (11)	Consigliere indipendente	01.01 - 27.04	14.332,50	4.875,00
Analisa Raffaella Donesana (12)	Consigliere indipendente	01.01 - 27.04	14.136,16	3.846,58
Aldo Mancino (13)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01 - 27.04 (Carica da Consigliere e da Amministratore Delegato)	117.960,32
		01.01 - 28.04 (Ruolo di Direttore

Generale)

(8) Limporto complessivo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 1° genaio 2023 al 27 aprile 2023 – del previsto en oblematore per la carica di Amministrator pari al Euro 44.100,00 per l'incario di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 20.000,00.

(?) L'importo indicato con rifermento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota per il periodo di carica, ovvero dal 1ª gennaio 2023 al 27 aprile 2023 – del previsto enolonia delle planei delle planei delle pro quoto di calica, ovver o 11 tennia de 2023 a un rapporto di lavoro a tempo indeta circa alle con al con vil ni minimatatore pin al colore, novert chili trobert chili nolleri chi include in stessa Capogruppo l'emolumento spettante.
(10) Limporto include con riferimento ai compensible parametrizzazione pro quota per i periodo di caria, owero dal 1° gennaio 2023 al 1992 27 aprile 2023 – del previsto emolune per la carica di Amministratore per la carica di carie, overo con 1 genudi de con riferimento ai compensi per la partecipazione a comitati risulta dalla parametrizzazione pro quota e minoro nell'ori con milienne non minimente n 27 aprile 2023 – del previsto emolumento del Comitato del Comitato del Comitato, overo del Comitato, overo del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenbillià para d Euro 12.000,00.
(11) Limporto indicato con riferimento ai compensitizzazione pro quota per il periodo di carca, overo dal 1ª gennaio 2023 al 27 aprile 2023 - del prevsto emolumento fisso lordo annuale per la carca di Amministratore pari ad Euro 04 i Limporto indicato on ritirimento ai compensi per la partecipazione a comitati nsuta dalla parametrizzazione pro quoto ni il periodo di incarico, overo dal 1° gannio 202 al 27 aprile 2023 – del previsto emolune per la carca di Pesidente del Comitato Remunerazione e Nomine pari a l'Euro 15.0000.
L'importo indicato con riforimoto i connecesso di

(12) Limporto indicato con riferimento ai compansitizazione pro quota – per il periodo di carica, overo dal 1ª gennio 2023 al 27 aprile 2023 – del previsto emole per la carica di Arministratore pro queta – per il pello O calida Claria (o Indicato on niètrimento ai compensi per la partecipazione a comitati nsulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di increarco, overo dal 1° genera 2022 d 27 aprile 2023 – del previsto entre per la carca di Membro del Comitato Remunerazione e Nomino 2021 aprile 2023 and

(13) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione po roga: - del previsto emolumento fisso lordo anno in calle permonizatorio pro qoota.
27 anio 2022-27 aprile 2023;

del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carca di Amministratore Delegato pari ad Euro 55.900,00, per il periodo di carica dal 1º gennaio 2023 al 27 aprile 2023;
della Retribuzione Annua Lorda per la posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale pari ad Euro 261.412,00, per il periodo relativo al mantenimento del ruolo dal 1° gennaio 2023 al 28 aprile 2023.

(1) Per completezza, con rifermento al con cophi ci con le con a che, ferno restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l'opzione cui possono aderite i Dirgenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l'eccedenza dell'ene sezulente l complementare rispetto alla soglia di deducibilità issale (Euro 5.144,57 in ragione è stata controlliva controllato de Aldo Mancin in qualità di Direttore Generale (con conseguente componente retributiva nel periodo di riferimento, pari ad Euro 3.118,82),

					Sezione I / Sezione II MAG
Benefici non monetari (*)			Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
			20.832,47
			14.332,50
			18.232,50
			19.207,50
			17.982,74
1.313,56			119.273,88	141.711,00	1.773.912,00

Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio

(A)	(B)	1	2	3
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Piano Azionario 2021- 2023 (27 Aprile 2021)
Restante dirigenza con responsabilità strategica		Piano Azionario 2021- 2023 (27 Aprile 2021)

Totale

(1) Il numero delle azioni che si prevede di attribuire ad Aldo Mancino, precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale, è riparametrato pro quota sia con riferimento al periodo di carica di Amministratore Delegato e Unecture del Periodo di Maturazione, ovvero dal 1º gennaio 2021 al 27 aprile 2023, sia con riferimento al mantenimento del ruolo di Direttore Generale nell'ambito del Periodo di Maturazione, ovvero dal 1º gennaio 2021 al 28 aprile 2023.

(2) Il valore alla data di maturazione considera la media dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie di Rai Wanio S.o.A. nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione, usata quale parametro per la definizione del numero delle Azioni ai sensi del Piano, media pari ad Euro 4,96.

(a) Il numero delle Azioni ordinarie indicato in tabella è al netto delle Azioni dividend equivelent ai sensi del Piano pari, per Aldo Mancino quale precedente Amministratore Delegato e Direttore Cenerale, a n. 4.347 Azioni e, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica Beneficiari, complessivamente a n.12.829 Azioni.

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
4	5	ර	7	8	9	10	11	12
Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
						n. 28.496 azioni ordinarie (1) (a)	€ 141.343 €	€ 141 711
						n. 84.105 azioni ordinarie (a)	€ 417.162 ₪	€ 417.159

€ 558.505 ₪

Carica	Piano

Amministratore Delegato e Direttore Generale	Sistema di incentivazione annuale 2023


6 Dirigenti (1)	Sistema di incentivazione annuale 2023



	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate Restante dirigenza con responsabilità Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate

(1) Ai sensi del Regolamento del sistema di incentivazione di breve periodo 2023 hanno partecipato a tale sistema solo o Dirigenti con Responsabilità Strategica; per completezza, si ricorda, tuttavia, che alla data della presente Relazione i Dirigenti con Responsabilità Strategica, sempre con esclusione dell'Amministratore Delegato e Relazohe
asso pari a n. Zang maindici de contre con esclusione dell'Amministra sono pari a n. 7, come individuati nella Sezione I al Paragrafo F

Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti

142.790,40

350.944,00

493.734,40

Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale

Nome e cognome	Carica	Societá partecipata
Giuseppe Pasciucco (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.
Roberto Cecatto (2)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.
Michela La Pietra (2)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Romano Ciccone (2)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Alessandra Costanzo (2)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Barbara Morgante	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Gian Luca Petrillo 12	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	Rai Way S.p.A.
Barbara Zanardi	Sindaco effettivo	Rai Way S.p.A.
Massimo Porfiri	Sindaco effettivo	Rai Way S.p.A.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2023

Nome e cognome	Carica	Societá partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni possedute alla data di cessazione dalla carica
Maurizio Rastrello (3)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.	2.000	2.000
Aldo Mancino (4)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.	11.000	11.000
Roberta Enni (4)	Amministratore	Rai Way S.p.A.	1-650	1.650
Riccardo Delleani (4)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Annalisa Raffaella Donesana (4)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Donatella Sciuto (4)	Amministratore	Rai Way S.p.A.

(1) In carica quale Amministratore, nonché Presidente del Consiglio di Aministrazione, dal 27 aprile 2023. L'informazione indicata nella colonna sul numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente si riferisce quindi a tale data di assunzione di carica.

(2) In carica quale Amministratore dal 27 aprile 2023. L'informazione inicata nella colonna sul numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente si riferisce quindi a tale data di assunzione della carica.

(3) In carica quale Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 27 aprile 2023, data a cui si riferisce quindi l'informazione indicata a tale riguardo.

(4) In carica quale Amministratore fino al 27 aprile 2023, data a cui si riferiscequindi l'informazione indicata a tale riguardo.

Tabella 2.2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Societá partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azionī acquistate nel corso dell'esercizio di riterimento	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni possedute alla tine dell'esercizio di riferimento
	Rai Way S.p.A.	2.200			2.200

Security orie zione sulla Politica in materia di remunerazion e sui compensi corrisposti

AI Terminal

Rai Way

4506_rns_2024-05-28_db0ecbf0-b409-4fc9-846c-f556452f1a9a.pdf

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti

Total Shareholder Return di Rai Way dall'IPO al 31/12/2023

Titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap dall'IPO al 29/12/2023*

Rai Way e i mercati finanziari nel 2023

Titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap nel 2023

Il rapporto con gli Azionisti e con la comunità finanziaria nel 2023

MOTV

Sezione I - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

Collegio Sindacale

B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società nella determinazione della Politica in materia di remunerazione

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica in materia di remunerazione

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Claw back

Componente variabile di lungo periodo

Soggetti destinatari

Principali caratteristiche e differimento

Entità del compenso

Indicatori di performance

· Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 65%.

Claw back e malus

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Presidente

Parte fissa

Parte variabile

Vice Presidente

(

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

Parte variabile

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Parte fissa

Parte variabile

Parte variabile di breve periodo

Obiettivi quantitativi

Obiettivi qualitativi

Parte variabile di lungo periodo

Pay mix

F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo

G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti dell'organo di controllo

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

K. Termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Indennità di fine mandato in caso di cessazione della carica di Amministratore

Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro

Patto di non concorrenza, assegnazione/mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza

N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Q. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società

Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori considerazioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Sezione II - Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione

Introduzione

I Parte

Sezione I / Sezione II ()

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefit

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

· Componente variabile di breve periodo

Raggiungimento obiettivi di performance

• Componente variabile di lungo periodo relativa al Piano Azionario 2021-2023