Rai Way

Remuneration Information • May 27, 2021

relazione sulla politica in Materia DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 Marzo 2021

Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (2021)	যা
Premessa	9
Sezione I – Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021	10
A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale
revisione della Politica in materia di remunerazione, nonchè organi e soggetti
responsabili della corretta attuazione di tale Politica	10
B. Comitato Remunerazione e Nomine ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o
gestire i conflitti d'interesse	ﻠﻠ
C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società
nella determinazione della Politica in materia di remunerazione	12
D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella
predisposizione della Politica in materia di remunerazione	12
E. Finalità perseguite con la Politica in materia di remunerazione, principi che ne
sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto
alla Politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e
come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti
nel corso di tale Assemblea o successivamente	12
F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della
remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione
nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti
variabili di breve e di medio-lungo periodo	19
F.1 Remunerazione degli Amministratori diversi dai Dirigenti con Responsabilità
Strategica	19
F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli
altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	20
F.3 Compenso dei componenti degli organi di controllo	24
G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	25
H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari e non finanziari in base
ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione
distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	25
I. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di
Performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti
finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della
componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di
conseguimento degli obiettivi
J. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica in materia di
remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili
della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a
lunqo termine e alla sostenibilità della Società

K. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di
pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati
per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	26
L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in
portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione
dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	26
M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di
risoluzione del rapporto di lavoro	26
N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o
pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	27
O. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti,
(ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi	27
P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate
come riferimento e criteri per scelta di tali società	27
Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di
circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni
procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata	27
Sezione II – Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione	28
Introduzione	28
I Parte	28
Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione	28
Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategica	ਣ ਤੇ
Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale	32
Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto	33
Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2020	33
Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II
dell'esercizio precedente	ਤੇਤੇ
II Parte	34
Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di
amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con
Responsabilità Strategica	ਤੋਂ
Tabella 3b - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei
componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategica	રૂદિ
Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei
componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale
e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica	38

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (2021)

Care Azioniste e cari Azionisti,

sono lieto di presentarvi la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", contenente, nella sua prima sezione, la configurazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 di Rai Way, correlata alla strategia competitiva della Società definita nel Piano Industriale 2020-2023, e nella sua seconda sezione, la descrizione dei compensi di competenza del 2020.

Pur in presenza delle note criticità di sistema derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19 e nell'ambito di una complessità di contesto che ha caratterizzato l'esercizio 2020, Rai Way - nella cornice delle previsioni in materia di salute e sicurezza e del parallelo svolgimento delle attività inerenti il presidio e lo sviluppo dei livelli di produttività, come anche derivanti dall'adempimento del Contratto di Servizio con Rai – ha messo in atto un'articolata linea di azione, garantendo i livelli prestazionali nei confronti dei propri Clienti, ed in senso più ampio verso tutti gli Stakeholder societari, in un'ottica di integrazione delle esigenze di business con la salvaguardia delle istanze primarie di garanzia e di tutela della salute dei lavoratori.

Nel corso dell'esercizio 2020 è quindi attivamente proseguito l'impegno della Società nella realizzazione dei progressivi interventi sulla rete DTT richiesti dal processo di refarming. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto di introdurre, quale elemento di novità rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2020 un sistema di cancello, relativo alla componente di incentivazione di breve periodo, correlato al rispetto delle tempistiche («c.d. roadmap») relative a tale suddetto processo.

Con riguardo agli obiettivi di breve periodo attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. si è in parallelo focalizzata l'attenzione sul presidio e sviluppo del business third parties, sia nella sua componente di "core" sia con riguardo alla prospettiva evolutiva inerente l'innovazione tecnologica e lo sviluppo di nuovi servizi.

Ulteriore importante elemento di novità rispetto alla precedente Politica in materia di Remunerazione, con riferimento alla componente variabile, riguarda la proposta di un Piano di incentivazione di lungo termine su base azionaria, per il periodo 2021-2023, quale sviluppo di analisi già configurate nella precedente annualità, finalizzato a rinnovare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, in un orizzonte temporale di lungo periodo, avendo riguardo alla valenza di tale strumento per l'incentivazione, ma altresì quale leva di retention del management stesso.

Rai Way prevede quindi, con la nuova Politica in materia di Remunerazione, in caso di approvazione assembleare del Piano, la sua implementazione nel 2021.

I relativi target di performance, correlati al Piano Industriale 2020-2023, supportano la creazione di valore e la sostenibilità della Società nel lungo periodo.

Con riferimento a quest'ultimo aspetto, il crescente impegno di Rai Way nell'ambito della sostenibilità trova coerente applicazione nella Politica di Remunerazione variabile. Nello specifico, gli indirizzi strategici inerenti i 4 Pillar adottati nella cornice del Piano Industriale 2020-2023, inerenti Environment, Social, Governance e Innovation, sono stati declinati nel sistema obiettivi proposto per il Piano di incentivazione di lungo termine su base azionaria, che unitamente ai risultati attesi sul piano economico-finanziario individua nella chiave della sostenibilità il suo coerente sviluppo. In particolare, l'obiettivo della sostenibilità

attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale conferma l'impegno della Società nella generazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine per tutti gli Stakeholder.

Tengo inoltre ad evidenziare, per quanto attiene gli obiettivi di lungo termine riferiti alla componente economico-finanziaria, la rilevanza del riferimento, oltre all'indicatore inerente la performance di Utile Netto a livello di risultato atteso nel Piano Industriale 2020-2023, all'obiettivo Total Shareholder Return -Relativo-(quale-indicatore-che-misura-il-rendimento_ complessivo di un investimento azionario e conseguentemente la creazione di valore per l'Azionista, in termini di posizionamento relativo rispetto ad un Peer Group di società comparable).

La Politica sulla Remunerazione per il 2021, descritta nella prima sezione della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea e sarete, inoltre, chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione stessa relativa all'attuazione della politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2020 agli Amministratori ed alla Dirigenza con responsabilità strategica nonché ai Sindaci.

Vi ringrazio sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, Annalisa Raffaella Donesana e Umberto Mosetti, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete dare alla Politica di Remunerazione per l'anno 2021 in essa rappresentata.

Riccardo Delleani Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Total Shareholder Return di Rai Way dall'IPO al 31/12/2020

Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal giorno della quotazione in borsa (IPO)) (19 novembre 2014) alla fine del 2020 è stato del 121,5% (di cui l'85,1% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e 36,5% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).

Nello stesso periodo, il TSR degli indici2 FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stato rispettivamente del 43,5% e del 79,0%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del 18,5% e 55,0% al netto di tale impatto.

Rai Way -- FTSE Italia All-Share ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

¹ Initial Public Offer ("IPO").

² Media ponderata in base alla capitalizzazione del flottante dei rendimenti (dividendi inclusi) delle azioni appartenenti agli indici.

Rai Way e i mercati finanziari nel 2020

Dopo un 2019 positivo, il 2020 ha registrato una flessione generalizzata dell'attività economica dovuta all'impatto della pandemia Covid-19. Per fronteggiare l'emergenza, i governi hanno disposto una serie di provvedimenti a sostegno della sanità pubblica e dell'economia (es. Recovery Fund con dotazione di Euro 750 miliardi, di cui Euro 209 miliardi complessivamente destinati all'Italia) mentre le banche centrali hanno rinforzato le politiche monetarie accomodanti e in parte già in essere (es. programma di acquisto di titoli di stato e bond (PEPP) per Euro 1.850 miliardi implementato dalla BCE).

Queste ultime, insieme all'ottimismo diffusosi sull'efficacia dei vaccini e alla rimozione delle incertezze sulle elezioni statunitensi, hanno portato ad un miglioramento delle condizioni sui mercati finanziari internazionali nell'ultima parte dell'anno, con le quotazioni che restano tuttavia vulnerabili agli sviluppi della pandemia.

Titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap (30/12/2019-30/12/2020)*

In questo contesto, i timori degli investitori hanno penalizzato gli indici dei listini in Europa ed Italia, dove l'impatto del Covid-19 è stato intenso ed esteso, in particolare nei primi tre trimestri. Nel 2020, l'indice FTSE Italia All-Share ha registrato una contrazione del 5,6%, sostanzialmente in linea con quella del FTSE Mid Cap (-5,8%).

Nell'anno il titolo Rai Way, quotato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, ha registrato una flessione del 10,9% (-7,1% aggiustato per la distribuzione del dividendo), confermando la propria natura difensiva nel periodo più acuto della pandemia e registrando un recupero più contenuto rispetto agli indici nell'ultima parte dell'anno, che ha visto il mercato favorire settori più ciclici a fronte delle aspettative di ripresa economica conseguenti alla positiva sperimentazione dei vaccini.

Rai Way ha chiuso il 2020 con una capitalizzazione di circa Euro 1.485 milioni.

Il rapporto con gli Azionisti e con la comunità finanziaria nel 2020

Anche in un contesto caratterizzato dalle forti restrizioni agli spostamenti, Rai Way ha confermato il proprio impegno ad assicurare un dialogo efficace, continuo ed attento con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement"), attraverso la funzione Investor Relations. Tale dialogo si è avvalso di molteplici strumenti e canali di comunicazione, in particolare di natura digitale.

L'attività è stata condotta mediante le consuete conference call di presentazione dei risultati trimestrali.

In aggiunta, le attività di engagement sono state rafforzate ulteriormente in Italia e all'estero attraverso numerose conference call individuali e di gruppo con investitori e analisti sell-side, partecipazione (principalmente in modalità virtuale) a conferenze organiz-

zate da primarie istituzioni del settore in Europa e negli Stati Uniti e roodshow.

A marzo, la Società ha inoltre presentato alla comunità finanziaria il Piano Industriale 2020-2023, fornendo un aggiornamento delle linee strategiche che guideranno le iniziative dei prossimi anni e degli obiettivi di natura economico-finanziaria.

La funzione di Investor Relations è inoltre sempre impegnata nel mantenere aggiornata la sezione "Investor Relations" del sito web, con informazioni dettagliate e complete che includono anche il bilancio navigabile dei risultati societari annuali. Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono monitorati e i riscontri ricevuti sono analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace con la comunità finanziaria.

Premessa

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato") è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti3 e prevede:

• · nella prima sezione, (i) la descrizione della Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2021 (la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"),-definita-dal-Consiglio.di Amministrazione_su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e riferita al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, inclusi tra gli altri, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e (ii) l'elencazione degli organi coinvolti e delle procedure adottate dalla Società per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica;
• nella seconda sezione, l'elencazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2020 previsti per i destinatari delle Politica di Remunerazione in forma descrittiva e in forma tabellare.

La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (il "Codice di Corporate Governance"), come adottato dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti/ Assemblee/ Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021 oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "IInfo"4. Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di Remunerazione, di cui alla prima sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre la seconda sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2020, è sottoposta a voto assembleare non vincolante.

³ Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis (lo "Schema Consob") del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

⁴ Consultabile all'indirizzo www.linfo.it,

Sezione I -Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Corporate Governance (come adottato dalla Società), definisce la Politica di Remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.

Il processo di elaborazione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:

• " l'Assemblea degli Azionisti;
• = il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato Remunerazione e Nomine;
• · il Collegio Sindacale.

Assemblea

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:

• (i) delibera, con voto vincolante, in merito alla prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e con voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF;
• (ii) determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina

e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;

(iii) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare:

• (i) definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea;
• (ii) previo parere del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vice Presidente, ove nominato, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile;
• (iii) predispone, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF assicurandone la conseguente attuazione in virtù di quanto da quest'ultima deliberato;
• (iv) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo, verificandone quindi il relativo raggiungimento, previa relativa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti istruttori, consultivi e propositivi in funzione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ed in particolare, in materia di remunerazione:

• (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione (ed anche con specifico riferimento a possibili piani di incentivazione di lungo termine);
• (ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla possibile componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitora la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo paragrafo B.

Collegio Sindacale _ _ _ ____

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investieti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

B. Comitato Remunerazione e No ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interessevor

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way prevede al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge che del Codice di Corporate Governance), con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è composto da:

Riccardo Delleani	Presidente
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore non esecutivo e indipendente
Umberto Mosetti	Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000 che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).

Il Comitato Remunerazione e Nomine, può invitare a proprie riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché altri Amministratori della Società ed esponenti delle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.

Nelle riunioni il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società, specie in fase di analisi per la definizione della Politica di Remunerazione nelle componenti fissa e variabile.

Il Comitato ha preso in adeguata considerazione i benchmark di riferimento rilevanti, al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile (quale previsto nel Codice di Corporate Governance)5 della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Tutte queste attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.

In relazione a possibili conflitti di interesse nessun Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha partecipato a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono state espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, nessun altro Amministratore ha partecipato a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione.

Fermo quanto sopra, in materia di gestione dei conflitti di interesse, la Società non prevede di applicare presidi e/o misure ulteriori rispetto a quelli previsti dal codice civile e dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

C. Considerazione del compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti della Società nella determinazione della Politica in materia di remunerazione

La Società svolge le proprie attività unicamente con personale dipendente a cui si applica la normativa italiana e la contrattazione collettiva di riferimento Fermo restando quanto sopra, nella determinazione della Politica in materia remunerazione si è tenuto conto di una coerenza con il complessivo sistema di valorizzazione retributiva del peso delle posizioni organizzative e con il complessivo sistema di welfare aziendale riguardante l'insieme dei dipendenti di Rai Way, ferme restando specifiche previsioni in materia di benefit per la Dirigenza con Responsabilità Strategica in linea con le migliori prassi di mercato.

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica in materia di remunerazione

Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti, salvo l'apporto fornito per valutazioni di benchmark e per analisi inerenti ai modelli retributivi dalle società di consulenza Korn Ferry e Deloitte.

E. Finalità perseguite con la Politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica in materia di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli Azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione supporta le strategie e gli obiettivi aziendali (in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2020-2023 di Rai Way, il "Piano Industriale"), in particolare promuovendo l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti

⁵ Per successo sostenibile si intende, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri Stakeholder rilevanti per la Società.

con Responsabilità Strategica all'obiettivo del successo sostenibile della Società.

La presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2020. Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l'obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:

• " correlazione con le strategie ed i principi aziendali mediante una remunerazione variabile:
  • legata alla effettiva generazione di valore in rapporto agli obiettivi sia attesi per il 2021 sia correlati a risultati di lungo periodo;
  • definita secondo un criterio di "pay for performance" laddove la performance è valutata secondo molteplici indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della competizione di mercato e di rilevanti profili legati alla sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché all'innovazione;
  • configurata in coerenza con le linee di sviluppo definite nel Piano Industriale;
• competitività con i livelli retributivi espressi dal mercato esterno, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, in modo da assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay-mix, anche sulla base di benchmark basati su metodologie certificate;
• selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società. In relazione agli obiettivi inerenti la componente variabile vengon di ségui fornite informazioni descrittive, a maggiore spec cazione, delle previste condizioni di performance.

Componente fissa

La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.

Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato con il supporto di uno o più consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questo/i adotta/adottano attraverso relativi benchmark. Il livello retributivo individuale viene determinato tenendo in considerazione il riferimento alla performance rispetto agli obiettivi strategici societari ed al relativo ruolo, nonché tenendo conto dei risultati di cui ai benchmark sopra individuati.

Componente variabile di breve termine

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, la componente variabile è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi. Il sistema di remunerazione commisura l'incentivo sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale e con l'esito delle relative analisi di materialità.

Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione, potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di compliance alla normativa applicabile.

Caratteristiche

Gli obiettivi devono essere: a) misurabili; b) sfidanti; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adeguati per misurarne il raggiungimento.

Condizioni di performance

In linea con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, è previsto un meccanismo di "cancello" in virtù del quale il sistema di incentivazione viene attivato. Tale meccanismo era collegato nell'ultima Politica al raggiungimento dell'Adjusted Ebitda. In coerenza con la rilevanza delle attività tecnologiche e industriali societarie in materia di c.d. refarming delle frequenze televisive per il broadcast, nella cornice delle strategie del Piano Industriale mirate al presidio e rafforzamento del core business, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto di introdurre quale elemento di novità rispetto alla suddetta Politica un sistema di cancello basato sul rispetto delle tempistiche («c.d. roadmap») definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 e s.m.i. inerenti tale suddetto processo. Ciò ferma restando, in generale, la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi nell'ambito della Politica di incentivazione variabile prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la restante dirigenza strategica.

In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che sintetizzano gli aspetti economico-finanziari, competitivi, di diversificazione nell'offerta di nuovi servizi e sviluppo del business. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazione). Gli obiettivi così determinati sono tra loro indipendenti e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.

Claw back

Qualora in epoca successiva all'erogazione dell'incen-

tivo, il Consiglio di Amministrazione accertasse che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance che ha determinato l'erogazione dell'incentivo,

• (i) sia stato calcolato su dati manifestamente errati e/o falsati e le differenze fra dati utilizzati e dati rettificati fossero tali da aver causato la non maturazione di alcun incentivo ovvero la maturazione di un incentivo inferiore a quanto effettivamente erogato, oppure;
• (ii) sia stato raggiunto a seguito di una dolosa o gravemente colposa alterazione dei relativi dati,

il Consiglio richiederà ai beneficiari (con conseguente obbligo da parte degli stessi) la restituzione delle somme indebitamente erogate, fermo restando il risarcimento dell'eventuale ulteriore danno

Componente variabile di lungo periodo

Con riferimento alla componente variabile di lungo periodo, in relazione alla quale è prevista la proposta alla medesima Assembla a cui è sottoposta la presente Politica dell'adozione di un Piano di incentivazione a lungo termine, di cui si evidenzia la novità di tale prospettata componente rispetto alla precedente Politica di Remunerazione, pur quale sviluppo delle relative analisi già ivi segnalate. La proposta di un Piano di incentivazione di lungo termine su base azionaria risponde altresì a segnalazioni in tal senso formulate da investitori.

Al riguardo, si prevede la proposta alla suddetta Assemblea dell'adozione di un Piano su base azionaria di lungo termine, in funzione di assicurare un maggior allineamento tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, in un orizzonte temporale di lungo periodo, avendo riguardo alla valenza di tale strumento per l'incentivazione, ma altresi quale leva di retention del management stesso. Le condizioni del Piano sono dettagliatamente descritte nel Documento Informativo - redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni - sottoposto all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.raiway.it), alla sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti/ Assemblee/

Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021, i cui contenuti sono qui richiamati. I principali elementi di tale proposto Piano sono qui di seguito comunque indicati, precisandosi che le definizioni utilizzate nel presente paragrafo sono da intendersi come previste nel sopra citato Documento Informativo.

Soqqetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione - su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine - tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Principali caratteristiche e lock-up

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il Piano prevede che il Diritto sia assegnato a ciascun Beneficiario entro il termine massimo del 30 settembre 2022, restando inteso che, nella determinazione del valore dell'incentivo e pertanto del numero di Azioni Target, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del periodo di costanza del rapporto rispetto al Periodo di Maturazione in ottica di una determinazione pro rata temporis.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.

Le Azioni saranno erogate ai Beneficiari nel 2024, ossia nell'anno successivo al termine del Periodo di Maturazione, successivamente all'Assemblea che ap-

proverà il bilancio al 31 dicembre 2023 cessivamente al Consiglio di Amministrazione approverà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 ove redatto –, tuttavia il 50% delle Azioni che satanno (14 effettivamente attribuite all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ai sensi del Piano e il 30% di quelle effettivamente attribuite ai Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale saranno sottoposte a un vincolo di intrasferibilità (c.d. lock-up) per un periodo di due anni a partire dalla Data di Attribuzione delle Azioni.

L'impegno di lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive assegnate ai Beneficiari come dividend equivalent.

Periodo di attuazione

Il Piano avrà durata fino al termine del periodo di lockup, ossia allo scadere del secondo anno dalla Data di Attribuzione delle Azioni successivamente all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.

Entità del Compenso

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto e sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

Una volta determinato il valore dell'incentivo, il numero di Azioni Target assegnate a ciascun Beneficiario sarà calcolato dividendo il valore dell'incentivo assegnato al Beneficiario per la media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 60% del Compenso dell'Amministratore ed al 60% della RAL relativa al rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, mentre è pari al 40% del Compenso dell'Amministratore ed al 40% della RAL relativa al rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto ma-

turerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate, qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 40%, rispettivamente, della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 20%, rispettivamente, della RAL o del Compenso, in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato ai dirigenti della Società e delle Società Controllate o ad amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ai sensi del Piano è pari al 30% della RAL in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 10% della RAL in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance,

Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Target da riconoscere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Target da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Target da riconoscere con riferimento a tutti gli altri Beneficiari verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

Indicatori di performance

La maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate alla permanenza del rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

" Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 60%.

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Le società del Peer Group sono A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Autostrada TO-MI, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Retelit, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al 100% qualora il TSR della Società si posizioni sulla mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati, Il livello minimo dell'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni sul primo quartile dei TSR delle società del Peer Group. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 20%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2021-2023 della Società e si intende raggiunto a livello target per il valore corrispondente a Euro 199,7 milioni (valore di Piano Industriale indicato per il 2023) e a livello minimo per il valore corrispondente a Euro 193,5 milioni. Per valori intermedi sarà calcolato per interpolazione lineare.

Obiettivo di Performance basato sui KPI Sosstenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

L'Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità è definito in coerenza con la politica di sostenibilità societaria ed è finalizzato al miglioramento della performance ambientale dell'Azienda, con riferimento alla riduzione nel triennio 2021-2023 di emissioni CO2 e alla progettazione e realizzazione di iniziative di education e di sviluppo finalizzate all'inclusione e alla tutela della diversità, con riferimento alla garanzia dell'equittà nella rappresentanza del genere in termini di sviluppo manageriale nel prossimo triennio della percentuale del genere meno rappresentato. Il Regolamento del Piano disciplinerà le metriche e i criteri di calcolo afferenti a tale indicatore.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano ai fini della determinazione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà effettuato .. dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine e dalle funzioni competenti, successivamente alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 della Società - ovvero del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, ove redatto – e comunque exatro 30 giorni da tale data.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo,

Effetti determinati dalla cessazione del

In caso di cessazione del rapporto tra l'Amministra tore Delegato e Direttore Generale e la Società prima della Data di Attribuzione delle Azioni, per ipotesi c.d. di bad leaver come di seguito definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

• (i) in caso di cessazione del rapporto da Amministratore Delegato per (a) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leover come di seguito indicate (anche nel caso in cui la cessazione del rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) revoca per giusta causa o decadenza dalla carica di Amministratore; (c) rinuncia alla carica di Amministratore ai sensi dell'art. 2385, comma 1, codice civile, o (d) mancato rinnovo della carica di Amministratore e/o della carica di Amministratore Delegato, in tutte le ipotesi al ricorrere di una giusta causa aziendale, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del rapporto quale Amministratore Delegato cessato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver dell'Amministratore Delegato); e
• (ii) in caso di cessazione del rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per (a) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver come di seguito indicate (anche nel caso in cui la cessazione del rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso) o (b) licenziamento per giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del rapporto quale Direttore Generale cessato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver del Direttore Generale).

Nell'ipotesi di un procedimento disciplinare, con riferimento al rapporto quale Direttore Generale, il Diritto resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

In caso di cessazione del rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società prima della Data di Attribuzione delle Azioni, per ipotesi c.d. di good leaver, si applicheranno le previsioni che sequono:

in caso di cessazione del rapporto da Ammini-(i) stratore Delegato per (a) risoluzione consensuale del rapporto; (b) dimissioni volontarie del Beneficiario per giusta causa; (c) revoca senza giusta causa aziendale della carica di Amministratore o della carica di Amministratore Delegato; (d) scadenza naturale del mandato dell'Amministratore; (e) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto o (f) decesso, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del rapporto da Amministratore Delegato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato);

(ii) in caso di cessazione del rapporto da Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), per (a) risoluzione consensuale del rapporto; (b) dimissioni volontarie del Beneficiario per accedere al trattamento pensionistico o per altra giusta causa; (c) pensionamento; (d) licenziamento senza-giusta-causa o giustificato moiivo; (e) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto o (f) decesso del Beneficiario, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del rapporto da Direttore Generale, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale).

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 settembre 2022):

• (i) si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto quale Direttore Generale è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione, e
• (ii) a partire dalla data di inizio del rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica o da dirigente della Società ovvero da dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate già rilevante, o a partire dalla data di riconoscimento della rilevanza del ruolo stesso ai fini del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il medesimo si intenderà Beneficiario del Piano con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Pia-

no per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, per i dirigenti della Società ovvero per i dirigenti o amministratori con deleghe di Società Controllate Beneficiari del Piano, a seconda del ruolo rivestito, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Target e agli Obiettivi di Performance.

Resta inteso che la scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore della Società o di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata.

Per quanto concerne gli effetti derivanti dalla cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica prima del termine del Periodo di Maturazione, si rinvia a quanto indicato nel Documento Informativo.

F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

F.1 Remunerazione degli Amministratori diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica

Presidente

Parte fissa

La remunerazione del Presidente è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del codice civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del codice civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che il Consiglio di Amminis deliberato un compenso per l'incarico par 20.000 annui lordi, che è previsto sia mantemato per l'esercizio 2021.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, fermo restando che l'emolumento eventualmente previsto potrà essere minore o diverso rispetto a quanto sopra segnalato per la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede è specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari – in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione - con una adeguata valorizzazione del ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si segnala che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, quest' ultimo ha attribuito – tenuto conto delle rilevanti deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 24 giugno 2020 ~ a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, ed un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consigliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato; è previsto che tali compensi siano mantenuti anche per l'esercizio 2021. Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la fa-

Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione fissa	Remunera le conoscenze/competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di merca- to, sulla base di metodologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Re- sponsabilità Strategica.
Incentivazione monetaria di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali-quantitativi di ruolo	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi. La valorizzazione del bonus è correlata al livello di conseguimento del risultato atteso: - Obiettivi quantitativi: livello minimo 35% della RAL per l'Ammini- stratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti Strategici; livello target 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei valori intermedi si applica un metodo di in- terpolazione lineare. - Obiettivi qualitativi: livello target 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di misura riferibile nel massimo a 5 livelli di valutazione.
		Definiti in continuità con la Politica attuata negli anni scorsi e nel ri- spetto di quanto previsto dal CCL + accordi integrativi di riferimento.
Benefit	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Riconosciuti.alla-complessiva-Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società (vedi per il dettaglio paragrafo dedicato): (i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso del- le spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare; (ii) iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FASDIR); (iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare
		(FIPDRAI).
Incentivazione di	Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriemali di tipo	(v. paragrafo dedicato)

coltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• · Chief Business Development Officer;
• · Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• Chief Human Resources Officer;
• Chief Technology Officer;
• Chief Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary;
• Chief Corporate Development Officer.

Parte fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del codice civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del codice civile.

Si segnala che, con riguardo al compenso per la carica di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione, che è previsto essere mantenuto anche per l'esercizio 2021, di un emolumento annuo lordo pari ad Euro 55.900,00 (fermo restando il compenso quale Amministratore).

All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, quest'ultimo percepisce un compenso fisso in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società, in virtù del ruolo di Direttore Generale.

La remunerazione fissa degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ferme restando le relative previsioni sopra riportate, è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società ed è dunque costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente.

Parte variabile di breve periodo

Come sopra descritto, è previsto che il pacchetto re tributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica sia integrato da una componente variabile a breve termine su base annuales, da una componente variabile a lungo termine con periodo di vesting triennale (in virtù di Piano di incentivazione a lungo termine proposto all'Assemblea) e da benefici non monetari.

Il sistema di incentivazione di breve termine prevede un "cancello" – in virtù del quale il sistema di incentivazione viene attivato in termini di rispetto delle tempistiche («c.d. roadmap») definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 e s.m.i. in materia di c.d. refarming delle frequenze televisive per il broadcast, in coerenza con la rilevanza dello stesso processo di refarming nella cornice delle strategie del Piano Industriale mirate al presidio e rafforzamento del core business. Fermo restando quanto sopra, la componente variabile a breve termine si focalizza con priorità su obiettivi di tipo quantitativo.

ll raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al target. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore target applicando un metodo di interpolazione lineare.

Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (ad esempio ulteriori impatti derivanti dal possibile protrarsi dell'emergenza sanitaria connessa al Covid-19), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi; il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine – potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi

⁶ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

agli obiettivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica (eventualmente anche potendosi considerare elementi rilevanti ai fini del meccanismo di cancello sopra indicato).

Obiettivi quantitativi

Gli obiettivi quantitativi, come di seguito precisamente indicati, sono correlati ad alcuni target presenti nel Piano Industriale. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda e dei Capex di mantenimento rispetto ai ricavi core, nonché ai target in tema di sostenibilità (miglioramento del livello societario nel rating ESG), di diversificazione del business third parties da servizi innovativi e/o ampliamento delle infrastrutture gestite e di presidio e sviluppo dei ricavi da terzi, target sostanzialmente allineati a quelli previsti dal Piano Industriale per l'esercizio 2021.

L'incentivo è espresso in percentuale sulla RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con

previsione di un livello minimo, di un livello target e con un metodo di interpolazione lineare per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:

• (i) raggiungimento del livello minimo. Il premio è pari al: 35% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale; 25% della RAL per il Chief Financial Officer e 20% della RAL per i rimanenti Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• (ii) raggiungimento del livello target. Il premio è pari al: 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• (iii)per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e target viene applicato come in passato un metodo di interpolazione lineare.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

Obiettivi quantitativi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	35%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti i singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 35% e 50% (esclusi) (*)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financiali Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)
Tutti gli obiettivi a livello target	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e target viene applicato un metodo di interpolazione lineare,

Obiettivi qualitativi

Ferma restando l'applicazione del meccanismo di "cancello" come sopra rappresentato, per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi non è previsto alcun incentivo minimo predefinito. L'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari: al 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL per altri Dirigenti con Responsabilità Str la valorizzazione dei risultati intermedi si utilizz scala di misura con al massimo 5 livelli di valutazi correlati ad indici e/o specifici progetti/piani (anche in materia di sostenibilità) coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale.

Di seguito una tabella riassuntiva della scala di misurazione al massimo su 5 livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica Obiettivi qualitativi
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%
Obiettivi raggiunti a livello parziale	10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello base	20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello adeguato	30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi a livello target	40% per il Chief Financial Officer e-30% per i restanti- Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi quantitativi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Human Resources Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Human Resources Officer fornisce evidenze con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di rispettiva competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivo di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento", a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati, ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica.

L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio e, comunque di norma, entro il primo semestre.

Per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neo assunti potrà essere integrato con una componente variabile a titolo di "entry bonus" pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.

⁷ Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance target.

Parte variabile di lungo periodo

Pay mix

Si rinvia a quanto già sopra indicato in merito al previsto Piano di incentivazione a lungo termine su base azionaria che viene proposto per l'approvazione all'Assemblea.

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:

Si precisa che il pay mix sopra rappresentato, calcolato sulla base dei valori target della componente variabile, è riferito per quanto riguarda il suddetto Piano di incentivazione a lungo termine alla quota di competenza annuale.

F.3 Compenso dei componenti degli organi di controllo

In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 codice civile dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 23 aprile 2018 - che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 – è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Ai Sindaci è altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari

Ai Sindaci effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

È prevista, inoltre, l'attribuzione di un compenso annuale lordo in capo al Sindaco che faccia parte dell'Organismo di Vigilanza, istituito dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020 è chiamata a deliberare in merito alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale e alla relativa remunerazione, in conformità alle previsioni di Legge e dello Statuto Sociale.

Si segnala che il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo appunto previsto con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, ha formulato degli Orientamenti agli Azionisti, in particolare in base a quanto previsto dalla norma Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Com-

mercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC). In tale documento, con particolare riferimento all'impegno richiesto, si è dato atto di un ampliamento di funzioni attribuite al Collegio (per le ragioni ivi indicate) ed è stato precisato che nel corso del periodo di carica e fino alla data di approvazione del suddetto documento il Collegio ha svolto complessivamente n. 25 riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di circa due ore ed ha partecipato - oltre che a due Assemblee dei Soci - a n. 31 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa tre ore) ed a n. 58 riunioni (con una durata media di circa due ore) svolte dai comitati endoconsiliari, ed incontrato periodicamente anche l'Organismo di Vigilanza. Nel medesimo documento il Collegio Sindacale, con riferimento all'adeguatezza della remunerazione dei componenti dell'organo, ha seqnalato come possa essere un'utile indicazione il raffronto con i compensi deliberati per gli Amministratori non esecutivi, ivi compresa la remunerazione prevista per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

G. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti degli organi di controllo

Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il pacchetto retributivo è integrato dai seguenti benefici non monetari:

• (i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica)8 e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o della corrispettiva carica elettrica per anno solare;
• (ii) polizze assicurative®;
• (iii) fondo pensionistico complementare.

H. Descrizione degli Obiettivi di Performance finanziari e non finanziari in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

I. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi –

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

J. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica in materia di remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica di Remunerazione è prevista, in particolare con riferimento alla componente variabile, come indicato nei paragrafi precedenti, in funzione di allineamento degli interessi dei destinatari alle strategie aziendali definite nel Piano Industriale (Piano con valenza pluriennale), sia sotto i profili degli obiettivi economico-finanziari sia rispetto ai profili di sostenibilità ESG (in particolare ambiente, sociale, governance nonché innovazione) ed allo sviluppo del posizionamento competitivo societario in termini di presidio del core business e dimensione tecnologica evolutiva nella cornice dell'innovazione.

⁸ Per gli eventuali ordini da effettuarsi nel periodo di riferimento. 9 Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

K. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui al Piano di incentivazione a lungo termine che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

Sono previste, sia per la componente variabile di breve termine che di lungo termine, specifici meccanismi di correzione ex post, come meglio dettagliato nella lettera E) che precede.

L. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Con riferimento alle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari di cui al Piano di incentivazione a lungo termine che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione dalla carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto seque.

In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, la Società potrà prevedere un'indennità per la cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato, corrispondente a 24 mensilità del compenso allo stesso spettante, alla quale si aggiunge, un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine - prevista in base al Piano di incentivazione di lungo termine proposto all'Assemblea - calcolata in base alle previsioni del relativo Regolamento, di cui al Piano descritto nella precedente lettera E). Tale indennità non sarebbe in ogni caso erogata in caso di revoca per giusta causa.

Non sono previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (ivi compreso il titolare di Direttore Generale) che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di bemi e servizi, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, la Società potrà prevedere a favore degli stessi Dirigenti (il cui rapporto con la Società è a tempo indeterminato) eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale "incentivate": (i) mediante l'erogazione di un importo massimo a favore del Dirigente pari a 24 mensilità e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. Inoltre, a fronte del venir meno della possibilità di continuare a beneficiare di benefit connessi all'espletamento dell'attività lavorativa, l'incentivo potrà essere ulteriormente incrementato di un importo lordo massimo di circa Euro 30.000. Nel contesto della risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale incentivato, all'incentivo sopra indicato andrebbe a sommarsi, come da prassi di mercato, il riconoscimento a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine calcolata in base alle previsioni dol relativo Regolamento, di cui al Piano descritto nella precedente lettera E).

N. Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si rinvia a quanto indicato sub lettera G) che precede.

O. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del codice civile.

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura-fissa-a-favore_degli. Amministratori non esecutivi, tutti Amministratori indipendenti, che fanno parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Si segnala che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, quest'ultimo ha attribuito ~ tenuto conto delle rilevanti deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi in data 24 giugno 2020 -- a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, ed un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consigliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato; è previsto che tali compensi siano mantenuti anche per l'esercizio 2021.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto sopra descritto.

P. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per scelta di tali società

Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.

Q. Elementi della Politica in materia di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Fermo restando quanto previsto nell'ambito delle precedenti lettere E ed F.1 con riferimento, rispettivamente, ai piani di incentivazione a breve e a lungo termine - in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998 - è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili previste per le posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma codice civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica.

Sezione II Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione

Introduzione

La presente Sezione - sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea dei Socilo - è composta da:

• 1. una prima parte con una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2020 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione;
• 1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, includendo al riguardo le Tabelle nn. 1 e 3B, nonché la Tabella n. 24 che riporta le partecipazioni, detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica12.

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa. mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.

Si evidenzia che il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2020, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraqqio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come monitorato la coerente implementazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi indivi-

duali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno. con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.

Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.

| Parte

Remunerazione dei componenti del Consiglió di Amministrazione

Remunerazione fissa

Con riferimento all'esercizio 2020 si evidenzia quanto segue:

지 con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica sino al 24 giugno 2020, è stato attribuito - in coerenza con le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria dei Soci in data 28 aprile 2017 - a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo pari al pro quota relativo alla durata in carica dell'importo previsto quale corrispettivo annuo lordo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati consultivi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato; il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mario Orfeo e il Consigliere Gian Paolo Tagliavia, per quanto attiene il periodo di carica (1 gennaio 2020 - 24 giugno 2020), titolari di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la

¹⁰ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

¹¹ Come previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti

¹² In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., hanno riversato alla Capogruppo il rispettivo emolumento;

con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica a decorrere dal 24 giugno 2020 - avendo l'Assemblea Ordinaria, svoltasi in pari data, deliberato di assegnare al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, da suddividersi tra i membri da parte del Consiglio stesso tenendo conto della partecipazione ai comitati consiliari e ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile circa i compensi per gli incarichi speciali in coerenza con l'art. 26 dello Statuto Sociale ed in virtù di relative successive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00.annui lordi a cia-_ scun Consigliere facente parte dei comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato, nonché, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ed approvazione del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento per tale incarico pari ad Euro 20.000 annui lordi. Giuseppe Pasciucco (in carica dal 24 giugno 2020), essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. - ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente. Anche il Consigliere Stefano Ciccotti (in carica dal 24 giugno 2020) essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. - ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

Remunerazione variabile

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.

Agli Amministratori è stato riconosciut delle spese di vitto, alloggio e viaggio p mento delle funzioni33.

Benefit

La Società ha mantenuto a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

1775

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Aldo Mancino, ha percepito, con riferimento all'intero esercizio 2020, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 356.512,00, di cui:

• Euro 256.512,00 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale;
• Euro 44.100,00 quale emolumento per la carica di Consigliere;
• Euro 55.900,00 quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato (emolumento confermato anche a seguito della nomina a tale carica intervenuta il 24 giugno 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione nominato in tale data).

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a complessivi Euro 913.226,00.

Remunerazione variabile

Quale componente variabile a breve termine, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2020, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:

• · Amministratore Delegato e Direttore Generale: . Euro 156.207,00; .
• Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 238.002,00.

¹³ A seguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, la partecipazione alle riunioni per l'espletamento delle funzioni è in genere intervenuta con mezzi di comunicazione a distanza.

Raggiungimento obiettivi di performance

Con riguardo alla componente variabile di breve termine si rappresenta che per gli obiettivi attribuiti, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2020, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato raggiunto e superato il livello target attribuito4.

Nel dettaglio:

心

• " gli obiettivi quantitativi sono stati determinati tenendo in considerazione valori dell'Adjusted Ebitda e dell'Utile Netto sostanzialmente in linea con il dato previsto per la prima annualità di Piano Industriale 2020-2023, come espresso nella Relazione sulla Remunerazione 2020 (i valori consuntivati di Adjusted Ebitda, pari a Euro 136,1 milioni, e di Utile Netto, pari a Euro 64,0 milioni, sono stati superiori ai target previsti per gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale);
• gli obiettivi qualitativi sono stati anch'essi correlati al Piano Industriale con riferimento allo sviluppo del posizionamento competitivo sul core business, all'innovazione e diversificazione del business third parties e alla configurazione evolutiva della strategia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazione), con relativo miglioramento del rating ESG.

Si evidenzia inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale deliberando nella seduta consiliare tenutasi in data 18 marzo 2021 il valore complessivo del bonus spettante.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2020, in aggiunta alla formulazione di proposte verso il Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica adottata, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Con riguardo all'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, precisando che gli elementi inclusi nel calcolo sono corrispondenti a quanto sopra rappresentato e a quanto esplicitato nella successiva Tabella 1.1., si riporta a seguire un grafico rappresentativo della relativa struttura del pay mix:

¹⁴ Target che non è stato oggetto di pubblicazione nell'ambito della presentazione dei documenti inerenti il Piano Industriale 2020-2023

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2020, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Si forniscono a seguire le informazioni di confronto relative alle variazioni annuali intervenute negli esercizi 2019 e 2020 con riferimento a:

a. Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente. Si riportano in forma tabellare le remunerazioni totali suindicate evidenziando l'assenza zioni nell'entità dei compensi spettanti, ferma restando l'applicazione del principio pro rata tem poris, in relazione al periodo di svolgimento della carica negli esercizi considerati, e fatto salvo l'incremento da Euro 254.834,00 (esercizio 2019) a Euro 256.512,00 (esercizio 2020) della componente fissa percepita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale - per la posizione dirigenziale ricoperta presso la Società con il ruolo di Direttore Generale - derivante dall'applicazione di automatismi contrattuali, che si riflette in un conseguente incremento della componente variabile, calcolata in percentuale sulla Retribuzione Annua Lorda.

Nome e Cognome	Carica	Periodo di riferimento esercizio 2019	Periodo di riferimento esercizio 2020	Remunerazione totale esercizio 2019	Remunerazione totale esercizio 2020 :
Raffaele Agrusti	Presidente	01.01 - 18.04		13.230,00
Mario Orteo	Presidente	18.04 - 31.12	01.01 - 24.06	30.992.50	21.315,00
Giuseppe Pasciucco	Presidente		25.06 - 31.12		33.118,33
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	514.939,35	515.754.38
Joyce Victoria Bigio	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06	56.100,00	6.250,00
Fabio Colasanti	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01-01 - 24.06	56.100,00	5.800,00
Anna Gatti	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 21.04	59.100,00	4.625,00
Umberto Moselti	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	56.100,00	56.100.00
Donatella Sciuto	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	56.100,00	56.100,00
Gian Paolo Tagliavia	Consigliere	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06	44.100,00	21.315,00
Paola Tagliavini	Consigliere	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	59.100,00	60.766.67
Stefano Ciccotti	Consigliere		25.06 - 31.12		22.785,00
Riccardo Delleani	Consigliere indipendente		25.06 - 31.12		30.535,00
Annalisa Raffaella Donesana	Consigliere indipendente		25.06-31.12		28.985,00
Barbara Morgante	Consigliere indipendente		25.06 - 31.12		28.985,00
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	40.000.00	40.000,00
	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	40.000,00	40.000,00
Maria Giovanna Basile	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	25.000,00	25.000,00
Massimo Porfiri

b. Risultati della Società.

I ricavi di Rai Way sono pari a c.a. Euro 224,5 milioni, in aumento di Euro 3,1 milioni rispetto al periodo precedente (+1,4%) principalmente per effetto di nuovi servizi richiesti da RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. per prestazioni addizionali, nonostante un temporaneo rallentamento nell'esecuzione di taluni progetti di sviluppo a partire dalla seconda decade del mese di marzo e, in particolare, nel secondo trimestre dell'anno, in relazione alla fase iniziale di diffusione del virus Covid-19 sul territorio nazionale.

L'Adjusted Ebitda è pari a c.a. Euro 136,1 milioni in aumento di Euro 4,8 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2019, con una marginalità pari al 60,6%, beneficiando anche di una riduzione dei costi complessivi di Euro 2,1 milioni, dovuta principalmente alla contrazione di alcuni costi variabili a seguito della diffusione del virus Covid-19 e in parte residua all'impatto del nuovo contratto di fornitura dell'energia elettrica efficace a partire dal secondo trimestre dell'anno. L'esercizio 2020 di Rai Way si chiude con un Utile Netto di c.a. Euro 64,0 milioni, in aumento rispetto ai valori del periodo precedente di Euro 0,6 milioni (+1,0%). La variazione rispetto al 2019 è stata impattata da un incremento degli ammortamenti, determinati dall'elevato ammontare degli investimenti di sviluppo, e dall'effetto positivo one-off registrato nel 2019 a seguito del rilascio di un fondo per Euro 1,5 milioni.

c. Remunerazione annua lorda media. parametrata sui dipendenti a tempo pieno (dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente).

Con riferimento alla suddetta Remunerazione Annua Lorda media, si rappresenta che con riferimento all'esercizio 2019 tale valore si attesta a Euro 46.990,00 (n. dipendenti considerato 621) e con riferimento all'esercizio 2020 si attesta a Euro 48.438,00 (n. dipendenti considerato 616), con una variazione derivante dal combinato disposto dell'applicazione di accordi contrattuali, politica di sviluppo e politica di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato incentivato.

Benefici non monetari

I benefici non monetari riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

• (i) utilizzo dell'autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
• (ii) polizze assicurative;
• (iii) fondo pensionistico complementare.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Compenso fisso

L'Assemblea Ordinaria tenutasi il 23 aprile 2018 ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio) e ha stabilito, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, compensi riconosciuti anche con riferimento all'esercizio 2020. Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico15.

Al Sindaco effettivo Maria Giovanna Basile è inoltre stato riconosciuto un compenso annuale lordo pari a Euro 15.000 per il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Componente variabile e benefit

I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.

¹⁵ Assoguito dell'emergenza sanitaria da Covid-19, la partecipazione alle riunioni per l'espletamento delle funzioni è in genere intervenuta con mezzi di comunicazione a distanza.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Nel corso del 2020 non è stato stipulato alcun accordo che preveda la corresponsione di indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Deroghe applicate alla Politica in materia di remunerazione 2020

Nel corso dell'esercizio 2020 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2020.

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data -24-giugno 2020 ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 94,97% circa dei partecipanti e dell'85,30 % circa del capitale sociale della Società.

Roma, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

li Parte

Tabella 1 – Schema 7-bis – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti degli organi di ammi

e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 1.1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Nome e Cognome	Carica	Periodo di riferimento Esercizio 2020	Scadenza della carica	Compensi fissi
Giuseppe Pasciucco(1)	Presidente	25.06 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	33.118,33
Aldo Mancino(2)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	354.437,27
Stefano Ciccotti (3)	Consigliere	25.06 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	22.785,00
Riccardo Delleanj (4)(d)	Consigliere indipendente	25.06 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	22.785,00
Annalisa Raffaella Donesana (5) (3)	Consigliere indipendente	25.06 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	22.785,00
Barbara Morgante (6) b)	Consigliere indipendente	25.06 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	22.785,00
Umberto Mosetti (a)	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Donatella Sciuto (b)	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Paola Taqliavini (7)(a)	Consigliere indipendente	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00
Silvia Muzi	Presidente Collegio Sindacale	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	40.000,00
Maria Giovanna Basile(8)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	25.000,00
Massimo Portiri	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	25.000,00
	Restante dirigenza con responsabilità strategica			911.726,07
			Totale	1 699 729 67

1.612.721,67

(1)Per quanto attiene ai compensi fissi: di cui Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore, Euro 20.000,00 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Questi sono stati Ilparametrati pro quota. Inoltre, Giuseppe Pasciucco (in carica dal 24 giugno 2020), essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dingenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. - ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente.

(21 Per quanto attiene ai compensi fissi: di cui Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, Euro 55.900,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore Delegato ed Euro 256.512,00 in relazione alla posizio ne dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale. Per quanto attiene i compensi variabili: di cui Euro 156.207,00 a titolo di sistema di incentivazione di breve periodo per il 2020 (come specificato nella successiva Tabella 3B).

(3)L'importo di Euro 22.785,00, quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44. 100,00 prevista in ragione d'anno. (4)L'importo di Euro 22.785,00, quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44.100,00 prevista in ragione d'anno. L'importo di Euro 7.750,00, quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato riparamento dell'Il pro quota rispetto alla somma di Euro 15.000,00 prevista in ragione d'anno.

(91/importo di Euro 22.785,00, quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44. 100,00 prevista in ragione d'anno. L'importo di Euro 6.200,00, quale emolumento lordo quale membro del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato riparametrato pro quare
rispotto ella commo di Fun. 12,000 00 rispetto alla somma di Euro 12.000,00 prevista in ragione d'anno.

(4) L'importo di Euro 22.785,00, quale emolumento iordo per la carica di Consigliere, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44. 100,00 revista in ragione d'anno. l'importo di Euro 6,200,00, quale emvilumento lordo quale membro del Comitato Controllo e Rischi (denominato alla data della presente Relazione Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità), è stato riparanetrato pro quota rispetto alla somma di Euro 12.000,00 prevista in ragione l'anno.

Compensi perla partecipazione a comitati	Benelici non monetari (*)		Compensi variabili non equity	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennita di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		incentivi	Bonus e altri Partecipazione agli utili
					33.118,33
	5.110,11	156.207,00			515.754,38
					22.785,00
7.750,00					30.535,00
6.200,00					28.985,00
6.200,00					28.985,00
12.000,00					56.100,00
12.000,00					56.100,00
16.666,67					60.766,67
					40.000,00
				15.000,00	40.000,00
					25.000,00
	20.966,46	238.002,00			1.170.694,53
60.816,67	26.076,57	394.209,00	0,00	15.000,00	2.108.823,91	0,00

(7) L'importo di Euro 16.666,67 è costituito da Euro 15.000,00, quale emolu-« Elifforto di Luro 10.000,07 O dove del Comitato Controllo e Rischi (denoinento lordo per la conca di Presidente de Comitato Controllo e Rischi e per la membro fililato alla della prescite Xeluzione comlumento lordo quale membro
Sostenibilità), e da Euro 1.666,67, quale emolumento arco queta rispetto alla Sostembilito), e aurierazione e Nomine riparametrato pro quota rispetto alla uei Comitato Remunenzione e Hommo Aparevista in ragione d'anno. Quest'ultimo importo è somma di Luio 12.000,00 pic violo 6 maggio 2020 - 24 giugno 2020 duriparametrato considerando il periodo 6 maggio 2020 - di dimiscioni della Dolt csa rrparametrato considerando il pegliavini, a seguito di dimissioni della Dott.ssa lante il quale la Dott.Ssu raola regnerazione e Nomine) avvenute in Alma Gatti (i residente del Coliniato Ramanenenuta nella riunione consiliare dala 21 aprile 2020 e di dell'Benzilizzazioni del Comitato Remunerazione e Nomine.

(8) Di cui Euro 15.000,00 quale emolumento lordo per il ruolo di compo « DI Lui Luio 15.000,00 quale entonemento di Società ai sensi del D.Lgs.
nente dell'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

(a) Membro del Comitato Remunerazione e Nomine.

r Membro del Comitato ReinunUo e Rischi (denominato alla data della presente Relazione Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità).

« Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.

(d) Presidente del Comitato Controllo e Rischi (denominato alla data della presente r i residente doratonionio e Rischi e per la Sostenibilità).

(*) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala co che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l'opzione cui ene, verno restando quenti della Società consente loro di configurare come compossono adeffic i Dingerki della contribuzione complementare rispetto alla
ponente retributiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla ponente retibutiva recedente do 5.164,57 in ragione d'anno). Detta opzione è
soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.164,57 in ragione d'anno). Detta opzione e de sogna di decudinità nisciis tratore Delegato in qualità di Direttore Generale e da Stato escrellato Bornanialità Strategica (con conseguenti componenti retributi-4 Dingenti con Responsobilità Struce nei compensi fissi percepiti, pari, rispettivamente ad Euro 20.842,17 ed Euro 55.788,81).

Tabella 1.2 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2020

Nomé e Cognome	.	Esercizio 2020	Scadenza della carica

Mario Orfeo (9)	Presidente	01.01 - 24.06	21.315,00
Joyce Victoria Bigiono)	Consigliere indipendente	01.01 - 24.06	6.250,00
Fabio Colasanti (11)	Consigliere indipendente	01.01 - 24.06	5.800.00
Anna Gatti(12)	Consigliere indipendente	01.01 - 21.04	4.625,00
Gian Paolo Tagliavia(13)	Consigliere	01.01 - 24.06	21.315,00

(9)L'importo di Euro 21.315,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44.100,00 prevista in ragione d'anno.

(10)L'importo di Euro 6.250,00 è costituito da Euro 4.166,67, quale emolumento
lorde quale mombro del Comitato D lordo quale membro del Comitato Remunerazione e Nomine riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 12.000,00 prevista in ragione d'anno, e da Euro 2.083,33, quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro

15.000,00 prevista in ragione d'anno. I suddetti importi sono riparametrati rispettivamente considerando l'emolumento quale membro del Comitato per il periodo 1 gennaio 2020 - 5 maggio 2020 e considerando l'emolumento per il pennoto per il pennova
del Comitato del considerando l'emolumento quale Presidente del Comitato per il periodo 6 maggio 2020 - 24 giugno 2020 durante il quale la Dott.ssa Joyce Victoria Bigio, a seguito di dimissioni della Dott.ssa Anna Gatti (Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine) avvenute in data 21 aprile 2020 e di deliberazione intervenuta nella riunione consiliare del 6 maggio 2020, è stata nominata Presidente del Comitato Remune consimate del o mini

Tabella 3B – Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale inonetari a ravore del componenti dell'organization

Nome e Cognome	a de l'arte de l'ain le caria de l'airean de l'esta de l'effeiano de l'effeiano de l'esta comment de l'estaurante de l'	100000
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale Sistema di incentivazione annuale 2020
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate
Restante dirigenza con responsabilità strategica	5 Dirigenti	Sistema di incentivazione annuale 2020
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate
Totale

Compensi per la partecipázione a comitati	Benefici non monetari (	Continued on the first	Compensi variabili non equity	Atric compensi	Totale	Fair value dei compensi équity	Indennita di fine carica o di tessazione del rapporto di lavoro
		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
					21.315,00
					6.250,00
					5.800,00
					4.625,00
					21.315,00

«»»L'importo di Euro 5.800,00 quale emolumento lordo quale membro Comitato Controllo e Rischi (denominato alla della presente Relazione Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità), è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 12.000,00 prevista in ragione d'anno.

1121L'importo di Euro 4.625,00 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato riparametrato pro quota rispetto
alla somma di Euro 15,000,00 prevista in ragione d'anno. (13) L'importo di Euro 21,315,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44.100,00 pregista in ragione d'anno. Il Consigliere Gian Paolo Tagliavia, titolare di un rapporto
di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato alla stessa Capogruppo l'emolumento spettante.

The contract and the count		Bonus dell'anno dell'anno de l'anno de l'anni precedenti precedenti precedenti				Alti bonus
	Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogati	Ancora differiti
	156.207,00
	238.002,00

394.209,00

Tabella 2 – Schema 7-ter – Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale

Nome e Cognome	Carica
		Societá partecipata
Giuseppe Pasciucco	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.
Stefano Ciccotti	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Riccardo Delleani	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Barbara Morgante	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Donatella Sciuto	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	Rai Way S.p.A.
Maria Giovanna Basile	Sindaco effettivo	Rai Way S.p.A.
Massimo Porfiri	Sindaco effettivo	Rai Way S.p.A.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2020

Nome e Cognome	Carica	Societá partecipata
Mario Orfeo (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.
Joyce Victoria Bigio (**)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Fabio Colasanti (**)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Anna Gatti (***)	Amministratore	Rai Way S.p.A.
Gian Paolo Tagliavia (**)	Amministratore	Rai Way S.p.A.

(*) In carica quale Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 24 giungo 2020. Linformativa fornita nella colonna sul numero delle azioni possedute è quindi a tale data di cessazione.

(**) In carica quale Amministratore fino al 24 giungo 2020. L'informativa fornita nella azioni possedute è quindi a tale di cessazione.

(***) In carica quale Amministratore fino al 21 aprile 2020. Linformativa fornita nella colonia sul numero delle azioni possedute e quindi a tale data di cessazione.

Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento
11.000			11.000

Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento
6.249			6.249

Tabella 2.2 – Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategica	Söcietá partecipata	possedute alla fine 1	Numero azioni Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio dell'esercizio precedente di riferimento di riferimento	vendute nel cõrso dell'esercizio	Numero azioni Numero azioni possedute alla finē dell'esercizio di riferimento
	Rai Way S.p.A.	2.200			2.200

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 1.71. GUSSEPPE PASCIUCCO CATION FOR AS FEARTICA . . RA BER PAU!

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