Remuneration Information • Jul 9, 2020
Remuneration Information
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(Ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)
Approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2020. Rai Way S.p.A., Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66. Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003. Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rai - Radiotelevisione Italiana Spa
| Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (2020) |
4 |
|---|---|
| Premessa | 9 |
| Sezione I - Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020 |
10 |
| A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica |
10 |
| B. Comitato Remunerazione e Nomine | 12 |
| C. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica |
13 |
| D. Finalità perseguite con la Politica, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente |
13 |
| E. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo |
16 |
| E.1 remunerazione degli Amministratori diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica |
16 |
| E.2 remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica |
17 |
| E.3 Compenso dei componenti degli organi di controllo | 23 |
| F. Informazioni di cui ai punti j) e k) dello schema Consob 23 | |
| G. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro |
23 |
| H. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi |
24 |
| Sezione II – Informativa sull'attuazione della Politica in materia di remunerazione |
25 |
|---|---|
| Introduzione | 25 |
| I parte | 26 |
| Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione | 26 |
| Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica |
26 |
| Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale | 27 |
| Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto |
28 |
| II Parte | 30 |
| Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica |
30 |
| Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
32 |
| Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica |
33 |
Anna Gatti Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
Care Azioniste e cari Azionisti.
sono lieta di presentarvi la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", contenente, nella sua prima sezione, quanto considerato con riferimento alla Politica di remunerazione per l'esercizio 2020 di Rai Way, correlata alla strategia competitiva della Società definita nel nuovo Piano Industriale 2020-2023. e nella sua seconda sezione, la descrizione dei compensi di competenza del 2019.
Il 2019 ha visto la sottoscrizione di un importante accordo con Rai - Radiotelevisione Italiana Spa - modificando il Contratto di Servizio già in essere - per la realizzazione dei progressivi interventi sulla rete DTT richiesti dal processo di Refarming, centrale dal 2020. In particolare, al fine di adeguarsi alla nuova configurazione, Rai Way effettuerà interventi sulla propria rete, in particolare relativi alla realizzazione del nuovo multiplex per la diffusione dei programmi regionali della Rai, all'estensione della copertura dei multiplex nazionali e al passaggio al nuovo standard trasmissivo DVB-T2.
Durante il 2019, la Società ha lavorato al nuovo Piano Industriale pluriennale per il periodo 2020-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2020, configurando le linee strategiche di sviluppo nel mercato broadcasting e la contemporanea dimensione evolutiva, sia sulle piattaforme di diffusione OTT/IP sia nella configurazione di servizi innovativi, nel contesto del roll out delle reti 5G.
Nel nuovo Piano Industriale, Rai Way ha anche definito lo sviluppo in materia di sostenibilità, declinato nei pillar ambiente/sicurezza, social, governance ed innovazione.
Il deployment del Piano Industriale pluriennale costituisce il cuore della Politica sulla remunerazione, che commisura gli incentivi della componente variabile di breve termine ed i relativi obiettivi e Key Performance Indicators proprio alle prospettive strategiche della Società definite nel Piano.
La Politica si basa infatti sui seguenti principi fondamentali:
La Politica sulla remunerazione per il 2020, descritta nella prima sezione della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea. E sarete, inoltre, chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione stessa relativa all'attuazione della Politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2019 agli Amministratori ed alla Dirigenza con Responsabilità Strategica nonché ai Sindaci.
Nel ringraziarvi sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, Joyce Victoria Bigio e Umberto Mosetti, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete dare alla Politica di remunerazione per l'anno 2020 in essa rappresentata, desidero esprimere sia un ringraziamento ai sopra ricordati altri membri del Comitato, sia un sincero augurio a coloro che saranno chiamati a far parte di quest'ultimo nell'ambito del nuovo Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea a cui è anche sottoposta la presente Relazione, attesa la rilevanza dei target strategici societari e la complessità delle sfide che attendono la Società.
Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal giorno della quotazione in borsa (IPO)1 (19 novembre 2014) alla fine del 2019 è stato del 136,4% (di cui il 107,8% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e 28,6% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).
Nello stesso periodo, il TSR degli indici2 FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stato rispettivamente del 48,7% e del 86,7%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del 25,5% e 64,5% al netto di tale impatto.
*Note: ribasato su 100.
| € milioni | IPO | 2019 | Var. % |
|---|---|---|---|
| Ricavicore | 207.4 | 221,4 | $+7%$ |
| Adj EBITDA | 105.1 | 131.2 | $+25%$ |
| EBIT | 54.2 | 901 | $+66%$ |
| Utile Netto | 33.6 | 63,4 | $+89%$ |
1 Initial Public Offer ("IPO").
2 Media ponderata in base alla capitalizzazione del flottante dei rendimenti (dividendi inclusi) delle azioni appartenenti agli indici.
Dopo un 2018 negativo, specie nell'ultimo trimestre, il 2019 è stato un anno di crescita per i mercati finanziari internazionali. Le performance positive sono state favorite anche dal proseguimento delle politiche della BCE e delle altre banche centrali, atte anche a compensare le tensioni geopolitiche e commerciali e il rallentamento della crescita a livello giobale.
*Note: ribasato su 100.
Il listino italiano ha beneficiato anche di un calo dello spread grazie a una minore percezione del rischio paese. Nel 2019 l'indice FTSE Italia All-Share ha segnato una crescita del 27,2%. Il listino Mid Cap ha registrato un miglioramento del 18,3%, trainato anche dalla riforma dei piani individuali di risparmio (PIR)3, che ha reso i titoli delle small e mid cap italiane più appetibili per gli investitori.
Nel 2019 il valore delle azioni di Rai Way, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, ha registrato un incremento del 41,4% (46,5% includendo il valore dei dividendi distribuiti). La performance, decisamente superiore rispetto agli indici di riferimento, incorpora i risultati finanziari positivi della Società, la favorevole accoglienza dell'accordo sul Refarming siglato con Rai a dicembre, l'impatto positivo dei tassi e i trend di consolidamento del settore in cui la Società opera.
Rai Way ha chiuso il 2019 con una capitalizzazione di circa Euro 1.667 milioni.
<sup>3 Riforma PIR contenuta nel Decreto Fiscale collegato alla Legge di Bilancio 2020.
Rai Way è impegnata ad assicurare un dialogo efficace con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement"), attraverso la funzione Investor Relations. Nel 2019 la funzione Investor Relations ha portato avanti un dialogo continuo e attento con la comunità finanziaria attraverso molteplici strumenti e canali di comunicazione. L'attività è stata condotta mediante le consuete conference call di presentazione dei risultati trimestrali, oltre all'evento assembleare conclusivo, con la partecipazione dei rappresentanti di circa il 90% del capitale sociale di Rai Way.
In aggiunta le attività di engagement sono state rafforzate ulteriormente in Italia e all'estero attraverso numerosi incontri e conference call individuali e di gruppo con investitori e analisti sell-side, con roadshow, con la partecipazione alle principali conferenze istituzionali organizzate da primarie istituzioni del settore in Europa e negli Stati Uniti.
Particolare impegno è stato dedicato alla presentazione dell'accordo sul Refarming con Rai, che ha ricevuto notevole interesse ed è stato accolto positivamente dal mercato.
La funzione di Investor Relations è inoltre sempre impegnata nel mantenere aggiornata la sezione "Investor Relations" del sito web, con informazioni dettagliate e complete che includono anche il bilancio navigabile dei risultati societari annuali.
Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati sono monitorati e i riscontri ricevuti sono analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace in linea con i migliori standard internazionali in termini di fruibilità, completezza e trasparenza.
La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi sposti da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato") è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti4 e prevede:
La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, edizione di Luglio 2018, (il "Codice di Autodisciplina"), cui Rai Way aderisce.
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti/ Assemblee/ Assemblea Ordinaria 2020, oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 5. Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di remunerazione per l'esercizio 2020, di cui alla prima sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre la seconda sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2019, è sottoposta a voto assembleare non vincolante.
<sup>4 Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis (lo "Schema Consob") del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").
<sup>5 Consultabile all'indirizzo .
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Autodisciplina (come adottato dalla Società), definisce la Politica di remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.
Il processo di elaborazione della Politica di remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.
Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:
In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:
In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine:
v) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo e criteri relativi alla remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:
vi) su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine verifica il raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 è chiamata a deliberare anche in merito alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione ed alla loro relativa remunerazione, in conformità alle disposizioni statutarie della Società.
Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti consultivi e propositivi oltre a svolgere tutti quelli attribuiti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, in materia di remunerazione:
Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo Paragrafo B.
Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way prevede al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge che del Codice di Autodisciplina), con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso. Il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e conseguentemente dei relativi Comitati interni, scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. Il Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è com-
posto da:
| Anna Gatti | Presidente |
|---|---|
| Joyce Victoria Bigio | Amministratore non esecutivo e indipendente |
| Umberto Mosetti | Amministratore non esecutivo e indipendente |
Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000, che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).
Il Comitato Remunerazione e Nomine, nei casi in cui lo ritenga opportuno, può invitare alle proprie riunioni di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.
Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, secondo un calendario annuale che segue il ciclo delle attività della Società.
Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.
Nelle riunioni il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società, specie in fase di analisi per la definizione dei principi della Politica di remunerazione nelle componenti fissa e variabile e, in particolare, per l'individuazione degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in funzione dell'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
Il Comitato ha preso in adeguata considerazione i benchmark di riferimento per i sistemi di incentivazione, al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo di generazione di valore e sostenibilità nel suo complesso, perseguito dalla Società. Tutte queste attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.
Nessun Dirigente con Responsabilità Strategica ha mai partecipato a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono state espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, in base alle disposizioni regolamentari interne, nessun Amministratore ha partecipato a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione.
Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti, salvo l'apporto fornito per valutazioni di benchmark e per analisi inerenti i modelli retributivi dalle società di consulenza Korn Ferry e Deloitte.
La Politica di remunerazione supporta le strategie e gli obiettivi aziendali (in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2020-2023 di Rai Way, il "Piano Industriale"), promuovendo l'allineamento degli interessi dei Dirigenti con Responsabilità Strategica agli obiettivi di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti.
La presente Politica consolida e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2019. Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l'obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:
In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società.
La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.
Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato attraverso benchmark individuati con il supporto di consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questi adottano per valutazioni di coerenza interna e/o di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi per attrarre, motivare e trattenere i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, la componente variabile per l'esercizio 2020 è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi che riflettono quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Il sistema di remunerazione commisura l'incentivo sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazione), in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale.
Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione, potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di compliance alla normativa applicabile.
Gli obiettivi devono essere: a) misurabili, rappresentare valori precisi e non tendenze; b) sfidanti, essere migliorativi rispetto alle attese; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adeguati per misurarne il raggiungimento.
Anche per l'esercizio 2020, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, è previsto un meccanismo di "cancello" in virtù del quale il sistema di incentivazione viene attivato solo al raggiungimento di un valore Adjusted Ebitda dell'esercizio 2020 sostanzialmente in linea con il relativo dato previsto nel Piano Industriale.
In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che sintetizzano gli aspetti economicofinanziari, competitivi, dei sistemi e processi, dell'innovazione, dell'efficienza. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazio ne). Gli obiettivi così determinati per l'esercizio 2020 sono tra loro indipenden e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.
Qualora in epoca successiva all'erogazione dell'incentivo, il Consiglio di Amministrazione accertasse che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance che ha determinato l'erogazione dell'incentivo,
il Consiglio richiederà ai beneficiari (con conseguente obbligo da parte degli stessi) la restituzione delle somme indebitamente erogate, fermo restando il risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.
Con riferimento al perseguimento degli interessi a lungo termine e in considerazione dell'approvazione del nuovo Piano Industriale, intervenuta in data 12 marzo 2020, la Società ha previsto di sviluppare, considerate analisi effettuate, un percorso per l'eventuale definizione nel corso dell'esercizio 2020 - anche avuto riguardo agli ulteriori possibili impatti derivanti dall'evoluzione dell'emergenza sanitaria connessa al Covid-19 - di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTI) basato su strumenti finanziari, la cui successiva adozione sarebbe soggetta - in virtù delle disposizioni di legge applicabili - a previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine dovrebbe essere esaminato preventivamente dal Comitato Remunerazione e Nomine e successivamente, una volta che la relativa proposta fosse approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, il Piano di Incentivazione a Lungo Termine sarebbe sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. La documentazione da pubblicare ai fini della predetta Assemblea conterrebbe alcune delle informazioni previste dallo Schema Consob, tra le quali, i termini di maturazione dei diritti alla remunerazione (c.d. vesting period) e le eventuali clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari.
Rispetto alla Politica di remunerazione adottata nell'esercizio precedente, la presente Politica è stata integrata prevedendo la possibilità per la Società:
E. Descrizione delle Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione. con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo6
La remunerazione del Presidente è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni. Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
Per il Presidente non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.
Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) – per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.
Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede si prevede sia specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei Comitati endo-consiliari – in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 – con una adeguata valorizzazione del
<sup>6 Il presente Paragrafo include altresì le informazioni di cui alle lettere f), g), h), i) e m) della Sezione I dello Schema Consob, ove applicabili.
ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori spetta il rimborsc delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni. Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione al sedute consiliari.
Per gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.
Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.
| Componente | Finalità e caratteristiche |
Condizioni per l'attuazione |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa Remunerale | conoscenze/competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza |
Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, sulla base di meto- dologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Re- sponsabilità Strategica. |
| Incentivazione monetaria di breve termine |
Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali-quantitativi di ruolo |
La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi. La valorizzazione del bonus è correlata al livello di conseguimento del risultato atteso: - Obiettivi quantitativi: livello minimo 35% della RAL per l'Amministratore Delegato e Diret- tore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti Strategici; livello target 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei valori intermedi si applica un metodo di interpolazione lineare. Obiettivi qualitativi: livello target 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di misura riferibile nel massimo a 5 livelli di valutazione. |
| Benefit | Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale |
Definiti in continuità con la Politica attuata negli anni scorsi e nel rispetto di quanto previsto dal CCL + accordi integrativi di riferimento. Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società (vedi inoltre per il dettaglio delle componenti assicurative Paragrafo E.2): (i) utilizzo di autovettura aziendale (preferibilmente ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare: (ii) iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FASDIR); (iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI) |
| Incentivazione di lungo termine (LTI) |
Incentivail raggiungimento diobiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario |
Con riferimento al perseguimento degli interessi a lungo termine e in considerazione dell'ap- provazione del nuovo Piano Industriale, intervenuta in data 12 marzo 2020, la Società ha pre- visto di sviluppare, considerate analisi effettuate, un percorso per l'eventuale definizione nel corso dell'esercizio 2020 - anche avuto riguardo agli ulteriori possibili impatti derivanti dall'e- voluzione dell'emergenza sanitaria connessa al Covid-19-di un Piano di Incentivazione a Lun- go Termine (LTI) basato su strumenti finanziari, la cui successiva adozione sarebbe soggetta - in virtù delle disposizioni di legge applicabili - a previa approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti. |
I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:
Chief Business Development Officer:
Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
Chief Human Resources Officer;
Chief Technology Officer:
Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile.
All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato in carica alla data della presente Relazione è composta anche dal compenso percepito in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società con la qualifica di Direttore Generale.
La remunerazione fissa degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società ed è dunque costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL).
Come sopra descritto, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è integrato da una componente variabile a breve termine su base annuale7 e da benefici non monetari, fermo restando quanto sopra segnalato circa l'eventuale adozione di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato su strumenti finanziari.
Ferma restando la presenza di un meccanismo di "cancello", in virtù del quale il sistema di incentivazione viene attivato solo al raggiungimento di un valore Adjusted Ebitda dell'esercizio 2020 sostanzialmente in linea con il relativo dato previsto nel Piano Industriale, la componente variabile a breve termine si basa su obiettivi quantitativi e qualitativi.
Il raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al target. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore target applicando un metodo di interpolazione lineare. Si precisa che nella composizio-
7 Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.
ne del mix degli obiettivi quantitativi e qualitativi, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli obiettivi quantitativi nel loro complesso hanno un pesç del 50% e gli obiettivi qualitativi del 50%.
Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società che abbiand un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (ad esempio ulteriori impatti derivanti dal possibile protrarsi dell'emer genza sanitaria connessa al COVID-19), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi; il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi agli obiettivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica (eventualmente anche potendosi riconsiderare il dato di Adjusted Ebitda 2020 ai fini del meccanismo di cancello sopra indicato).
Gli obiettivi quantitativi sono correlati ad alcuni target presenti nel Piano Industriale. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda e dell'Utile netto previsti per la prima annualità del Piano Industriale.
L'incentivo è espresso in percentuale sulla RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con previsione di un livello minimo, di un livello target e con un metodo per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:
Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:
| Obiettivi Quantitativi | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica |
|
|---|---|---|---|
| Livello di Performance | Valore dell'incentivo in % al compenso fisso |
Valore dell'incentivo in % al compenso fisso |
|
| Tutti gli obiettivi non raggiunti | 0% | 0% | |
| Obiettivi raggiunti a livello minimo | 35% | 25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica |
|
| Obiettivi raggiunti a livello Percentuale compresa tra 35% e 50% intermedio (nella combinazione (esclusi) (*) dei risultati inerenti i singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo) |
Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*) |
||
| Tutti gli obiettivi a livello target | 50% | 40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica |
(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e target viene applicato un metodo di interpolazione lineare.
1555
Ferma restando l'applicazione del meccanismo di "cancello" rappresentato nel Paragrafo E.2, per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi non è previsto alcun incentivo minimo predefinito. L'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari: al 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per la valorizzazione dei risultati intermedi si utilizza una scala di misura con al massimo 5 livelli di valutazione, correlati ad indici numerici e/o a specifici progetti/piani di azione coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli obiettivi qualitativi sono correlati al Piano Industriale, con specifico riferimento a:
sviluppo del posizionamento competitivo sul core business;
configurazione evolutiva della strategia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance ed innovazione).
Di seguito una tabella riassuntiva della scala di misurazione al massimo su livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:
| Obiettivi Qualitativi | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Altri Dirigenti con Responsabi Strategica ' /MHS |
|---|---|---|
| Livello di Performance | Valore dell'incentivo in % al compenso fisso |
Valore dell'incentivo in % al compenso fisso |
| Tutti gli obiettivi non raggiunti | 0% | 0% |
| Obiettivi raggiunti a livello parziale | 12.5% | 10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica |
| Obiettivi raggiunti a livello base | 25% | 20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica |
| Obiettivi raggiunti a livello adeguato |
37.5% | 30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica |
| Tutti gli obiettivi a livello target | 50% | 40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica |
Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi (quantitativi e qualitativi) dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Human Resources Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Human Resources Officer fornisce evidenze con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.
Il Cornitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.
L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivo di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento8, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati, ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica. La valutazione finale del raggiungimento degli obiettivi terrà conto del rispetto delle direttive di compliance negli aspetti etici e di anticorruzione.
<sup>8 Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance target.
L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio e, comunque di norma, entro il primo semestre.
Per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neo assunti potrà essere integrato con una componente variabile a titolo di "entry bonus" pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.
Il pacchetto retributivo è integrato dai seguenti benefici non monetari:
I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, salvo gli effetti derivanti dall'eventuale adozione di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine:
<sup>9 Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.
In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 Codice Civie dall'Assembica tenutasi il 23 aprile 2018 – che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacaje per gli esercizi 2018-2020 – è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo: Ai Sindaci è altresi riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.
Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.
Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) – per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.
Ai Sindaci effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.
È prevista, inoltre, l'attribuzione di un compenso annuale lordo in capo al Sindaco facente parte dell'Organismo di Vigilanza, attualmente nella persona della Dott.ssa Maria Giovanna Basile, istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
Non essendo al momento in essere alcun LTI non sono previsti: (i) termini di maturazione dei diritti alla remunerazione (c.d. vesting period), né (ii) clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari.
Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione dalla carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto segue.
In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, la Società potrà prevedere un'indennità per la cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato, corrispondente a 24 mensilità del compenso allo stesso spettante, alla quale si aggiunge, un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine (ove prevista) calcolata in base alle previsioni del relativo regolamento. Tale indennità non sarebbe in ogni caso erogata in caso di revoca per giusta causa.
Non sono previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.
In particolare, la Società potrà prevedere a favore dei Dirigenti eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale "incentivate": (i) mediante l'erogazione di un importo massimo a favore del dirigente pari a 24 mensilità e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum
<sup>10 Il presente Paragrafo include le informazioni di cui alla lettera I) della Sezione I dello Schema Consob.
corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. Inoltre, a fronte del venir meno della possibilità di continuare a beneficiare di benefit connessi all'espletamento dell'attività lavorativa, l'incentivo potrà essere ulteriormente incrementato di un importo lordo massimo di circa Euro 30.000. Nel contesto della risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale incentivato, all'incentivo sopra indicato andrebbe a sommarsi, come da prassi di mercato, il riconoscimento a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine (ove prevista) calcolata in base alle previsioni del relativo regolamento.
La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile.
La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi (anche Amministratori indipendenti) che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.
Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nei precedenti Paragrafi E.1 ed E.2.
Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.
<sup># Il presente Paragrafo H include le informazioni di cui alla lettera n) e o) della Sezione I dello Schema Consob.
La presente sezione - sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci12 - è composta da:
Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa, mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.
Si evidenzia che, il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2019, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la coerente implementazione delle linee guida per gli obiettivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.
In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi individuali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno, con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.
Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.
<sup>12 Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
<sup>13 Come previsto dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti.
<sup>14 In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.
Remunerazione fissa
Gli Amministratori hanno percepito il compenso fisso determinato dall'Assemblea tenutasi il 28 aprile 2017 e dal Consiglio di Amministrazione medesimo. In particolare:
Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.
Agli Amministratori è stato riconosciuto il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.
La Società ha stipulato a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Aldo Mancino, ha percepito, con riferimento al 2019, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 354.834,00, di cui:
Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a com plessivi Euro 907.648,00.
Quale componente variabile a breve termine, in coerenza con la Politica in ma teria di remunerazione 2019, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:
Oltre a quanto previsto nella suddetta Politica e qui sopra indicato, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato riconosciuto un bonus di Euro 12.000,00 lordi - comunque nell'ambito dell'importo massimo già previsto in merito alla sua remunerazione variabile - in relazione alle risultanze di un'operazione di "maggiore rilevanza" conclusa con Parte Correlata15, risultando quindi i compensi lordi complessivamente riconosciuti quale remunerazione variabile annuale allo stesso Amministratore Delegato e Direttore Generale pari a Euro 155.714,48.
I benefici non monetari riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:
L'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2018 ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio) e ha stabilito, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, compensi riconosciuti anche con riferimento all'esercizio 2019. Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.
Al Sindaco effettivo Maria Giovanna Basile è inoltre stato riconosciuto un compenso annuale lordo pari a Euro 15.000 per il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.
<sup>15 Cfr. Accordo del 10 dicembre 2019 modificativo del Contratto di Servizio "Chiavi in mano" con Rai -Radiotelevisione Italiana Spa.
Nel corso del 2019 non è stato stipulato alcun accordo che preveda la corresponsione di indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Roma, 20 aprile 2020
TABELLA 1 - SCHEMA 7-BIS - COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, AL DIRETTORE GENERALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica
| Nome e Cognome | Carica | Periodo di riferimento esercizio 2019 |
Scadenza della carica | Compensifissi |
|---|---|---|---|---|
| Mario Orteo (*) | Presidente | 18.04-3112 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
30,992.50 |
| Aldo Mancino (^) | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
$01.01 - 31.12$ | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
354.533.98 |
| Joyce Victoria Bigio (a) | Consigliere indipendente |
01.01-31.12 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44.100.00 |
| Fabio Colasanti (b) | Consigliere indipendente |
0101-3112 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44100.00 |
| Anna Gatti (c) | Consigliere indipendente |
01.01-31.12 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44100.00 |
| Umberto Mosetti (a) | Consigliere indipendente |
01.01-31.12 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44100.00 |
| Donatella Sciuto (b) | Consigliere indipendente |
01.01-31.12 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44100.00 |
| Gian Paolo Tagliavia (**) | Consigliere | 01.01-31.12 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44.100.00 |
| Paola Taoliavini (d) | Consigliere | 0101-3112 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 |
44100.00 |
| Silvia Muzi | Presidente Collegio Sindacale |
01.01-3112 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020. |
40,000,00 |
| Maria Giovanna Basile (***) | Sindaco effettivo | $01.01 - 31.12$ | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 |
25.000.00 |
| Massimo Porfiri | Sindaco effettivo | 0101-3112 | Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 |
25,000,00 |
| Restante dirigenza con responsabilita' strategica | 889.758,87 | |||
| Totale | 1.673.985.35 |
1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2019
| Nome e Cognome | Carica | Periodo di riferimento esercizio 2019 |
Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Raffaele Agrusti (****) | Presidente | 0101-1804 | 13230.00 |
(^) Per quanto attiene ai compensi fissi: di cui Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, Euro 55.900,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore Delegato ed Euro 254.834,00 in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale. Per quanto attiene i compensi variabili: di cui Euro 143.714.48 a titolo di sistema di incentivazione di breve periodo per il 2019 ed Euro 12.000,00 quale ulteriore bonus (come specificato nella successiva Tabella 3B).
$\overline{a}$
(*) L'importo di Euro 30.992,50, quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44.100,00 prevista in ragione d'anno. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mario Orfeo è titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante Rai, con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.
(**) Il Consigliere Gian Paolo Tagliavia è titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante Rai, con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.
(***) Di cui Euro 15.000,00 quale emolumento lordo per il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
(****) L'importo di Euro 13.230,00 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 44.100.00 prevista in ragione d'anno.
| ROMA | RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | Indennità di | Altri compensi | Compensi variabili non equity | Benefici non | Compensi per la | |
| fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
Partecipazione agli utili |
Bonus e altri incentivi |
monetari (1) | partecipazione a Comitati |
||
| 30.992.50 | ||||||
| 514.939,35 | 155.714.48 | 4.690,89 | ||||
| 56100,00 | $\psi(\mathbf{r})$ | 12.000,00 | ||||
| 56100,00 | $\cdot$ $\prime$ | 12.000,00 | ||||
| 59100,00 | 15,000,00 | |||||
| 56100,00 | 12.000,00 | |||||
| 56.100,00 | 12000,00 | |||||
| 44100,00 | ||||||
| 59100,00 | 15.000,00 | |||||
| 40.000,00 | ||||||
| 40.000,00 | 15,000,00 | |||||
| 25,000,00 | ||||||
| 1182.438,74 | 273.865,21 | 18.814,66 | ||||
| 2.220.070,59 | 0,00 | 15.000,00 | 0,00 | 429,579,69 | 23.505,55 | 78.000,00 |
| Benefici non monetari |
Compensi variabili non equity | Altri compensi | Indennità di fine carica o di cessazione |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi | Partecipazione agli utili | del rapporto di lavoro | |||
| 13.230.00 |
$\hat{\mathcal{A}}$
(1) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella sezione
Il, l'opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di c stratore Delegato in qualità di Direttore Generale e da 4 Dirigenti con Responsabilità Strategica (con conseguenti componenti retributive nel
periodo di riferimento, incluse nei Compensi fissi percepiti, pari, rispettivame
(a) = Membro del Cornitato Remunerazione e Nomine
(b) = Membro del Cornitato Controllo e Rischi
(c) = Presidente del Cornitato Remunerazione e Nomine
$\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$
(d) = Presidente del Comitato Controllo e Rischi
i
F
$\sim$
٠,
$\mathcal{F}(\mathcal{G})$
$\frac{1}{2}$
| Nome e Cognome | Carica | Piano | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aldo Mancino | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Sistema di incentivazione annuale 2019 |
||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||
| Compensida controllate o collegate | ||||||
| Restante dirigenza con responsabilità strategica |
5 Dirigenti | Sistema di incentivazione annuale 2019 |
||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | ||||||
| Compensi da controllate o collegate | ||||||
| Totale |
| RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | $\mathcal{R}^{\text{C}}$ $\tilde{\mathcal{L}}$ O ď Altri bonus ( |
IN ROMA S KO |
||||
| Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di riferimento |
Non più erogabili |
Erogabile/ Erogati |
Ancora differiti |
$\sqrt{2}$ ◠ |
|
| 143.714,48 | 12.000,00 | ||||||
| $\cdot$ | |||||||
| 273.865.21 | $\sqrt{2}$ or | ||||||
| $\epsilon$ . | |||||||
| 417.579,69 | $\sim$ | 12.000,00 |
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}})$
$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
The Contract of Second Lines
TABELLA 2.1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEL DIRETTORE GENERALE
| Nome e Cognome Carica |
Societá partecipata | |||
|---|---|---|---|---|
| Mario Orfeo | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Rai Way S.p.A. | ||
| Aldo Mancino | Amministratore Delegato e Direttore Generale | Rai Way S.p.A. | ||
| Joyce Victoria Bigio | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Fabio Colasanti | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Anna Gatti | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Umberto Mosetti | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Donatella Sciuto | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Gian Paolo Tagliavia | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Paola Tagliavini | Amministratore | Rai Way S.p.A. | ||
| Silvia Muzi | Presidente del Collegio Sindacale | Rai Way S.p.A. | ||
| Maria Giovanna Basile | Sindaco effettivo | Rai Way S.p.A. | ||
| Massimo Porfiri | Sindaco effettivo | Rai Way S.p.A. |
| Nome e Cognome | Carica | Societá partecipata | |
|---|---|---|---|
| Raffaele Agrusti (*) | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Rai Way S.p.A. |
(*) In carica quale Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 18 aprile 2019. L'informativa fornita nella colonna sul numero delle azioni possedute è quindi a tale data di cessazione.
| Numero Dirigenti con responsabilità strategica |
Societá partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
|---|---|---|
| Rai Way S.p.A. | 2200 |
$\ddot{\phantom{a}}$
Numero azioni vendute
nel corso dell'esercizio di
riferimento
Numero azioni possedute
alla fine dell'esercizio di
riferimento
The Contract of Section
$\frac{1}{2}$
Numero azioni possedute
alla fine dell'esercizio precedente
$\overline{\phantom{a}}$ 11000 11.000 6.249 6.249 $\alpha_{\rm{max}}$ J. $\frac{1}{2} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{1}{2} \frac{d\mathbf{r}}{dt}$ $\sim$ $^{-1}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{a}$ L $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\overline{a}$ $\mathbf{r}$
Numero azioni acquistate
nel corso dell'esercizio di
riferimento
| Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento |
Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento |
Numero azioni possedute alla data di cessazione dalla carica |
|---|---|---|---|
| Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento |
Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio di riferimento |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento |
|
| 2200 |
$35\,$
Rai Way S.p.A. Sede Legale: via Teulada, 66 - 00195 Roma Capitale Sociale: € 70.176.000 i.v. C.C.I.A.A. di Roma R.E.A. n. 0925733 Ufficio del Registro delle imprese di Roma Codice fiscale e P. IVA n. 05820021003 Direzione e coordinamento: Rai - Radiotelevisione Italiana Spa con sede in V.le Mazzini 14, Roma www.raiway.it
$\frac{1}{2}$
ł
$\dot{\mathbf{r}}$
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