Rai Way

Remuneration Information • Mar 28, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE Ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019)

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (2019) 3
PREMESSA 7
SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2019 8
COMPLIANCE - SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 8
COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 9
PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
QUADRO DI SINTESI (DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA) 15
Politica di Remunerazione relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori e al Collegio Sindacale 15
Politica di Remunerazione relativa all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 17
SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 20
INTRODUZIONE 20
I PARTE 21
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 21
REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E () DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 22
II PARTE 23
Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 23
Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 25

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (2019)

Care Azioniste e cari Azionisti,

insieme ai Consiglieri Joyce Victoria Bigio e Umberto Mosetti, nel ruolo di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine che ho l'onore di ricoprire, sono lieta di presentare la Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2019. L'obiettivo di questo documento è dare consapevolezza ai nostri Stakeholders delle politiche retributive adottate, definite in coerenza con le nostre strategie, le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le migliori pratiche di mercato.

La Politica di Remunerazione mira a sostenere un continuo e sempre più stretto allineamento delle azioni del management agli interessi degli azionisti, nella cornice generale della trasparenza, valorizzazione del merito, competitività ed equità sul piano organizzativo societario, quali elementi centrali della Politica di Remunerazione, nell'attenzione alla responsabilità e sostenibilità delle complessive determinazioni.

Questa prospettiva, ferma restando la complessiva struttura in sostanziale continuità con la Politica relativa al 2018, ha ispirato alcune modifiche rispetto a quest'ultime operando in un'ottica di consolidamento e adeguamento degli strumenti retributivi già presenti, con un approccio responsabile, orientato a performance e sostenibilità, e ad un miglior apprezzamento da parte del mercato.

In particolare, rispetto alla Politica di Remunerazione relativa al 2018 essenzialmente sono state apportate le seguenti variazioni: (i) a livello terminologico, si è prevista un'unica indicazione per rappresentare i "Dirigenti con Responsabilità Strategica" senza più prevedere all'interno di questi ultimi la dizione "Alti Dirigenti"; e (ii) con riferimento alla componente variabile a breve termine, fermo restando il "cancello" per l'attivazione del sistema incentivante, sono stati in particolare rimodulati i livelli percentuali rilevanti per la determinazione del premio.

Per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine ("LTI"), ribadendo l'importanza di tale strumento, sono proseguiti nel corso del 2018 analisi e approfondimenti per l'adozione di un eventuale modello, atto ad allineare l'azione del top management alla creazione di valore di lungo periodo.

Un' ulteriore attività di rilievo del Comitato, nelle sue funzioni quale Comitato Nomine, è stata quella propedeutica all'adozione di un "Contingency plan" e ad un aggiornamento del Piano di Successione.

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i contenuti della Politica Retributiva di Rai Way, approvando nella seduta del 14 marzo 2019 la presente Relazione sulla Remunerazione articolata, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come segue:

• nella prima sezione, sulla quale l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è chiamata ad esprimere un voto non vincolante, vengono illustrati principi e linee guida della Politica di Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2019 per i membri degli Organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica;

• nella seconda sezione, sono presentate le informazioni sugli interventi retributivi di competenza dell'esercizio 2018 versus i destinatari delle Politiche di Remunerazione dello scorso anno.

Auspichiamo che anche quest'anno una Politica di Remunerazione attenta e sostenibile costituisca un importante ausilio al raggiungimento degli obiettivi della Società, nell'ottica di valorizzare i contributi delle risorse aziendali e nel contempo l'investimento degli azionisti.

Vi ringrazio sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete dare alla politica di remunerazione per l'anno 2019 in essa rappresentata.

Anna Gatti

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2018

Dall'IPO (18 novembre 2014) a fine 2018 Rai Way ha conseguito per i propri azionisti un Total Shareholder Return (TSR) del 68% (47% al netto dei dividendi e 21% dalla distribuzione di dividendi).

Nello stesso periodo, il TSR(1) degli indici FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stato rispettivamente del 12% (-1% al netto dei dividendi) e del 53% (39% al netto dei dividendi).

ANDAMENTO DEL TITOLO RAI WAY E DEGLI INDICI FTSE ITALIA ALL-SHARE e MID CAP (IPO-31/12/2018)

PERFORMANCE ECONOMICHE DALL'IPO AL 31/12/2018

€ milioni	IPO	2018	Var. %
Ricavi core	207,4	217,7	+5,0%
Adj. EBITDA	105,1	118,3	+12,5%
EBIT	54,2	83,8	+54,7%
Utile Netto	33,6	59,7	+78,0%

(1) Media ponderata in base alla capitalizzazione del flottante dei rendimenti (dividendi inclusi) delle azioni appartenenti agli indici.

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2018

Dopo due anni decisamente positivi, nel 2018 i mercati finanziari hanno invertito la rotta scontando i primi segnali di un rallentamento della ripresa economica a livello globale nonché alcune dinamiche di contesto come le crescenti tensioni geopolitiche e commerciali e l'incertezza politica, specialmente a livello europeo.

Il mercato azionario italiano (FTSE Italia All Share) ha chiuso il 2018 con una performance negativa del 16,7% (del 13,9% considerando la distribuzione dei dividendi), rispetto al termine del 2017 con un marcato peggioramento nella seconda metà dell'anno. Unitamente alle citate aspettative sul rallentamento della crescita a livello globale e nazionale, ha pesato il sensibile aumento del rischio Paese scontato dai mercati. Le conseguenti ricadute sullo spread (passato dai 114bp di fine 2017 ai 254bp di fine 2018 dopo aver toccato il massimo a 327bp) hanno infatti pesato sulle quotazioni dei titoli bancari, i più rappresentativi all'interno del listino.

Le azioni di Rai Way, quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa italiana dal 19 novembre 2014, hanno registrato nel corso del 2018 una performance negativa del 14,6% (del 10,6% considerando la distribuzione del dividendo), con un andamento lievemente superiore al mercato. Tale performance è stata guidata dal contesto generale di mercato e dalle dinamiche regolatorie e di consolidamento interne al settore. Rai Way ha terminato il 2018 con una capitalizzazione di Euro 1.179,1 milioni.

IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI E CON LA COMUNITA' FINANZIARIA NEL 2018

Rai Way cura le attività di engagement con la comunità finanziaria attraverso la funzione Investor Relations & Market Trends. Nel 2018 l'attività è stata caratterizzata da roadshow istituzionali con tappe a Hong Kong, Singapore, Melbourne, Sydney, Londra e Milano, nove conferenze internazionali e numerosi incontri individuali e di gruppo, anche tramite conference call. Ulteriori interazioni con il mercato sono state le consuete call/meeting con analisti sell-side e quattro conference call di presentazione dei risultati trimestrali. Unitamente a ciò, l'attività di relazione con gli shareholder ha previsto il continuo aggiornamento della sezione Investor Relations del sito web, dove è pubblicata documentazione di interesse per la comunità finanziaria, comprendente anche il bilancio navigabile dei risultati societari annuali.

PREMESSA

Elementi chiave della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2019

La presente Relazione sulla Remunerazione rappresenta, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, i principi e le linee guida della Politica Retributiva di Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società") e della relativa attuazione.

Il documento prevede:

• nella prima sezione, l'illustrazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2019 per i membri degli Organi sociali (il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, che includono l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e ulteriori posizioni dirigenziali(2) (Chief Business Development Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Chief Human Resources Officer, Chief Technology Officer, Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary). In linea generale, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2019 è finalizzata a riflettere e incentivare il raggiungimento ed il superamento degli obiettivi industriali di Rai Way e, conseguentemente, a promuovere l'allineamento degli interessi del management alla generazione di valore per gli azionisti;
• nella seconda sezione, la rappresentazione in forma descrittiva sintetica e in forma tabellare dei compensi di competenza dell'esercizio 2018 dei destinatari delle Politica di Remunerazione.

(2) I Dirigenti con Responsabilità Strategica si identificano nei "soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società compresi gli amministratori (esecutivi o meno) e i sindaci della società stessa".

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2019

COMPLIANCE - SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione, definita secondo quanto previsto dalle norme di legge e dalle previsioni statutarie, oltre che in considerazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società (il "Codice di Autodisciplina"), è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Ai sensi dello Statuto di Rai Way, spetta al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci e resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea può tenere conto, ai fini della determinazione dell'emolumento complessivo spettante al Consiglio, dei compensi per la partecipazione ai Comitati consultivi consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vice Presidente, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce la Politica per la Remunerazione degli Amministratori – ivi compreso il Presidente e, ove nominato il Vice Presidente – nonché dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. La Politica sulla Remunerazione è, quindi, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio.

In linea generale, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare, in materia di remunerazione:

• formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF da presentare all'Assemblea con cadenza annuale;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
• formula proposte al Consiglio per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per la determinazione dei criteri per la remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, compresi quelli inerenti i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Il Comitato, alla data della presente Relazione sulla Remunerazione (3) , è composto da:

(3) Si segnala che il Comitato per l'intero esercizio 2018 è stato composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di: Anna Gatti (Presidente) e Joyce Victoria Bigio, come alla data della presente Relazione, nonché da Donatella Sciuto. Quest'ultima è stata sostituita a decorrere dal 1° gennaio 2019 da Umberto Mosetti, anch'egli Amministratore non esecutivo indipendente (avendolo a sua volta avvicendato nel Comitato Controllo e Rischi). In merito alle riunioni del Comitato ed alle partecipazioni dei relativi componenti, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario ed Assetti Proprietari (esercizio 2018) pubblicata nel sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Corporate Governance/ Assemblee degli Azionisti/ Assemblee/ Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2019.

Si ricorda che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e conseguentemente dei relativi Comitati interni, scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

In funzione dello svolgimento delle attività di competenza, il Comitato Remunerazione e Nomine può avvalersi delle funzioni aziendali, nonché di consulenti esterni, a spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000). Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha provveduto alle previste attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2019. Nell'ambito delle proprie attività, il Comitato si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società e di consulenti esterni. Non vi è stata partecipazione di Dirigenti con Responsabilità Strategica alle riunioni, o parti di esse, in cui si sono espresse proposte circa la rispettiva specifica remunerazione. In base alle disposizioni regolamentari interne nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria specifica remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha previsto di avvalersi, avendo verificato il mantenimento del requisito dell'indipendenza, della società di consulenza Korn Ferry Hay Group ai fini dell'aggiornamento delle analisi funzionali alla valutazione dei modelli retributivi nei mercati di riferimento, anche con riguardo ai piani di incentivazione a lungo termine (né la società di consulenza indicata né altri esperti indipendenti sono stati utilizzati per la redazione della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2019).

È facoltà del Comitato, nei casi in cui lo ritenga opportuno, invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

I membri del Comitato Remunerazione e Nomine ricevono un emolumento fisso (pari ad euro 15.000 il Presidente ed euro 12.000 gli altri membri del Comitato) ed il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il sistema retributivo della Società per l'esercizio 2019, consolidando i principi chiave nella Politica per la Remunerazione assunta nell'esercizio 2018, si pone in particolare l'obiettivo di attrarre, incentivare e motivare le risorse chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche.

Sulla base di queste premesse, la Politica di Remunerazione di Rai Way è strutturata facendo perno sui seguenti elementi cardine:

• correlazione con le strategie ed i principi aziendali, con remunerazione per il profilo variabile:
  • a) legata all'evidenza della generazione di valore in coerenza con i livelli degli obiettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione e attesi per il 2019;
  • b) definita secondo un criterio di "pay for performance" laddove la performance viene valutata secondo una molteplicità di indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della competizione di mercato e dell'innovazione tecnologica e della costante crescita della cultura societaria;
• competitività con i livelli retributivi espressi dal mercato esterno, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, anche tenendo conto di complessive coerenze;
• riferimento alle migliori prassi di mercato (ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione della Società, non sono comunque state utilizzate politiche retributive di specifiche società come riferimento);
• selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue:

Componente fissa

La componente fissa riflette la complessità del ruolo ed il livello della posizione nonché le conoscenze/competenze distintive possedute ed è tale da motivare il management.

L'attuale posizionamento retributivo dei destinatari della Politica di Remunerazione è stato misurato attraverso benchmark individuati con il supporto della società di consulenza Korn Ferry Hay Group e sulla base della metodologia certificata adottata da quest'ultima per valutazioni di coerenza interna e di adeguamento competitivo, ove necessario.

Componente variabile di breve termine

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivi di breve periodo previsto, la componente variabile per l'esercizio 2019 è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi che traducono i criteri delineati a livello di Comitato Remunerazione e Nomine. Tale sistema di remunerazione commisura l'incentivo sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società che al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore dell'azienda, intensa come capacità di innovazione e di crescita organizzativa e strategica.

L'articolazione del sistema conferma nei principi, altresì, il mantenimento di elementi di compliance, e la previsione di indicatori per la valutazione della performance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario.

Caratteristiche

I risultati attesi si qualificano come: a) misurabili: rappresentano valori precisi e non tendenze; b) sfidanti: si traducono in un miglioramento degli indicatori attesi; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. Vengono delineati preventivamente gli indicatori di performance che qualificano gli obiettivi operativi prescelti e sono funzionali alla misura del loro raggiungimento.

Condizioni di performance

Per l'esercizio 2019 si conferma la presenza, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, di un meccanismo di "cancello" (in linea con le migliori prassi di mercato) legato al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria, e in particolare focalizzato sulla performance societaria espressa dal valore di budget per l'esercizio 2019 dell'indice Adjusted Ebitda.

L'andamento degli obiettivi è monitorato nel corso dell'anno con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo, a cura del Comitato Remunerazione e Nomine per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di quest'ultimo per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, con il supporto del Chief Human Resources Officer, che fornisce periodiche evidenze con cadenza quadrimestrale sull'andamento stesso. Il Comitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimeranno per quanto di competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivi di breve periodo) viene definito - avuto riguardo anche ad un bilanciamento tra risorse finanziarie destinate e selettività nella valorizzazione delle performance target - nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati, ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione del bonus. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi della restante Dirigenza con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente determinazione del bonus, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di relativa verifica. La valutazione finale degli obiettivi è basata anche sulla conformità in materia di compliance per i profili etici ed anticorruzione. L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio 2019 e comunque entro il primo semestre 2020.

Claw back

Nessun incentivo verrà erogato in caso di condotte dolose o gravemente colpose o di significativo deterioramento della situazione patrimoniale e finanziaria di Rai Way e qualsiasi importo erogato sarà soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive a causa di condotte dolose o gravemente colpose, nell'ambito degli applicabili obblighi di legge e di contratto.

Destinatari

È destinataria della componente variabile di breve termine la Dirigenza con Responsabilità Strategica, che, come sopra indicato, include l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Chief Business Development Officer, il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Human Resources Officer, il Chief Technology Officer, il Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary.

Long Term Incentive

La Società ribadisce l'importanza dell'introduzione di un piano di Long Term Incentive, che è peraltro legata all'approvazione di un nuovo Piano Industriale pluriennale.

In tal senso, la Società ha definito taluni elementi principali di un progetto volto all'eventuale adozione (a valle appunto dell'approvazione del nuovo Piano Industriale pluriennale) di un piano di incentivazione a lungo termine.

Tale componente della retribuzione, ferma restando una strutturazione idonea a garantire un adeguato bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della retribuzione complessiva, potrà essere basata su strumenti finanziari (in tal caso chiamando l'Assemblea alla relativa previa approvazione in base a quanto prescritto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari).

Benefit

L'offerta retributiva è integrata dai seguenti benefici non monetari, corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società:

• (i) utilizzo di autovettura aziendale (preferibilmente ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare;
• (ii) polizze assicurative;
• (iii) fondo pensionistico complementare.

Tali benefici risultano sostanzialmente invariati rispetto al 2018, tenuto conto delle tipologie assicurative previste. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non sono previsti i suddetti medesimi benefici non monetari (precisando che l'Amministratore Delegato ne beneficia in funzione della sua posizione dirigenziale presso la Società), salvo copertura assicurativa per danni da responsabilità civile derivante dalla carica.

QUADRO DI SINTESI (DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA)

QUADRO DI SINTESI
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione fissa	Remunera le conoscenze/ competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, sulla base di metodologia certificata e d aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo.
Incentivazione monetaria di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base a l livello di raggiungimento degli obiettivi.
	quali-quantitativi di ruolo	La valorizzazione del bonus è correlata a l livello di conseguimento del risultato atteso: - Obiettivi quantitativi: livello minimo 35% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti Strategici; livello target 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei valori intermedi si applica un metodo di interpolazione lineare. - Obiettivi qualitativi: livello target: 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di misura riferibile nel massimo a 5 livelli di valutazione.
Benefit	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti in continuità con la Politica attuata negli anni scorsi e nel rispetto di quanto previsto dal CCL + accordi integrativi di riferimento. Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società: (i) utilizzo di autovettura aziendale (preferibilmente ibrida o elettrica) e rimborso
		delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare; (ii) iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FASDIR); (iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI)
Incentivazione di lungo termine (LTI)	Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario	La Società ribadisce l'importanza dell'introduzione di un piano di Long Term Incentive legato all'approvazione di un nuovo Piano Industriale pluriennale. In tal senso, la Società ha definito taluni elementi principali di un progetto volto all'eventuale adozione di un piano di incentivazione a lungo termine. Tale componente della retribuzione, ferma restando una strutturazione idonea a garantire un adeguato bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della retribuzione complessiva, potrà essere basata su strumenti finanziari (in tal caso chiamando l'Assemblea alla relativa previa approvazione in base a quanto prescritto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari).

Politica di Remunerazione relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori e al Collegio Sindacale

Si ricorda che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 e che, con riferimento a tale mandato, l'Assemblea dei Soci ha deliberato in data 28 aprile 2017 l'assegnazione al Consiglio di Amministrazione, nella sua collegialità, di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000, da suddividersi tra i membri da parte del Consiglio stesso tenendo conto della partecipazione ai Comitati consiliari e ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile circa i compensi per gli incarichi speciali in coerenza con l'art. 26 dello Statuto sociale.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione successivamente ha deliberato la seguente ripartizione dell'emolumento annuale (nell'ambito del suddetto ammontare complessivo, salvo per quanto previsto, in continuità con l'esercizio 2018, per l'Amministratore Delegato):

Agli Amministratori non sono attribuiti gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Agli Amministratori compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Il Consigliere Gian Paolo Tagliavia è titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI, con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.

Non sono previste a favore degli Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato componenti variabili delle remunerazione.

Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non si prevede alcun contratto tra Rai Way ed i componenti il Consiglio di Amministrazione che contempli una indennità di fine rapporto, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro eventualmente applicabile.

Con riguardo al Collegio Sindacale, il compenso annuo lordo è stato definito dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018 - che ha deliberato la nomina del Collegio stesso per gli esercizi 2018-2020 e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio - nella misura di Euro 40.000,00 per il Presidente e di Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Non sono state previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari, salvo copertura assicurativa per danni da responsabilità civile derivante dalla carica. In favore del Sindaco effettivo Maria Giovanna Basile è inoltre previsto un compenso lordo annuo pari a Euro 15.000 per il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Ai Sindaci compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Non esistono accordi tra la Società ed alcuno dei componenti il Collegio Sindacale che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Politica di Remunerazione relativa all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

I Dirigenti con Responsabilità Strategica si identificano nei titolari delle seguenti posizioni:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale (4) ;
• Chief Business Development Officer;
• Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• Chief Human Resources Officer;

• Chief Technology Officer;

• Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary.

La complessiva Dirigenza Strategica della Società è destinataria di un pacchetto retributivo globale costituito da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine su base annuale e da benefici non monetari (fermo restando quanto sopra segnalato circa l'adozione, a valle della formale approvazione del Piano Industriale pluriennale, di un eventuale piano di incentivazione a lungo termine). Le componenti fisse e variabili di ciascun pacchetto retributivo rispondono ai principi delineati nel precedente paragrafo Principi e linee guida della Politica di Remunerazione.

Nel dettaglio, la componente variabile a breve termine (sistema di incentivi di breve periodo) prevede un valore annuo del premio articolato come indicato nella tabella riportata nel prosieguo, in percentuale sulla retribuzione fissa lorda in base al livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per ciascuno dei quali è definito un livello target, con apprezzamento dei livelli intermedi.

In particolare, ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al risultato atteso e correlata modulazione del bonus nell'ambito dei valori compresi tra il livello di non raggiungimento ed il valore corrispondente al target; per l'apprezzamento dei valori intermedi fino al livello target si conferma l'applicazione di un metodo di interpolazione lineare (in continuità rispetto

⁽⁴⁾ L'Amministratore Delegato, in carica alla data della presente Relazione, è anche titolare di un contratto di lavoro a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con Rai Way, con la qualifica di Direttore Generale.

all'esercizio 2018 e di cui si fornisce, nell'ambito della tabella sotto riportata, un maggiore dettaglio) (5) .

In particolare, fermo restando il mantenimento del sistema e dei livelli già previsti nella Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2018 in termini di valore dell'incentivo in percentuale rispetto al compenso fisso con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si evidenzia, in relazione agli obiettivi ed al corrispondente apprezzamento dei livelli intermedi di performance - nel quadro della prosecuzione del percorso intrapreso di sviluppo del modello partecipativo di leadership, orientato alle competenze ed all'innovazione, con focalizzazione sulle prestazioni qualitative funzionali - l'ampliamento della configurazione del sistema di valutazione sui risultati attesi sul piano qualitativo, con previsione di un corrispondente valore dell'incentivo in % rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") compreso tra 0% e 40% per il Chief Financial Officer e tra 0% e 30% per gli altri i Dirigenti con Responsabilità Strategica, restando invece invariato il sistema di valutazione e corrispondente determinazione del bonus al livello minimo per gli obiettivi quantitativi legati alla dimensione economico-finanziaria. In dettaglio:

• per quanto riguarda gli obiettivi quantitativi, si prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi per ciascuno dei quali è definito un livello minimo e target, con apprezzamento dei livelli intermedi. Specificatamente, la valorizzazione del bonus legato agli obiettivi quantitativi è correlata al livello di conseguimento del risultato come segue:
  • o livello minimo: 35% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer e 20% per rimanenti Dirigenti Strategici;
  • o livello target: 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer e 30% per altri Dirigenti Strategici;
  • o per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo si conferma l'applicazione di un metodo di interpolazione lineare;
• per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi, non è prevista alcuna soglia remunerativa associata al raggiungimento di un predefinito livello minimo. La remunerazione degli obiettivi qualitativi viene correlata al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e, in caso di totale raggiungimento dell'obiettivo, 50% della RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer e 30% per altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di misura riferibile nel massimo a 5 livelli di valutazione.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

(5) Si noti che la Politica di Remunerazione per il 2018 prevedeva diversamente (i) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello minimo, una percentuale del 35% per il Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Chief Human Resources Officer ("Alti Dirigenti") e del 20% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; (ii) in caso di raggiungimento di obiettivi a livello intermedio, una percentuale compresa tra il 35% e il 50% per gli Alti Dirigenti e tra il 20% e il 30% per tutti gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; e (iii) in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello target, una percentuale del 30% per tutti gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Si noti inoltre che la Politica di Remunerazione 2018 prevedeva anche che il sistema incentivante si attivasse al raggiungimento di obiettivi quantitativi o qualitativi, valutati separatamente rispetto a ciascun beneficiario. Una componente variabile annuale di breve termine, in continuità con il 2018, è prevista peraltro anche per il restante perimetro dirigenziale societario.

OBIETTIVI QUANTITATIVI	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % compenso fisso	Valore dell'incentivo in % compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	35%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti i singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 35% e 50% (esclusi)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi al livello target	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

Si prevede, tenuto conto della suddetta linea generale di focalizzazione sulla direttrice dello sviluppo, un "cancello" basato sul valore di budget dell'indice Adjusted Ebitda, al superamento del quale si attiva il sistema premiante.

La performance individuale di ciascun partecipante della Dirigenza Strategica viene strutturata con obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che focalizzano le dimensioni economico-finanziaria, competitiva, dei sistemi e processi, dell'innovazione, dell'efficienza, dello sviluppo della cultura societaria, differenziate in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e delineate in coerenza con le prospettive strategiche della Società. Nell'ambito di tali principi vengono determinati gli obiettivi per l'esercizio 2019.

L'eventuale erogazione del bonus avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio 2019 e comunque entro il primo semestre 2020.

Per quanto attiene ai benefici non monetari ("Benefit") riconosciuti alla Dirigenza Strategica si richiama quanto già indicato a pagina 14.

Non sono previsti accordi tra la Società e la Dirigenza Strategica che prevedano indennità di fine rapporto o di altra natura, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro, ove eventualmente applicabile (anche in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

La presente sezione è composta da:

• 1. una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2018 dei destinatari della Politica di Remunerazione;
• 1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate.

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale sono rappresentate in forma nominativa, mentre quelle della restante Dirigenza Strategica in forma aggregata.

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento all'esercizio 2018 si evidenzia quanto segue:

• con riguardo al Consiglio di Amministrazione avendo l'Assemblea dei Soci, svoltasi in data 28 aprile 2017 deliberato di assegnare al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, da suddividersi tra i membri da parte del Consiglio stesso tenendo conto della partecipazione ai Comitati consiliari e ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile circa i compensi per gli incarichi speciali in coerenza con l'art. 26 dello Statuto sociale ed in virtù di relative successive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione - è stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di Comitati Consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei Comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di Comitato, nonché, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ed approvazione del Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato un emolumento lordo annuo di Euro 55.900,00;
• il Consigliere Gian Paolo Tagliavia è titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI, con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato, non sono state previste, a favore degli altri Amministratori, componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi né sono stati attribuiti gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Agli Amministratori è stato riconosciuto il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Non vi sono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori che abbiano previsto indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento all'esercizio 2018, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea del 23 aprile 2018 che ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020 e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio, ha stabilito un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, mentre sino a tale data, il compenso lordo stabilito per i componenti del Collegio Sindacale in scadenza con la suddetta Assemblea è stato pari a Euro 35.000,00 per il Presidente ed a Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Non sono state previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari. Al Sindaco effettivo Maria Giovanna Basile è inoltre stato riconosciuto un compenso lordo pari a Euro 6.583,33 per il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 assunto a decorrere dal 23 luglio 2018 (in base ad un compenso annuo lordo previsto in Euro 15.000).

Non vi sono accordi tra la Società ed alcuno dei componenti il Collegio Sindacale che abbiano previsto indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA (6)

I. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Aldo Mancino ha percepito, con riferimento al 2018, compensi fissi annui lordi pari complessivamente ad Euro 350.804,90, di cui:

• Euro 250.804,90 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale;
• Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere;
• Euro 55.900,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore Delegato.

Si evidenzia che, in coerenza con la relativa politica, la retribuzione annua lorda fissa corrisposta complessivamente alla restante Dirigenza con Responsabilità Strategica è stata pari ad Euro 883.312,42.

Per la componente variabile a breve termine della remunerazione sulla base dei Principi e linee guida della Politica di Remunerazione 2018 sono stati riconosciuti i seguenti compensi:

• Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 141.910,73;
• Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 331.639,90.

Non sono stati corrisposti altri bonus e incentivi di carattere monetario.

I benefici non monetari corrisposti all'Amministratore Delegato e Direttore in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società ed agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

• (i) utilizzo dell'autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
• (ii) polizze assicurative;
• (iii) fondo pensionistico complementare.

Non vi sono accordi tra la Società ed alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che abbiano previsto indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Roma, 14 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Raffaele Agrusti

⁽⁶⁾ Tali restanti posizioni di Dirigente con Responsabilità Strategica corrispondono a quelle di Chief Business Development Officer, Chief Financial Officer, Chief Human Resources Officer, Chief Technology Officer e Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary. Si noti che nella Relazione sulla Remunerazione 2018 le posizioni di Amministratore Delegato e Direttore Generale, Chief Financial Officer, Chief Human Resources Officer erano indicati, nel più ampio ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, quali "Alti Dirigenti".

II PARTE

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in carica al 31 dicembre 2018

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2018	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON MONETARI (1)		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	ALTRI COMPENSI	INDENNITA' DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO	TOTALE
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
RAFFAELE AGRUSTI	PRESIDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00							44.100,00
ALDO MANCINO (^)	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	350.804,90		4.602,18	141.910,73				497.317,81
JOYCE VICTORIA BIGIO (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00	12.000,00						56.100,00
FABIO COLASANTI (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00	12.000,00						56.100,00
ANNA GATTI ( c)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00	15.000,00						59.100,00
UMBERTO MOSETTI (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00	12.000,00						56.100,00
DONATELLA SCIUTO (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00	12.000,00						56.100,00
GIAN PAOLO TAGLIAVIA (*)	CONSIGLIERE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00							44.100,00
PAOLA TAGLIAVINI (d)	CONSIGLIERE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019	44.100,00	15.000,00						59.100,00
SILVIA MUZI (**)	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	23.04-31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020	27.444,44							27.444,44
MARIA GIOVANNA BASILE (***) SINDACO EFFETTIVO		01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020	28.138,89					6.583,33		34.722,22
MASSIMO PORFIRI (****)	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020	23.430,56							23.430,56
RESTANTE DIRIGENZA CON RESPOSNABILITA' STRATEGICA				883.312,42		20.853,80	331.639,90				1.235.806,12
			TOTALE	1.665.931,21	78.000,00	25.455,98	473.550,63	0,00	6.583,33	0,00	2.249.521,15

1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2018

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2018	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON MONETARI		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	ALTRI COMPENSI	INDENNITA' DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO	TOTALE
							Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
GIOVANNI GALOPPI (*)	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 23.04		6.277,78							6.277,78

(^) Di cui Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, Euro 55.900,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore Delegato ed Euro 250.804,90 in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale.

(*) Il Consigliere Gian Paolo Tagliavia è titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI, con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.

(**) L'importo di Euro 27.444,44, quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo dal 23 aprile al 31 dicembre 2018, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 40.000,00 prevista in ragione d'anno.

(***) Di cui Euro 10.986,11 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, mantenuta dal 1^ gennaio al 23 aprile 2018 (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 35.000,00 prevista in ragione d'anno) ed Euro 17.152,78 quale emolumento lordo per la carica di Sindaco Effettivo (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 25.000 prevista in ragione d'anno). L'importo di Euro 6.583,33, indicato alla voce "Altri Compensi" si riferisce al compenso lordo quale componente dell'Organismo di Vigilanza per il periodo 23 luglio – 31 dicembre 2018 (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 15.000 prevista in ragione d'anno).

(****) Di cui Euro 6.277,78 quale emolumento lordo per la carica di Sindaco Effettivo (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 20.000 prevista in ragione d'anno, per il periodo dal 1^ gennaio al 23 aprile 2018), Euro 17.152,78 quale emolumento lordo per la carica di Sindaco Effettivo (importo riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 25.000 prevista in ragione d'anno e deliberata dall'Assemblea del 23 aprile 2018, per il periodo dal 23 aprile 2018 al 31 dicembre 2018).

(*****) L'importo di Euro 6.277,78, quale emolumento lordo per la carica di Sindaco Effettivo, è stato riparametrato pro quota rispetto alla somma di Euro 20.000,00 prevista in ragione d'anno.

(1) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l'opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (euro 5.164 in ragione d'anno). Detta opzione è stata esercitata dall'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Generale e da 4 Dirigenti Strategici (con conseguenti componenti retributive nel periodo di riferimento, incluse nei Compensi fissi percepiti, pari, rispettivamente ad Euro 4.602,18 ed Euro 20.853,80).

• (a)= Membro del Comitato Remunerazione e Nomine
• (b)= Membro del Comitato Controllo e Rischi
• (c)= Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
• (d)= Presidente del Comitato Controllo e Rischi

Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
Raffaele Agrusti	Presidente	Rai Way SpA	-			-
Amministratore Delegato e Aldo Mancino Direttore Generale		Rai Way SpA	11.000			11.000
Joyce Victoria Bigio	Amministratore	Rai Way SpA	9.770		3.521	6.249
Fabio Colasanti	Amministratore	Rai Way SpA	-			-
Anna Gatti	Amministratore	Rai Way SpA	-			-
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way SpA	-			-
Donatella Sciuto	Amministratore	Rai Way SpA	-			-
Gian Paolo Tagliavia	Amministratore	Rai Way SpA	-			-
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way SpA	-			-
Silvia Muzi (*)	Pres. Collegio Sindacale	Rai Way SpA	-			-
Maria Giovanna Basile (**)	Sindaco Effettivo	Rai Way SpA	-			-
Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	Rai Way SpA	-			-

Tabella 2.1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale in carica al 31 dicembre 2018.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2018.

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA DATA DI CESSAZIONE DALLA CARICA
Giovanni Galoppi (***)	Sindaco Effettivo	Rai Way SpA	-			-

(*) In carica quale Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 23 aprile 2018. L'informativa fornita nella colonna sul numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente è quindi da tale data di nomina.

(**) In carica quale Presidente del Collegio Sindacale fino all'Assemblea del 23 aprile 2018. Da tale data ricopre la carica di Sindaco Effettivo.

(***) In carica quale Sindaco fino all'Assemblea del 23 aprile 2018. L'informativa fornita nella colonna sul numero delle azioni possedute è quindi a tale data di cessazione.

Tabella 2.2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica al 31 dicembre 2018.

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2018
1	Ray Way SpA	2200			2200