Remuneration Information • Apr 6, 2016
Remuneration Information
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(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 marzo 2016)
Rai Way S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.
| SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 20164 |
|---|
| PREMESSA 4 |
| COMPLIANCE SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 5 |
| COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 6 |
| PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 8 |
| DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11 |
| Politica di Remunerazione relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori e al Collegio Sindacale 11 |
| Politica di Remunerazione relativa all'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Strategico, al Direttore Generale ed agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 11 |
| SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE16 |
| INTRODUZIONE 16 |
| I PARTE17 |
| REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17 |
| REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 18 |
| REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN QUALITÀ DI DIRETTORE STRATEGICO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 19 |
| II PARTE………………………………………………………………………………………….…20 |
| Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica……………………………………………… 20 |
Signori Azionisti,
sono lieta di illustrare le linee guida della politica retributiva di Rai Way S.p.A. per il 2016, che rappresenta, nella visione e nell'impegno del Comitato Remunerazione e Nomine della Società, lo strumento cardine per garantire l'engagement del Vertice e della Dirigenza societaria a fronte dei livelli di eccellenza tecnica e manageriale che è in grado di esprimere ed in funzione del raggiungimento degli obiettivi strategici che sono stati declinati nel Piano Industriale 2015-2019.
Questa prospettiva, naturalmente complementare con quella di supportare la creazione di valore e la soddisfazione delle Vostre attese nonché la sostenibilità dei risultati, ha ispirato un modello remunerativo la cui architettura si pone in sostanziale continuità rispetto al 2015 che, come ricorderete, ha rappresentato il primo anno di definizione della politica retributiva della Società a seguito della quotazione in Borsa delle sue azioni. La politica retributiva per l'esercizio 2016 presenta elementi sia di carattere evolutivo, legati alla connotazione ulteriormente sfidante degli obiettivi di performance societaria, sia prospettici, connessi alla possibilità di implementare, anche nel corso dell'esercizio 2016, un piano di incentivazione a lungo termine, finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo funzionali ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti, nonché a trattenere personale chiave della Società.
Sono note le direttrici di sviluppo declinate nel Piano Industriale pluriennale, in termini di consolidamento della posizione di leadership, ampliamento dell'offerta per il Gruppo Rai, diversificazione dell'offerta di servizi e di miglioramento dell'efficienza operativa.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Remunerazione e Nomine, richiamati i punti cardine che ispirano la politica retributiva nel sistema valoriale e nell'agire societario in termini di competitività rispetto alle migliori pratiche di mercato, di coerenza ai principi etici e di compliance al contesto normativo/regolamentare, nonché di valorizzazione del merito e di trasparenza, intendono orientare lo sviluppo del sistema di remunerazione per il 2016 su obiettivi fortemente integrati e coerenti con gli ulteriori traguardi, sopra ricordati, connessi all'evoluzione del business nello scenario del Piano Industriale.
Riteniamo che la politica retributiva per il 2016 compia un ulteriore passo per sostenere l'allineamento del management alle aspettative, nel processo di cambiamento in atto che valorizza ed integra la connotazione culturale ed organizzativa centrata sulla dimensione istituzionale con la dimensione competitiva e di mercato.
Fiduciosa della condivisione del sistema e dei criteri alla base della Politica per la Remunerazione per il 2016, Vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato, Dott.ssa Joyce Victoria Bigio e Dott. Fabio Colasanti.
Anna Gatti
Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
La presente Relazione sulla Remunerazione, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, prevede l'illustrazione, nella sua prima sezione, della politica di remunerazione adottata da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società") per l'esercizio 2016 per i membri degli Organi sociali (il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale) e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, che includono l'Alta Dirigenza (l'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Strategico, il Direttore Generale nonché il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'inclusione, rispetto al 2015, del Chief Human Resources Officer, in considerazione del peso organizzativo assunto dalla posizione) e ulteriori posizioni dirigenziali ( 1 ).
In linea generale, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2016, in sostanziale continuità con i principi cardine che hanno ispirato il sistema retributivo previsto per l'esercizio 2015, primo intero esercizio intervenuto a seguito dell'avvio delle negoziazioni in borsa delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito la "Quotazione"), è finalizzata a riflettere e sostenere il raggiungimento degli obiettivi strategici ed industriali di Rai Way, promuovendo l'allineamento degli interessi del management alla generazione di valore per gli azionisti, nella cornice di riferimento della coerenza ed equità sul piano organizzativo societario, della valorizzazione del merito, in termini di apprezzamento dei risultati raggiunti e delle performance qualitative – in coerenza con le sfide e le opportunità declinate per il corrente anno nel Piano Industriale – e della competitività rispetto alle migliori pratiche di mercato.
Sul piano della traduzione operativa, la Politica di Remunerazione si caratterizza, infatti, rispetto all'esercizio 2015, per il consolidamento del sistema variabile di breve termine Management by Objectives (MBO). Inoltre, sempre nell'ambito del sistema variabile di remunerazione, la Società sta attualmente valutando la possibilità di implementare, anche nel corso dell'esercizio 2016, un piano di incentivazione a lungo termine (long term incentive) da riservarsi a Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventualmente altri soggetti operanti nell'ambito della Società, collegato a obiettivi previsti nel Piano industriale 2015-2019 della Società approvato il 28 settembre 2015, e finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi appunto di lungo periodo funzionali alla generazione di valore e ad una crescita sostenibile, coerentemente con gli interessi degli Azionisti, nonché a trattenere personale chiave della Società. Tale componente della retribuzione, ove effettivamente implementata, e ferma restando una strutturazione idonea a garantire un adeguato bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della retribuzione complessiva, potrà essere a carattere monetario o anche basata su strumenti finanziari (in tal caso chiamando l'Assemblea alla relativa approvazione in base a quanto prescritto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore della Società.
Per completezza, nella presente Sezione, viene altresì ricordato quanto previsto in relazione alla remunerazione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
( 1 ) I dirigenti con responsabilità strategica si identificano nei "soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società compresi gli amministratori (esecutivi o meno) e i sindaci della società stessa".
La Politica di Remunerazione, definita secondo quanto previsto dalle norme di legge e dalle previsioni statutarie, oltre che in considerazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società (il "Codice di Autodisciplina"), è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei soci.
Ai sensi dello Statuto di Rai Way, spetta al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei soci e resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vice Presidente, e di Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ.
L'Assemblea delibera il compenso per i membri dei Comitati Controllo e Rischi e Remunerazione e Nomine.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, con il supporto del Chief Human Resources Officer della Società, definisce la Politica per la Remunerazione degli Amministratori – ivi compreso il Presidente e ove nominato il Vice Presidente – dell'Amministratore Delegato (anche in qualità di Direttore Strategico), del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. La politica sulla remunerazione è, quindi, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").
L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio.
In linea generale, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare in materia di remunerazione:
Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti (ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina):
Anna Gatti (Presidente) Joyce Victoria Bigio Fabio Colasanti
In funzione dello svolgimento delle attività di competenza, il Comitato Remunerazione e Nomine può avvalersi delle funzioni aziendali, nonché di consulenti esterni, a spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000). Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
Il Comitato Remunerazione e Nomine ha provveduto alle previste attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di remunerazione per l'esercizio 2016. Nell'ambito delle proprie attività, il Comitato si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società. Non vi è stata partecipazione di Dirigenti con Responsabilità Strategica alle riunioni, o parti di esse, in cui si sono espresse proposte circa la rispettiva specifica remunerazione. In base alle disposizioni regolamentari interne nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2016, il Comitato Remunerazione e Nomine ha previsto di ulteriormente avvalersi, avendo verificato il mantenimento del requisito dell'indipendenza, della società di consulenza Korn Ferry Hay Group (già Hay Group) al fine di strutturare analisi funzionali alla valutazione dei modelli retributivi nei mercati di riferimento, anche con particolare riguardo ai piani di incentivazione a lungo termine (né la società di consulenza indicata né altri esperti indipendenti sono stati utilizzati per la redazione della Politica di Remunerazione 2016).
È facoltà del Comitato, nei casi in cui lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali e organizzazioni interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione (come accaduto in talune occasioni), o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.
I membri del Comitato Remunerazione e Nomine ricevono un emolumento fisso (euro 15.000 il Presidente ed euro 12.000 gli altri membri del Comitato) ed il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.
Il sistema retributivo della Società per l'esercizio 2016, consolidando i principi chiave nella Politica per la Remunerazione assunta nell'esercizio 2015, si àncora alla strategia ed ai target sviluppati per la corrente annualità nel Piano Industriale 2015-2019 per assicurare la convergenza sulla generazione di valore e sulla costruzione di un rapporto basato sulla più ampia trasparenza, responsabilità e tutela verso gli Stakeholders.
In particolare, il sistema di remunerazione viene inteso come modello di Talent management, per cogliere la sfida di attrarre, incentivare e motivare le risorse strategiche chiamate a prestare un contributo determinante in funzione delle direttrici evolutive da Piano Industriale inerenti il consolidamento della posizione di leadership, l'ampliamento dell'offerta in relazione alle attività di servizio svolte verso il Gruppo RAI, la diversificazione dell'offerta di servizi ed il miglioramento dell'efficienza operativa.
Sulla base di queste premesse, la Politica di Remunerazione di Rai Way è strutturata facendo perno sui seguenti elementi cardine:
In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue:
La componente fissa riflette la complessità del ruolo ed il livello della posizione nonché le conoscenze/competenze distintive possedute ed è tale da attrarre e motivare il management.
L'attuale posizionamento retributivo dei destinatari della Politica di Remunerazione è stato misurato attraverso benchmark individuati con il supporto della società di consulenza Korn Ferry Hay Group e sulla base della metodologia certificata adottata da quest'ultima e si prevede sia aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo nel corso dell'esercizio 2016, con orientamento tendenziale ad allineare il livello retributivo individuale alla mediana del mercato di riferimento ed a graduare gli interventi in relazione all'intervenuta valutazione del rilievo della performance rispetto agli obiettivi strategici societari e del relativo ruolo.
La componente variabile, con riferimento al sistema MBO previsto, è basata su un orizzonte annuale per remunerare il raggiungimento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi che traducono i criteri delineati a livello di Comitato Remunerazione e Nomine, con il supporto tecnico del Chief Human Resources Officer. Tale sistema di remunerazione commisura l'incentivo alle performance sia societarie – con riferimento alle prospettive del Piano Industriale – che individuali, in termini economico-finanziari, di sviluppo del posizionamento complessivo (inteso come capacità della Società di comprendere e soddisfare le attese della domanda, con offerta di servizi idonei a creare valore per i clienti, sulla base di strategie di differenziazione e di leadership infrastrutturale), di innovazione su processi e servizi competitivi, di considerazione dell'impatto sociale ed ambientale delle strategie societarie.
Lo sviluppo del sistema include, altresì, l'introduzione di elementi di compliance, ivi inclusi i profili di eticità e rispondenza alla normativa in materia anticorruzione e la previsione di indicatori per la valutazione della performance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario.
I risultati attesi si qualificano come: a) misurabili: rappresentano valori precisi e non tendenze; b) sfidanti: si traducono in un miglioramento degli indicatori attesi; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. Vengono delineati preventivamente gli indicatori di performance che qualificano gli obiettivi operativi prescelti e sono funzionali alla misura del loro raggiungimento. Gli stessi fattori di misura sono utilizzati come elementi oggettivi di controllo del progresso verso il pieno raggiungimento degli obiettivi stessi.
Per l'esercizio 2016 si conferma la presenza, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, di un meccanismo di "cancello" per il raggiungimento di obiettivi (in linea con le migliori prassi di mercato), di natura economico-finanziaria, che assume tuttavia una connotazione più sfidante rispetto al 2015. In particolare, il "cancello" delineato è basato sul miglioramento della soglia "Ebitda-Capex di mantenimento", nella misura del 2,5% rispetto al budget dell'esercizio 2016 (a fronte del miglioramento dell' 1,5% previsto con riguardo all'esercizio 2015).
L'andamento degli obiettivi è monitorato nel corso dell'anno con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo, a cura del Comitato Remunerazione e Nomine con il supporto del Chief Human Resources Officer, che fornirà periodiche evidenze con cadenza almeno quadrimestrale, sull'andamento in occasione degli incontri all'uopo convocati. Il Comitato Remunerazione e Nomine si esprimerà per quanto di competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.
L'effettivo Funding Pool (ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema MBO) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati ed all'esito dell'approvazione del bilancio e in ogni caso subordinato al conseguimento dell'effettivo valore prestabilito a livello di "cancello". Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli Alti Dirigenti e della restante Dirigenza con Responsabilità Strategica e propone al Consiglio d'Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione del bonus. La valutazione finale degli obiettivi è basata anche sulla verifica di conformità in materia di compliance per i profili etici ed anticorruzione.
L'eventuale erogazione avviene entro il primo semestre 2017.
Nessun incentivo verrà erogato in caso di condotte dolose o gravemente colpose o di significativo deterioramento della situazione patrimoniale e finanziaria di Rai Way e qualsiasi importo erogato sarà soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive a causa di condotte dolose o gravemente colpose, nell'ambito degli applicabili obblighi di legge e di contratto.
Come evidenziato, è destinataria della componente variabile di breve termine la Dirigenza con Responsabilità Strategica, che, come sopra indicato, include l'Alta Dirigenza (l'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Strategico, il Direttore Generale, il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Chief Human Resources Officer) nonché le ulteriori figure dirigenziali, che sono state identificate in relazione all'assetto organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way a seguito della Quotazione, nei titolari delle seguenti posizioni organizzative: "Affari legali e societari e Segreteria del Consiglio di Amministrazione", "Gestione territoriale", "Ingegneria", "Sviluppo business, mercato e RAI".
Trattasi dei seguenti benefici, corrisposti esclusivamente ai Dirigenti della Società:
Tali benefici risultano sostanzialmente invariati rispetto al 2015, tenuto conto delle tipologie assicurative previste. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione non sono previsti i suddetti benefici non monetari (precisando che l'Amministratore Delegato ne beneficia in funzione della sua posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico).
Non sono previsti benefici non monetari per i componenti il Collegio Sindacale.
L'Assemblea dei Soci, rispettivamente in data 18 settembre 2014 e 6 ottobre 2014, ha deliberato di determinare, con effetto dalla Quotazione, l'emolumento previsto per ciascun Consigliere di Amministrazione in un importo di Euro 50.000,00 annui lordi oltre ad un importo di Euro 15.000,00 anni lordi da riconoscere a ciascun Presidente di Comitati Consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Consigliere indipendente che sia parte di Comitati Consultivi senza ricoprire la carica di Presidente di Comitato, così attribuendo al Consiglio di Amministrazione medesimo, nella propria collegialità, un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 404.000,00, ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389 c.c..
Agli Amministratori non sono attribuiti gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari. Agli Amministratori non residenti a Roma compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.
Il Consigliere Nicola Claudio è titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A. (di seguito anche "RAI"), con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.
Non sono previste, a favore degli Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato - nel proprio ruolo di dirigente della Società in qualità di Direttore Strategico - componenti variabili delle remunerazione. Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori, circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Non si prevede alcun contratto tra Rai Way ed i componenti il Consiglio di Amministrazione che contempli una indennità di fine rapporto, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro eventualmente applicabile.
Con riguardo al Collegio Sindacale, che sino all'11 marzo 2015 ha svolto anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, il compenso annuo lordo è stato definito dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2015 - che ha deliberato il rinnovo del Collegio stesso per gli esercizi 2015-2017 e quindi sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio di tale ultimo esercizio - nella misura di Euro 35.000,00 per il Presidente e di Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Non sono quindi previste, oltre che modifiche a tali compensi, componenti variabili delle remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi. Ai Sindaci effettivi non residenti a Roma compete il rimborso delle spese di vitto, alleggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.
Nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono Alti Dirigenti di Rai Way:
Gli Alti Dirigenti della Società si prevede siano destinatari di un pacchetto retributivo globale costituito da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine su base annuale e da benefici non monetari (fermo restando quanto sopra segnalato circa una possibile implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine).
Le componenti fisse e variabili di ciascun pacchetto retributivo rispondono ai principi delineati nel precedente paragrafo Principi e linee guida della Politica di Remunerazione.
Nel dettaglio, la componente variabile a breve termine (MBO) prevede un valore annuo del premio articolato come da tabella a seguire, in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi per ciascuno dei quali è definito un livello minimo e target, con apprezzamento dei livelli intermedi. In particolare, ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al risultato atteso e correlata modulazione del bonus nell'ambito dei valori compresi tra il valore corrispondente al minimo (35% sulla retribuzione fissa) ed il valore corrispondente al target (50% sulla retribuzione fissa); per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo sarà utilizzato quale criterio di riferimento un metodo di interpolazione lineare (rispetto alla previsione dell'esercizio 2015 di solo due soglie, relativamente al livello di performance raggiunto)
| ALTI DIRIGENTI | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Livello di Performance | Valore dell'incentivo in % compenso fisso |
|||||
| Sotto livello minimo | 0% | |||||
| Tutti gli obiettivi al livello minimo (Raggiungimento 70% ciascun obiettivo) |
35% | |||||
| Tutti gli obiettivi al livello Target (Raggiungimento 100% ciascun obiettivo) |
50% |
Si prevede, tenuto conto della suddetta linea generale di un'ancor maggiore valenza sfidante del sistema, un "cancello" basato sull'incremento della soglia ‹‹Ebitda-Capex di mantenimento›› nella misura del 2,5% rispetto al budget dell' esercizio 2016. Il sistema, inoltre, si attiva al raggiungimento dei due obiettivi quantitativi o qualitativi di ruolo al livello minimo (di cui uno con peso maggiore nel mix obiettivi), unitamente al suddetto cancello (che costituisce altresi' obiettivo quantitativo opportunamente declinato nel valore minimo e target atteso e nel peso all'interno del mix obiettivi, in relazione al ruolo).
Si conferma, rispetto al sistema relativo all'esercizio 2015, che la performance individuale di ciascun partecipante dell'Alta Dirigenza viene strutturata con obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che focalizzano le dimensioni economico-finanziaria, competitiva, dei processi interni (inclusi profili di eticità e rispondenza alla normativa in materia anticorruzione e la previsione di indicatori per la valutazione della performance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario), dell'innovazione e dell'apprendimento e sociale, differenziate in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e delineate in coerenza con le prospettive strategiche del Piano Industriale 2015 - 2019. Il peso degli obiettivi degli Alti Dirigenti, nell'ambito del mix quali/quantitativo è stato redistribuito, rispetto all'esercizio 2015, come segue per enfatizzare l'apprezzamento dei risultati di ruolo ( 2 ).
| Amministratore Delegato in qualità di Direttore Strategico |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obiettivo | Peso | |||||
| EBITDA – CAPEX di mantenimento |
60% | |||||
| INCREMENTO RICAVI DA TERZI E SERVIZI EVOLUTIVI RAI |
20% | |||||
| DRIVERS EVOLUTIVI BUSINESS E SVILUPPO ORGANIZZATIVO |
20% |
| Direttore Generale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Obiettivo | Peso | ||||
| EBITDA – CAPEX di mantenimento |
50% | ||||
| INCREMENTO RICAVI DA TERZI E SERVIZI EVOLUTIVI RAI |
30% | ||||
| EFFICACIA ED EFFICIENZA DEI PROCESSI INDUSTRIALI |
20% |
| 3 CFO - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ( ) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Obiettivo | Peso | ||||
| EBITDA – CAPEX di mantenimento |
40% | ||||
| COSTI OPERATIVI (*) | 30% | ||||
| EFFICACIA ED EFFICIENZA DEI PROCESSI ECONOMICO-FINANZIARI |
30% |
(*) Voce riferita agli Opex, escluso il costo del personale
| CHRO | ||||
|---|---|---|---|---|
| Obiettivo | Peso | |||
| EBITDA – CAPEX di mantenimento |
40% | |||
| COSTO del LAVORO (**) |
30% | |||
| VALORIZZAZIONE IDENTITA' E CULTURA SOCIETARIA, ORGANIZZAZIONE EVOLUTIVA E GOVERNO DEL CLIMA |
30% |
(*) Voce non comprensiva delle capitalizzazioni e del finanziamento del sistema MBO
( 2 ) Si precisa come si preveda che, in coerenza con il Codice di Autodisciplina, il meccanismo di incentivazione del Dirigente responsabile della funzione Internal Auditing della Società - pur non essendo tale figura rientrante tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica - sia coerente con i compiti ad esso assegnati.
( 3 ) Si precisa che i meccanismi di incentivazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (che ricopre anche la carica di Chief Financial Officer) sono anche coerenti con i compiti ad esso assegnati.
I benefici non monetari per gli Alti Dirigenti sono rappresentati da: (i) utilizzo di autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare; (ii) polizze assicurative; (iii) fondo pensionistico complementare.
Non sono previsti accordi tra la Società e gli Alti Dirigenti che prevedano indennità di fine rapporto o di altra natura, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro, ove eventualmente applicabile (anche in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).
In relazione all'assetto organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way a seguito della Quotazione, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica si identificano nei titolari delle seguenti posizioni organizzative:
Tali Dirigenti sono destinatari di un pacchetto retributivo globale costituito da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine su base annuale e da benefici non monetari (fermo restando quanto sopra segnalato circa una possibile implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine).
Le componente fisse e variabile di ciascun pacchetto retributivo rispondono ai principi delineati nel precedente paragrafo Principi e linee guida della Politica di Remunerazione.
Nel dettaglio, la componente variabile a breve termine (MBO) prevede un valore annuo del premio articolato come da tabella a seguire in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi per ciascuno dei quali è definito un livello minimo e target, con apprezzamento dei livelli intermedi. In particolare, ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al risultato atteso e correlata modulazione del bonus nell'ambito dei valori compresi tra il valore corrispondente al minimo (20% sulla retribuzione fissa) ed il valore corrispondente al target (30% sulla retribuzione fissa); per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo sarà utilizzato quale criterio di riferimento un metodo di interpolazione lineare (rispetto alla previsione dell'esercizio 2015 di solo due soglie, relativamente al livello di performance raggiunto).
| ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Livello di Performance | Valore dell'incentivo in % compenso fisso |
|||||
| Sotto livello minimo | 0% | |||||
| Tutti gli obiettivi al livello minimo (Raggiungimento 70% ciascun obiettivo) |
20% | |||||
| Tutti gli obiettivi al livello Target (Raggiungimento 100% ciascun obiettivo) |
30% |
Il sistema di incentivazione variabile è strutturato in modo che gli obiettivi dell'Alta Dirigenza e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica siano orientati in modo integrato al raggiungimento di un obiettivo di miglioramento della redditività complessiva, espresso dal KPI "Ebitda-Capex di mantenimento" (valore di incremento rispetto al budget dell'esercizio 2016 nella misura del +2,5%). Il sistema, inoltre, si attiva al raggiungimento dei due obiettivi quantitativi o qualitativi di ruolo al livello minimo (di cui uno con peso maggiore nel mix obiettivi), unitamente al suddetto cancello (qualora il cancello non costituisca anche obiettivo individuale, fermo restando il valore di soglia, il sistema si attiva al raggiungimento dell'intero mix obiettivi al livello minimo).
La performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene strutturata con ulteriori due/tre obiettivi, indicati nelle schede obiettivi individuali con i relativi KPI, che sono collegate alle dimensioni economico-finanziaria, competitiva, dei processi interni (inclusi profili di eticità e rispondenza alla normativa in materia anticorruzione e la previsione di indicatori per la valutazione della performance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario), dell'innovazione e dell'apprendimento e sociale, differenziate in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e delineate in coerenza con le prospettive strategiche del Piano Industriale 2015 - 2019.
I benefici non monetari per i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono rappresentati da: (i) utilizzo di autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare; (ii) polizze assicurative; (iii) fondo pensionistico complementare.
Non sono previsti accordi tra la Società e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità di fine rapporto o di altra natura, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro, ove eventualmente applicabile (anche in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).
La presente sezione è composta da:
Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale sono rappresentate in forma nominativa, mentre quelle della restante Dirigenza Strategica (in merito alle posizioni organizzative rimaste invariate nell'esercizio 2015 rispetto a quanto già previsto al riguardo) in forma aggregata (ex art. 123-ter TUF).
Con riferimento all'esercizio 2015 si evidenzia quanto segue:
Non sono state previste, a favore degli Amministratori, componenti variabili delle remunerazione (precisando che l'Amministratore Delegato ne ha beneficiato, come in seguito indicato, in funzione della sua posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico) né sono stati attribuiti gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.
Agli Amministratori non residenti a Roma è stato riconosciuto il rimborso delle spese di vitto, alleggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.
Non sono stati previsti bonus e altri incentivi per i componenti del Consiglio di Amministrazione (precisando che l'Amministratore Delegato ne ha beneficiato, come in seguito indicato, in funzione della sua posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico).
Non esistono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
Con riferimento all'esercizio 2015, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea del 28 aprile 2015, che ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2015-2017 e quindi sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio di tale ultimo esercizio, ha stabilito un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000,00 per il Presidente ed a Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, come già stabilito per il Collegio Sindacale in scadenza con la suddetta Assemblea. Non sono state previste componenti variabili delle remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.
Non esistono accordi tra la Società ed alcuno dei componenti il Collegio Sindacale che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
L'Amministratore Delegato Stefano Ciccotti, a far data dalla Quotazione è titolare di un contratto di lavoro con qualifica dirigenziale presso Rai Way in qualità di Direttore Strategico ed ha percepito, con riferimento al 2015, una retribuzione annua lorda fissa, pari a Euro 275.669,00.
Si evidenzia a seguire che con riferimento al 2015 (*):
Per la componente variabile a breve termine della remunerazione sulla base dei Principi e linee guida della Politica di Remunerazione 2015 sono stati riconosciuti i seguenti compensi:
Non sono stati corrisposti altri bonus e incentivi di carattere monetario.
I benefici non monetari corrisposti agli Alti Dirigenti (ivi compreso l'Amministratore Delegato in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico) ed agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, in funzione della loro qualità di Dirigenti della Società, sono consistiti in:
Non esistono accordi tra la Società ed alcuno degli Alti Dirigenti e Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.
Roma, 21 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Camillo Rossotto
(*) Per mera completezza, si rappresenta che nel corso dell'esercizio 2015 si è dato seguito alla previsione contenuta nel rinnovo del Contratto Nazionale Dirigenti del 30/12/14, che contempla il ripristino degli aumenti biennali per tutti i Dirigenti in servizio alla data del 24 novembre 2004, che non avessero già maturato il numero massimo di dieci aumenti biennali.
| TOTALE | 50,000,00 | 424.643,14 | 65.000,00 | 62.000,00 | 62.000,00 | 65,000,00 | 35,000,00 | 20.000,00 | 13.534,25 | 336,866,63 | 1237.042,75 | 2.371.086,77 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CESSAZIONE CARICA O DI RAPPORTO NDENNITA DILAVORO DIFINE EL |
FINE CARICA O DI INDENNITA' DI |
||||||||||||||
| COMPENSI ALTR |
AITDI | ||||||||||||||
| COMPENSI VARIABILI NON - EQUITY |
Partecipazione agli utili | ||||||||||||||
| Bows e altri incentivi | 96,484,15 | 110,839,00 | 300.523,10 | 507.846,25 | |||||||||||
| MONETARI BENEFICI ě Ξ |
2,489,99 | 4.349.63 | 23.972,65 30.812,27 |
DEMEETCL NOW | |||||||||||
| PARTECIPAZIONE COMPENSI PER A COMITATI |
15.000,00 (a) | 12.000,00 (b) | 12.000,00 (c) | 15.000,00 (d) | 54.000 | COMPENSI PER LA | |||||||||
| COMPENSILA FISSI [] |
50,000,00 | 325.669,00 (-) | 50,000,00 | 50.000,00 | 50,000,00 | 50,000,00 | 35,000,00 | 20.000,00 | 13.534,25 | 221.678,00 | 912.547,00 | 1.778.428,25 | COMPENSI | ||
| SCADENZA DELLA CARICA | 28.04.2016 ~ | bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 convocata per l'approvazione del Data dell'Assemblea che sarà |
1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2015 | |||||
| RIFERIMENTO PERIODO DI ESERCIZIO 2015 |
$01.01 - 31.12$ | 01.01 - 31.12 | $01.01 - 31.12$ | 01.01 - 31.12 | 01.01 - 31.12 | $01.01 - 31.12$ | 01.01 - 31.12 | $01.01 - 31.12$ | 28.04 - 31.12 | 01.01 - 31.12 | PERIODO DI | ||||
| PRESIDENTE | AMMINISTRATORE DELEGATO e DIRETTORE STRATEGICO |
JOYCE VICTORIA BIGIO CONSIGLIERE INDIPENDENTE | CONSIGLIERE INDIPENDENTE | CONSIGLIERE INDIPENDENTE | CONSIGLIERE INDIPENDENTE | MARIA GIOVANNA BAS PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE | SINDACO EFFETTIVO | SINDACO EFFETTIVO | DIRETTORE GENERALE | RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA | TOTALE | ||||
| NOME E COGNOME CARICA | CAMILLO ROSSOTTO | STEFANO CICCOTTI | FABIO COLASANTI | ALBERTO DE NIGRO | ANNA GATTI | GIOVANNI GALOPPI | MASSIMO PORFIRI | ALDO MANCINO |
| TOTALE | 43.424,66 | 5.000,00 | |
|---|---|---|---|
| FINE CARICA O DI COMPENSI CESSAZIONE DEL INDENNITA' DI RAPPORTO DI LAVORO |
|||
| ALTRI | |||
| COMPENSI VARIABILI NON - EQUITY | Banus e aktinoentii Fateopacine exii util | ||
| COMPETION FOR THE BENEFICI NON PARTECIPAZIONE A MONETARI (1) cottitute COMPENSI PER LA COMITATI |
|||
| COMPENSI FISSI (*) |
43.424,66 | 5.000,00 | |
| ZA DELLA CARICA SCADEN |
|||
| RIFERIMENTO- ESERCIZIO 2015 PERIODO DI |
$01.01 - 13.11$ | 01.01 - 28.04 | |
| CARICA | |||
| JMEECOGNOME | SALVATORE LO GIUDICE CONSIGLIERE | AGOSTINO MALSEGNA SINDACO EFFETTIVO |
(*) Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Camillo Rossotto, titolare nel corso dell'intero esercizio di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A., è stato mantenuto un riversamento dell'emolumento alla Capogruppo stessa sino alla data del 29 luglio 2015, in virtù di quanto segnalato da quest'ultima, successivamente versando quindi direttamente all'interessato. Per il Consigliere Salvatore Lo Giudice, dimessosi dalla carica di Consigliere con comunicazione giunta a conoscenza della Società in data 13 novembre 2015, vi è stato un riversamento dell'emolumento relativo al periodo di carica alla stessa Capogruppo. (^) In quanto trattasi della data dell'Assemblea al termine della quale è previsto decorra l'efficacia delle dimissioni dalla carica di Amministratore presentate il 21/03/2016 (i.e. l'Assemblea successiva alla data di presentazione delle dimissioni). (1) Per completezza, con riferimento alla previdenza complementare, si segnala che, fermo restando quanto già indicato, inter alia, nella Sezione II, I Parte, l'opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.164 in ragione d'anno). Detta opzione è stata esercitata dall'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Strategico, dal Direttore Generale e dalla restante Dirigenza Strategica (con conseguenti componenti retributive nel periodo di riferimento, incluse nei Compensi fissi percepiti, pari, rispettivamente, a Euro 18.235,46 , Euro 14.272,58 ed Euro 43.815,60).
(•) = Di cui Euro 275.669,00 in relazione al contratto di lavoro con qualifica dirigenziale quale Direttore Strategico.
(a) = Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato Remunerazione e Nomine.
(b) = Membro del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato Remunerazione e Nomine.
(c) = Membro del Comitato Controllo e Rischi.
(d) = Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine.
| POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 NUMERO AZIONI |
20,000 | 4.500 | 12.950 | 10.000 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NUMERO AZIONI VENDUTE |
||||||||||
| NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
||||||||||
| POSSEDUTE ALLA NUMERO AZIONI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE (*) FINE |
20.000 | 4.500 | 12.950 | 10.000 | ||||||
| SOCIETA PARTECIPATA |
Rai Way | Rai Way | Rai Way | |||||||
| CARICA | Presidente | Amm.re Delegato e Direttore Strategico |
Amministratore | Amministratore | Amministratore | Amministratore | Presidente Coll. Sindacale | Sindaco Effettivo | Sindaco Effettivo | Direttore Generale |
| COGNOME E NOME | Camillo Rossotto | Stefano Ciccotti | Alberto De Niggo | Anna Gatti | Joyce Victoria Bigio | Fabio Colasant | Maria Giovanna Basile | Giovani Galoppi | Massimo Roggii (**) | Aldo Mancino |
| POSSEDUTE ALLA DATA DI CESSAZIONE DALLA NUMERO AZIONI CARICA |
||
|---|---|---|
| VENDUTE NUMERO NZIONI |
||
| VUMERO AZIONI ACQUISTATE |
||
| POSSEDUTE ALLA JUMERO AZIONI PRECEDENTE (*) DELL'ESERCIZIO FINE |
||
| PARTECIPATA SOCIETA |
Rai Way | |
| CARICA | mdaco Effettiv | |
| COGNOME E NOME | alvatore 1 | Isegna |
| NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 |
2.000 |
|---|---|
| NUMERO VENDUTE AZIONI |
|
| ACQUISTATE NUMERO AZIONI |
|
| FINE DELL'ESERCIZIO POSSEDUTE ALLA PRECEDENTE (*) NUMERO AZ |
2.000 |
| c OCIETA PARTECIPAT |
ã |
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