Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 aprile 2024 – unica convocazione

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI N. 6 E 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 6 all'ordine del giorno

6. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale attualmente in carica scade dal proprio mandato con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio della Società al 31 dicembre 2023 e siete dunque chiamati a rinnovarne i componenti, nominandone anche il Presidente, per gli esercizi 2024-2026, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi.

Fermo restando quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio sindacale avviene, oltre che in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, secondo le modalità indicate nell'Articolo 28 dello Statuto sociale, pubblicato nel sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Statuto e altra documentazione/Statuto", a cui si rimanda integralmente.

Al riguardo, si ricorda comunque quanto segue circa la composizione del Collegio Sindacale e la procedura per il deposito delle liste e le modalità di elezione.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Supplenti, che durano in carica tre esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi, e sono rieleggibili. Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili nonché dallo Statuto sociale, così come dei requisiti di indipendenza, oltre che di legge, previsti dal vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") ( 1 ).

Con riguardo ai requisiti di professionalità, si ricorda che, come indicato al comma 2 dell'articolo 28 dello Statuto sociale, almeno due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, mentre i Sindaci che non siano iscritti al Registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate nella suddetta disposizione statutaria.

La nomina dei Sindaci Effettivi, nel numero di tre, e Supplenti, nel numero di due, avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, dovendo assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale ai sensi della vigente normativa applicabile, e dunque essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno a due quinti dei Sindaci eletti, arrotondata per difetto all'unità inferiore. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

⁽ 1 ) Fermi sempre i criteri di indipendenza previsti per i Sindaci ai sensi di legge, si segnala che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per gli Amministratori - ed il cui possesso è richiesto anche per i Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del medesimo - la Società prevede: (i) di considerare di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (attualmente pari a Euro 44.100,00); (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla lettera h) della suddetta Raccomandazione n. 7 i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del sopra ricordato comma 2 dell'articolo 28 dello Statuto. I candidati che non siano iscritti al registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate nella medesima disposizione statutaria.

Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie (come votare), una sola lista.

Ogni candidato può figurare in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente, dovranno essere depositate, presso la sede sociale, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione della lista, pari all'1% del capitale sociale (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024), determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/dei Socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
• (ii) di una dichiarazione dei Soci che hanno presentato la lista, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 con questi ultimi (si ricorda a tale riguardo quanto raccomandato dalla Consob nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
• (iii) di una dichiarazione dei candidati di accettazione della candidatura ed attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge ed altre disposizioni applicabili, ed in particolare l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale, nonché, si precisa, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
• (iv) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (con indicazione anche degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, richiedendosi di aggiornare, se del caso, tale elenco alla data dell'Assemblea in funzione in particolare di quanto previsto dall'art. 2400 ultimo comma del Codice Civile);
• (v) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non saranno osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza per il deposito sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tale caso, la soglia per la presentazione delle liste, pari all'1% del capitale sociale della Società, sarà ridotta alla metà. La Società darà notizia di tali circostanze senza indugio e con le modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, come sopra indicato, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ai sensi dello Statuto sociale all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede, in caso di presentazione ed ammissione a votazione di più liste, come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente;

b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti – rispettivamente – Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo eletto come indicato alla lettera b) che precede.

Ove nei termini e con le modalità previste sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non sia presente nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera – in base a relative proposte – per la nomina o l'integrazione con le maggioranze di legge. In caso di parità di voti tra più candidati si procederà a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea assicura, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato, nonché gli ulteriori requisiti previsti dalle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Si segnala che il Collegio Sindacale uscente ha elaborato, in funzione del previsto rinnovo, propri orientamenti all'indirizzo degli Azionisti con riferimento a composizione e remunerazione (anche in relazione alle attività espletate ed impegno richiesto). Tali orientamenti sono posti a disposizione del pubblico con le medesime modalità previste per la presente Relazione, ivi inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024/ Documenti").

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata a provvedere, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto sociale, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, e del Presidente dello stesso, per gli esercizi 2024-2026, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi.

Roma, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione degli emolumenti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2402 Codice Civile e dell'articolo 28.16 dello Statuto sociale spetta all'Assemblea, in sede ordinaria, la determinazione degli emolumenti annuali spettanti al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascuno dei Sindaci Effettivi. Siete quindi chiamati a tale determinazione in considerazione che la presente Assemblea è convocata, in distinto e precedente punto all'Ordine del Giorno, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026.

Si ricorda che il compenso fissato per il Collegio Sindacale in scadenza, deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, è di Euro 40.000,00 annui lordi per il Presidente e di Euro 25.000,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo. A tal proposito, si ricorda inoltre quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance circa l'adeguatezza del compenso dei membri dell'organo di controllo.

Si segnala che il Collegio Sindacale uscente ha elaborato, in funzione del previsto rinnovo, propri orientamenti all'indirizzo degli Azionisti con riferimento a composizione e remunerazione (anche in relazione alle attività espletate ed impegno richiesto). Tali orientamenti sono posti a disposizione del pubblico con le medesime modalità previste per la presente Relazione, ivi inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024/Documenti).

Vi invitiamo quindi a deliberare - in base a relative proposte - in merito alla suddetta determinazione.

Roma, 14 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco