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Assemblea Ordinaria degli Azionisti

29 aprile 2024 - unica convocazione

Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai Punti all'ordine del giorno

Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66. Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione di cui all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/ Documenti") e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 (che chiude con un utile netto di Euro 86.721.406,22, proponendo - come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale - di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione EY S.p.A.;

esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 86.721.406,22;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023".

Roma, 25 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 86.721.406,22, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2023, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della qià raqqiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi si propone - come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 marzo 2024 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.t sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti") e nei termini di legge - di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2023 come segue:

a "Utili portati a nuovo" per Euro 251.095,92;
a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento alla cosiddetta "record date" (corrispondente al 21 maggio 2024), un dividendo lordo - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. - pari a Euro 0,3222, per un importo complessivo, sulla base delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, pari a complessivi Euro 86.470.310,30, con avvertenza che eventuali variazioni del numero delle azioni proprie in portafoglio al momento della distribuzione non avranno incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra indicato, che andrà ad incremento o decremento del suddetto importo complessivo e dell'importo appostato a riserva per utili portati a nuovo.

Vi proponiamo inoltre di stabilire che il dividendo sia posto in pagamento a decorrere dal 22 maggio 2024, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 21 maggio 2024 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 10 il 20 maggio 2024.

, In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023, pari a Euro 86.721.406,22, come segue:

a "Utili portati a nuovo" per Euro 251.095,92;
a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento alla cosiddetta "record date" (corrispondente al 21 maggio 2024), un dividendo lordo - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. - pari a Euro 0,3222, per un importo complessivo, sulla base delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, pari a complessivi Euro 86.470.310,30, con avvertenza che eventuali variazioni del numero delle azioni proprie in portafoglio al momento della distribuzione non avranno incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra indicato che andrà ad incremento o decremento del suddetto importo complessivo e dell'importo appostato a riserva per utili portati a nuovo;
b) di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 22 maggio 2024, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 21 maggio 2024 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 10 il 20 maggio 2024".

Roma, 25 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti") e nei termini di legge.

Vi ricordiamo che la prima sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2024 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.

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In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lqs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2023 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 25 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

4. Piano di incentivazione di lungo termine ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano Azionario 2024-2026" (il "Piano"), riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nonché a Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali ulteriori dirigenti della Società o di società dalla stessa controllate - ai sensi ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (le "Società Controllate") - o amministratori con deleghe delle Società Controllate, che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano.

A servizio del Piano saranno utilizzate azioni proprie detenute dalla Società, formando l'acquisto e la disposizione delle stesse oggetto di una richiesta di autorizzazione che sarà sottoposta all'Assemblea.

La proposta di Piano è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 25 marzo 2024 (con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per quanto lo riguarda, che è prevista anche in relazione alle decisioni attuative del Piano nei suoi confronti).

Le caratteristiche e le finalità del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e messo a disposizione sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti"), nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente, contestualmente alla presente Relazione.

Se d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo");

delibera

di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano Azionario 2024-2026, riservato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, nonché a Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali ulteriori dirigenti della Società o di società dalla stessa controllate o amministratori con deleghe delle società controllate, ai termini, condizioni e modalità di attuazione descritti nel Documento Informativo (il "Piano");
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
(i) individuare i beneficiari del Piano e determinare l'entità dell'incentivo e, conseguentemente, il numero di azioni da assegnare, modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione di azioni nei casi previsti dal Piano, esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni;
(ii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società eu le società dalla stessa controllate, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano;
(iii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi dell'i disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

Roma, 25 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2023. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2023, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie adottata dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul mercato Euronext Milan, in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo una qualsiasi delle modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione all'acquisto, non eseguita, scadrà il prossimo 27 ottobre 2024.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati. Contestualmente, Vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare, prevedendone quindi un rinnovo.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata in data 27 aprile 2023 e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way, anche per il tramite di intermediari, di:

acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
· intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci.

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale (e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del codice civile) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del codice civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Ai fini dei limiti di cui all'articolo 2357, comma 3, del codice civile, si segnala che alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale; e (ii) la Società detiene, alla data della presente Relazione illustrativa, n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale.

Per consentire le verifiche sulle società controllate (ove esistenti), saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo vigenti.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta - anche in relazione alle azioni proprie già detenute dalla Società - senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in virtù della autorizzazione di cui alla presente relazione o già in portafoglio, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche europea, vigente, esclusa in ogni caso la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci - da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato; eventualmente, per quanto concerne le operazioni di acquisto, esse potranno essere effettuate anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

******

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,
· preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
· avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
preso atto che alla data della presente Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale;
· constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;
· preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

a) di revocare, a far data dalla presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 27 aprile 2023;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
- · acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
- · intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
- · dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

· l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari viqenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad oqni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob;

· il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione:
· gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando qli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari - anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia;
c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:
- · la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in terna di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;
- · la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
- · le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;
- · le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento - anche di rango europeo - a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
e) di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni. anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Roma, 25 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 6 all'ordine del giorno

6. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale attualmente in carica scade dal proprio mandato con l'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio della Società al 31 dicembre 2023 e siete dunque chiamati a rinnovarne i componenti, nominandone anche il Presidente, per gli esercizi 2024-2026, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi.

Fermo restando quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio sindacale avviene, oltre che in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, secondo le modalità indicate nell'Articolo 28 dello Statuto sociale, pubblicato nel sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Statuto e altra documentazione/ Statuto", a cui si rimanda integralmente.

Al riguardo, si ricorda comunque quanto segue circa la composizione del Collegio Sindacale e la procedura per il deposito delle liste e le modalità di elezione.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Supplenti, che durano in carica tre esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi, e sono rieleggibili. Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili nonché dallo Statuto sociale, così come dei requisiti di indipendenza, oltre che di legge, previsti dal vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance")'.

Con riguardo ai requisiti di professionalità, si ricorda che, come indicato al comma 2 dell'articolo 28 dello Statuto sociale, almeno due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, mentre i Sindaci che non siano iscritti al Registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate nella suddetta disposizione statutaria.

La nomina dei Sindaci Effettivi, nel numero di tre, e Supplenti, nel numero di due, avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, dovendo assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collecio Sindacale ai sensi della vigente normativa applicabile, e dunque essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno a due quinti dei Sindaci eletti, arrotondata per difetto all'unità inferiore. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

¹ Fermi sempre i criteri di indipendenza previsti per i Sindaci ai sensi di legge, si segnala che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per gli Amministratori - ed il cui possesso è richiesto anche per i Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del medesimo - la Società prevede: (i) di considerare di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (attualmente pari a Euro 44.100,00); (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla suddetta Raccomandazione n 7 i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del sopra ricordato comma 2 dell'articolo 28 dello Statuto. I candidati che non siano iscritti al registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate nella medesima disposizione statutaria,

Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art, 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lqs. n. 58/1998, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie (come votare), una sola lista.

Ogni candidato può figurare in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente, dovranno essere depositate, presso la sede sociale, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione della lista, pari all'1% del capitale sociale (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024), determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/dei Socio/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;
(ii) di una dichiarazione dei Soci che hanno presentato la lista, diversi da quelli che detengono. anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 con questi ultimi (si ricorda a tale riguardo quanto raccomandato dalla Consob nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009):
(iii) di una dichiarazione dei candidati di accettazione della candidatura ed attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge ed altre disposizioni applicabili, ed in particolare l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale, nonché, si precisa, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
(iv) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati (con indicazione anche degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, richiedendosi di aggiornare, se del caso, tale elenco alla data dell'Assemblea in funzione in particolare di quanto previsto dall'art. 2400 ultimo comma del Codice Civile);
(v) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare viaente.

Le liste per le quali non saranno osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza per il deposito sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tale caso, la soglia per la presentazione delle liste, pari all'1% del capitale sociale della Società, sarà ridotta alla metà. La Società darà notizia di tali circostanze senza indugio e con le modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, come sopra indicato, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ai sensi dello Statuto sociale all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede, in caso di presentazione ed ammissione a votazione di più liste, come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente;
b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti – rispettivamente – Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni.

La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo eletto come indicato alla lettera b) che precede.

Ove nei termini e con le modalità previste sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non sia presente nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera – in base a relative proposte – per la nomina o l'integrazione con le maggioranze di legge. In caso di parità di voti tra più candidati si procederà a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea assicura, in oqni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato, nonché gli ulteriori requisti dalle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Si segnala che il Collegio Sindacale uscente ha elaborato, in funzione del previsto rinnovo, propri orientamenti all'indirizzo degli Azionisti con riferimento a composizione e remunerazione (anche in relazione alle attività espletate ed impegno richiesto). Tali orientamenti sono posti a disposizione del pubblico con le medesime modalità previste per la presente Relazione, ivi inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024/ Documenti").

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata a provvedere, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto sociale, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, e del Presidente dello stesso, per gli esercizi 2024-2026, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi.

Roma, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione degli emolumenti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 2402 Codice Civile e dell'articolo 28.16 dello Statuto sociale spetta all'Assemblea, in sede ordinaria, la determinazione degli emolumenti annuali spettanti al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascuno dei Sindaci Effettivi. Siete quindi chiamati a tale determinazione in considerazione che la presente Assemblea è convocata, in distinto e precedente punto all'Ordine del Giorno, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026.

Si ricorda che il compenso fissato per il Collegio Sindacale in scadenza, deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2021, è di Euro 40.000,00 annui lordi per il Presidente e di Euro 25.000,00 annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo. A tal proposito, si ricorda inoltre quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance circa l'adeguatezza del compenso dei membri dell'organo di controllo.

Vi invitiamo quindi a deliberare - in base a relative proposte - in merito alla suddetta determinazione.

Roma, 14 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Documento Informativo

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Relativo al piano di incentivazione a lungo termine avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. al raggiungimento di determinati obiettivi di performance

Rai Way S.p.A. Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66. Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Premessa

ll presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine, denominato "Fiano Azionario 2024-2026" (il "Piano") nei termini in cui tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way in data 25 Marzo 2024. Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way S.p.A. (la "Società" o "Rai Way") e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica, come di seguito definiti. Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo.

Il Piano prevede il riconoscimento del diritto a ricevere gratuitamente, al ricorrere di determinate condizioni e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, un determinato numero di Azioni ordinarie della Società.

La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea (come di seguito definita) convocata per il giorno 29 Aprile 2024 ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), trattandosi di piano di "particolare rilevanza" essendo destinato anche all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, nonché ad amministratori con deleghe di Società Controllate,

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società, pertanto:

(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 Marzo 2024;
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:

Assegnazione	indica l'assegnazione a ciascun Beneficiario del Diritto all'Attribuzione di un determinato numero di Azioni a titolo gratuito, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	indica l'attribuzione delle Azioni a titolo gratuito, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Azione/Azioni	indica l'azione/le azioni ordinaria/e di Rai Way.
Azioni Massime	indica il numero di Azioni che verranno attribuite al Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.
Beneficiari	indica l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategica¹ (come di seguito definiti) ed eventuali ulteriori dirigenti della Società Controllate o amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, in sede di attuazione del Piano medesimo, tra soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
	Cambio di Controllo Indica (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo,
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di volta in volta in vigore.
Comitato Remunerazione e Nomine	indica il Comitato Remunerazione e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Rai Way ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Compenso	indica, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate che dovessero essere individuati quali Beneficiari del Piano, il compenso annuale attribuito dagli organi societari competenti a fronte del conferimento delle particolari cariche e valido al 1º Gennaio dell'esercizio in cui cade la Data di Assegnazione del Diritto.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione di Rai Way in carica di tempo in tempo.
Data di Assegnazione del Diritto	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'individuazione delle Azioni Massime da assegnare al medesimo ai termini e alle condizioni previsti nel Piano come definiti nel Regolamento.

1 Sirappresenta che nel corso del 2021 a concluso un Accordo con m Inigente con Resonsabilità Strategica
per la risoluzione del relativo rapporto di lavoro subordinato a te efficacia differita all'esercizio 2024. Al Dirigente in questione non si applica pertanto il presente Piano.

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Continua >>

. >> Segue

Dirigenti con Responsabilità Strategica	indica i soggetti Beneficiari che, diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo della Società e del gruppo ad essa facente capo, ove sussistente, definiti come tali dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Diritto	indica il diritto condizionato, assegnato gratuitamente e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere Azioni a titolo gratuito, nella misura, ai termini e alle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
Documento Informativo	indica il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
KPI Sostenibilità	indica i parametri di performance relativi al raggiungimento di risultati nel quadro della strategia della Società per la gestione integrata dei temi ambientali, sociali e di governance (Environmental, Social and Governance o "ESG").
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi di performance che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in relazione ai seguenti indicatori: (i) TSR Relativo, (ii) Utile Netto Adjusted Cumulato e (iii) KPI di Sostenibilità e al raggiungimento dei quali matura il Diritto all'Attribuzione delle Azioni nei termini e alle condizioni previste dal Piano.
Peer Group	indica il gruppo di società utilizzato per la comparazione con Rai Way del Total Shareholder Return Relativo, composto da società infrastrutturali e utilities quotate. In particolare: A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti.
Periodo di Differimento	periodo di 24 mesi a decorrere dalla Data di Attribuzione delle Azioni spettanti a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Maturazione (50%), a conclusione del quale viene attribuito il 50% di Azioni residue spettanti, ai termini e alle condizioni previste dal Piano.
Periodo di Maturazione	indica il periodo triennale costituito dai tre esercizi al 31 Dicembre 2024, 2025 e 2026, concludendosi quindi al 31 Dicembre di quest'ultimo anno, rispetto a cui viene verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano LTI 2024- 2026 o Piano	indica il piano di incentivazione a lungo termine "Piano Azionario 2024-2026" a cui fa riferimento il presente Documento Informativo, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Prima Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che determina, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e, in particolare in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, il numero di Azioni spettanti a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Maturazione, restando inteso che tale data non potrà essere successiva al trentesimo giorno seguente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto.
Proposta di Adesione	indica la proposta che la Società invierà, unitamente al Regolamento (che ne costituirà una parte integrante), a ciascun Beneficiario e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano LTI 2024-2026 e accettazione del Regolamento.
Rapporto	indica, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società e agli eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate che dovessero essere individuati quali Beneficiari del Piano, il rapporto di amministratore o di amministratore con deleghe, a seconda dei casi, e, con riferimento ai Beneficiari che siano dirigenti, il rapporto di lavoro subordinato (a tempo determinato o a tempo indeterminato) in essere con la Società o con Società Controllate.
Regolamento	indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

»» Segue

Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14- Maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Lorda o RAL	Retribuzione Annua indica la retribuzione annua lorda complessiva prevista dal contratto di lavoro di ciascun dirigente, con esclusione della parte variabile, in vigore (anche in virtù di modifiche con effetto retroattivo) al 1º Gennaio dell'esercizio in cui cade la Data di Assegnazione del Diritto ovvero alla data di assunzione del Beneficiario se successiva, con esclusione della parte variabile.
Seconda Data di Attribuzione delle Azioni	indica il trentesimo giorno successivo allo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione.
Società o Rai Way	indica Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Via Teulada 66, Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05820021003.
	Società Controllate indica le società di volta in volta controllate, in via diretta dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Total Shareholder Return o TSR	indica il rendimento complessivo di un investimento azionario in relazione a un determinato periodo, calcolato considerando sia le variazioni del prezzo di mercato delle azioni in tale periodo che i dividendi distribuiti nello stesso periodo considerati nelle azioni della Società.
Total Shareholder Return Relativo o ISRT	indica il TSR della Società in termini di posizionamento relativo rispetto al Peer Group.
TUF	indica il D. Lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato.
Utile Netto Adjusted	indica l'Utile Netto risultante dal bilancio di esercizio o, ove redatto, dal bilancio consolidato della Società, rettificato degli oneri non ricorrenti e delle svalutazioni straordinarie di immobilizzazioni al netto dei relativi impatti fiscali se applicabili.
Utile Netto Adjusted Cumulato	indica la somma dei valori dell'Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026.

1. Soggetti destinatari del Piano

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 Marzo 2024 ha stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, Roberto Cecatto, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way sarà tra i beneficiari del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha inoltre stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategica saranno tra i Beneficiari del Piano. Gli eventuali ulteriori Beneficiari del Piano verranno identificati nominativamente successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. L'indicazione nominativa dei Beneficiari sarà fornita ove previsto dalla normativa applicabile e secondo i termini e le condizioni da quest'ultima stabiliti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Il Piano potrà, inoltre, essere destinato agli ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo

il Piano è, pertanto, da considerarsi un "piano di particolare rilevanza" sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Come indicato al precedente Paragrafo 1.1, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Roberto Cecatto sarà tra i Beneficiari del Piano.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 Marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 25 Marzo 2024 ha stabilito che, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, oltre a Roberto Cecatto, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way, saranno Beneficiari del Piano, gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategica fermo quanto ulteriormente precisato al Paragrafo 1.2.

Le altre informazioni, previste dal Paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite, ove applicabili, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

L'adozione del Piano è finalizzata ad allineare gli interessi dei Beneficiari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo. Il Piano è inoltre finalizzato a rafforzare le politiche di retention del management e delle risorse chiave della Società, favorendo la fidelizzazione del management della Società o di Società Controllate che occupa posizioni di maggior rilievo ed è, quindi, più direttamente responsabile dei risultati aziendali.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo. In particolare, il Piano prevede che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia verificato con riferimento al triennio coincidente con il Periodo di Maturazione e che, calcolato il numero delle Azioni a cui il Beneficiario dovesse avere diritto in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come meglio indicato ai Paragrafi 2.2 e 4.3 (i) il 50% di tali Azioni sia attribuito, al ricorrere delle condizioni previste nel Piano, entro il trentesimo giorno sequente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto (la "Prima Data di Attribuzione") e (ii) il restante 50% di tali Azioni sia attribuito, al ricorrere delle condizioni previste nel Piano, entro il trentesimo giorno dallo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione (il suddetto periodo di 2 anni di seguito il "Periodo di Differimento", la data di attribuzione delle Azioni allo scadere del Periodo di Differimento la "Seconda Data di Attribuzione").

Tale complessivo orizzonte temporale è stato giudicato idoneo al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'assegnazione a ciascun Beneficiario del Diritto all'Attribuzione di un determinato numero di Azioni della Società a titolo gratuito che sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione alla Prima Data di Attribuzione in virtù del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come meglio indicato ai Paragrafi 2.2 e 4.3. Il 50% delle Azioni dovute a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano sarà attribuito alla Prima Data di Attribuzione a condizione che al termine del Periodo di Maturazione, quindi al 31 Dicembre 2026, il Rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere e sia stato raggiunto l'Obiettivo Minimo di Performance con riferimento ad almeno uno degli indicatori di performance riportati nella Tabella 2.1 che segue, nella quale, in corrispondenza di ciascun indicatore, è inoltre indicato il peso del relativo Obiettivo di Performance sul totale dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario. Il rimanente 50% delle Azioni dovute a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano sarà attribuito alla Seconda Data di Attribuzione a condizione che il Rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere al termine del Periodo di Differimento (salvo quanto previsto dal Paragrafo 4.8).

Si evidenzia che le variabili chiave sono state individuate in coerenza con i target afferenti le dimensioni economico-finanziarie e la strategia di sostenibilità del Piano Industriale 2024-2027. È stato altresì considerato – in coerenza con le migliori prassi – l'indicatore del Total Shareholder Return, quale indicatore che risulta maggiormente raccomandato da investitori nell'adozione dei Piani di incentivazione di lungo periodo, in quanto KPI che misura la creazione di valore per l'azionista, basandosi su valori di mercato, ed in particolare combinando l'apprezzamento del prezzo delle azioni e i dividendi pagati, consentendo di sintetizzare il rendimento totale all'azionista.

Tabella 2.1

Indicatore	Peso
Total Shareholder Return	65%
Utile Netto Adjusted Cumulato	15%
KPI Sostenibilità	20%

Nella Proposta di Adesione sarà indicato, per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni Massime a cui il medesimo avrebbe diritto in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance che sarà determinato sulla base dei criteri indicati al successivo Paragrafo 2.3.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto e sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

Una volta determinato il valore dell'incentivo, il numero di Azioni Massime assegnate a ciascun Beneficiario sarà calcolato dividendo il valore dell'incentivo assegnato al Beneficiario per la media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione.

L'incentivo è calcolato considerando tre livelli di raggiungimento degli Obiettivi di Performance: livello minimo, target e massimo.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 80% del Compenso dell'Amministratore Delegato e al 80% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, mentre è pari al 30% del Compenso dell'Amministratore Delegato ed al 30% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raqqiunqimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà, anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance nella misura determinata sulla base dei criteri di cui al Paragrafo 4.5 che segue.

Il valore target dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 55% del suddetto Compenso quale Amministratore Delegato ed al 55% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli tarqet di tutti gli Obiettivi di Performance.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate, qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione, è pari al 70%, rispettivamente, della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 25%, rispettivamente, della RAL o del Compenso, in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance nella misura determinata sulla base dei criteri di cui al Paragrafo 4.5 che segue.

Il valore target dell'incentivo assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è parì al 47,5% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato ai dirigenti della Società e delle Società Controllate o ad amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ai sensi del Piano è pari al 30% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 10% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance nella misura determinata sulla base dei criteri di cui al Paragrafo 4.5 che segue.

Il valore target dell'incentivo assegnato ai dirigenti della Società e delle Società Controllate o ad amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 20% della RAL o del Compenso in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance.

Nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo.

In tutti i casi per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target e tra il livello target e livello massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione definiti nel presente documento.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione definiti nel presente documento.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere con riferimento a tutti gli altri Beneficiari verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione definiti nel presente documento.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 Dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di attribuzione delle azioni

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

In data 25 Marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per deliberare l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2023, l'approvazione del Piano.

Alla medesima Assemblea verrà inoltre proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026", ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) individuare i Beneficiari del Piano e determinare l'entità dell'incentivo e, in particolare, il numero di Azioni Massime:
(ii) modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione di Azioni nei casi previsti dal Piano;
(iii) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni:
(iv) redigere e approvare il Regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o le società dalla stessa controllate, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano;
(v) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere relative al Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea – è il Consiglio di Amministrazione della Società.

ll Comitato Remunerazione e Nomine svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e previsto nel Piano

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Qualora, nel corso del Periodo di Maturazione o nel corso del Periodo di Differimento, si determinasse un Cambio di Controllo, venisse deliberato il delisting o venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto le Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di:

(i) assegnare anticipatamente Azioni ai Beneficiari rispetto ai termini previsti dal Regolamento determinandone il numero tenuto conto dei risultati più recenti della Società e secondo il criterio pro rata temporis, da riferirsi al numero complessivo delle Azioni attribuibili ai medesimi ai sensi del Piano qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Maturazione;
(ii) assegnare anticipatamente le Azioni eventualmente spettanti al termine del Periodo di Differimento, qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Differimento.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale ed è quindi possibile che nel corso della durata del Piano possano verificarsi ulteriori eventi esogeni alla Società che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano stesso, limitando di fatto la sua capacità di assolvere alle finalità per cui è stato progettato. In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Piano o dal Regolamento, quali acquisizione di società, operazioni straordinarie sul capitale della Società, e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali, quali sempre a titolo esemplificativo la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio, suscettibili di influire, sulle Azioni, sulla Società e/o sue Società Controllate, sugli Obiettivi di Performance o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario e ferme eventuali procedure interne applicabili, prowederà alla valutazione e quindi, se del caso, all'adozione di eventuali modificazioni ed integrazioni al Piano, al Regolamento, alle Azioni Massime individuate per ciascun Beneficiario e/o agli Obiettivi di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida, di cui in particolare al Paragrafo 2, secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaqqi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'ammontare dell'incentivo riconosciuto a ciascun Beneficiario e al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile o già possedute dalla Società.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance ed in linea con la migliore prassi societaria in materia.

L'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale) della Società si è astenuto dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative alla sua remunerazione e non ha concorso all'assunzione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione per la parte di Piano che lo riguarda.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha esaminato il Piano e ha svolto le proprie attività istruttorie relative nel corso di alcune riunioni, da ultimo deliberando in data 20 Marzo 2024 di sottoporre il Piano all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In data 25 Marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di approvare la proposta di Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Ai fini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti, è previsto che le prime assegnazioni dei Diritti ai Beneficiari siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 Giugno 2024, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare ulteriori assegnazioni, anche in più volte, entro il termine massimo del 30 Settembre 2025,

Le decisioni che verranno adottate dal Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano saranno rese note al pubblico ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.

3.7 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 20 Marzo 2024 in cui si è riunito il Comitato Remunerazione e Nomine, per la formulazione della proposta definitiva al Consiglio di Amministrazione in merito al Piano, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni ordinarie Rai Way era pari ad Euro € 4,79.

Alla data del 25 Marzo 2024 in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre all'Assemblea, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni ordinarie Rai Wav era pari ad Euro € 4.86.

Il prezzo delle Azioni ordinarie Rai Way alla Data di Assegnazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.

3.8 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. qià pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Al fine di circoscrivere l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate possa coincidere temporalmente, o comunque interferire, con la assegnazione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà cura di adottare le decisioni di competenza in occasione dell'esame di operazioni societarie straordinarie, o comunque di fatti o circostanze che possano in generale influenzare in modo rilevante il prezzo delle Azioni ordinarie Rai Way.

In ogni caso, si segnala che il numero di Azioni da attribuire sarà determinato soltanto al termine del Periodo di Maturazione, come più precisamente indicato al Paragrafo 4.5, e subordinatamente al ricorrere delle condizioni di maturazione di cui al Paragrafo 2.2. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate alla Data di Assegnazione, non spiegherebbe effetti apprezzabili sul Piano del comportamento dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della assegnazione delle Azioni medesime.

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.2 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il numero di Azioni che sarà effettivamente attribuito a ciascun Beneficiario dipenderà dal livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come meglio descritto al Paragrafo 4.5.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano prevede che il Diritto sia assegnato a ciascun Beneficiario entro il termine massimo del 30 Settembre 2025 (fermo quanto precisato al Paragrafo 3.6 in relazione alla data prevista per la prima assegnazione dei Diritti), restando inteso che, nella determinazione del valore dell'incentivo e pertanto del numero di Azioni Massime, il Consiglio di Amministrazione terrà conto del periodo massimo di costanza del Rapporto rispetto al Periodo di Maturazione in ottica di una determinazione pro rata temporis, fatti salvi i termini e limiti previsti al successivo Paragrafo 4.8.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 Dicembre 2024, 2025 e 2026.

Le Azioni eventualmente attribuibili ai sensi del Piano saranno attribuite ai Beneficiari al verificarsi delle condizioni previste nel Piano:

(i) in misura pari al 50% alla Prima Data di Attribuzione che ricorrerà nel corso del 2027, ossia nell'anno successivo al termine del Periodo di Maturazione e successivamente all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 Dicembre 2026 ovvero successivamente al Consiglio di Amministrazione che approverà il bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto;
(ii) e per il restante 50% alla Seconda Data di Attribuzione, a condizione che il Rapporto con il Beneficiario fosse ancora in essere al termine del Periodo di Differimento, salvo quanto precisato al Paragrafo 4.8.

4.3 Termine del Piano.

Il Piano avrà durata fino alla Seconda Data di Attribuzione.

4.4.Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano stesso e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti ovvero, comunque, ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo e tenuto conto della media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti il giorno precedente alla data sopra indicata, si stima che tale numero non possa eccedere n. 366.864 Azioni ordinarie Rai Way, rappresentanti lo 0,13% del capitale sociale della Società, restando escluse da tale stima le Azioni che dovessero essere riconosciute ai Beneficiari a titolo di dividend equivalent ai sensi del Paragrafo 4.5 che segue.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al consequimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

Come indicato al Paragrafo 2.2, la maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

A. Obiettivo di Performance basato sul Total Shareholder Return relativo

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Le società del Peer Group sono A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enay, Erq, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare, l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al livello minimo qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore della mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello target dell'Obiettivo di Performance si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore del 70° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Il livello massimo si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni al di sopra o risulti uguale al valore del 90° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

	Peso	Livello di raggiungimento	Metriche	Beneficiari del Piano
Indicatore				% Compensol RAL Amministratore Delegato e Direttore Generale	% Compenso/ RAL Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate qualificati come tali dal CdA	% Compenso/ RAL Dirigenti della Società e delle Società Controllate o amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica
TSR relativo	୧୧%	Non raggiunto	< mediana (50°percentile)	0%	0%	0%
		Minimo	= mediana (50°percentile)	30%	25%	10%
		Target	= 70° percentile	55%	47,5%	20%
		Massimo	≥ 90° percentile	80%	70%	30%

Si evidenzia che la metrica del KPI in esame è stata configurata in termini maggiormente ambiziosi rispetto alla configurazione della stessa nel Piano su base azionaria di lungo termine 2021-2023.

B. Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026 della Società e si intende raggiunto a livello minimo per il valore corrispondente al valore di Piano Industriale per il 2026, a livello target per un valore corrispondente al +1,5% rispetto al valore previsto a livello minimo ed a livello massimo per un valore maggiore o uguale al +3% rispetto al valore previsto a livello minimo. Per valori intermedi sarà calcolato per interpolazione lineare.

		Livello di raggiungimento	Metriche	Beneficiari del Piano
Indicatore	Peso			% Compenso/ RAL Amministratore Delegato e Direttore Generale	% Compenso/ RAL Dirigenti con Responsabilità Strategica, ivi inclusi eventuali amministratori con deleghe di Società Controllate qualificati come tali dal CdA	% Compensol RAL Dirigenti della Società e delle Società Controllate o amministratori con deleghe di Società Controllate, che non rientrino nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica
Utile Netto Adjusted Cumulato	15%	Non raggiunto	< Valore di PI per il 2026	0%	0%	0%
		Minimo	Valore di PI per !! 2026	30%	25%	10%
		Target	+1,5% rispetto al valore di PI per il 2026	55%	47,5%	20%
		Massimo	+3% rispetto al valore di PI per il 2026	80%	70%	30%

C, Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità

L'Obiettivo di Performance, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 nonché con la Politica di Sostenibilità societaria, è basato su un KPI Sostenibilità integrato riguardante il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) assicurare il presidio integrato degli standard di salute e sicurezza sul lavoro lungo tutta la catena del valore, in conformità alle previsioni di legge ed alle policy e procedure/istruzioni operative in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ("Indicatore Sostenibilità Salute e Sicurezza") attraverso:
- il mantenimento della Certificazione ISO 45001 e presidio degli obiettivi previsti dal sistema di gestione integrato salute, sicurezza e ambiente;
- l'attivazione di un programma di safety partnership con i fornitori, in coerenza con la policy interna dedicata, per la sensibilizzazione sui valori cardine di Rai Way in tema di salute e sicurezza e sulla centralità del controllo come strumento di prevenzione (realizzazione di un webinar dedicato);
- la formazione continua in materia di salute e sicurezza sul lavoro e aggiornamento costante dell'area intranet dedicata, riferita al 100% della popolazione aziendale;
(ii) migliorare la performance ambientale dell'azienda, con riferimento all'investimento nella progettazione ed installazione di pannelli fotovoltaici per la generazione di energia da fonti rinnovabili ("Indicatore Sostenibilità Ambiente"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia realizzata l'attivazione di siti in grado di generare una potenza complessiva pari o superiore a 40 MWp e con un livello di investimenti pari al +5% rispetto al valore di Piano Industriale previsto entro l'esercizio 2026;
(iii) migliorare i giudizi sintetici dei report (rating ESG) che certificano la solidità societaria negli aspetti ambientali sociali e di governance ("Indicatore Sostenibilità Rating ESG"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia migliorato il livello espresso dai giudizi sintetici da parte di almeno 2 società di rating ESG;
(iv) realizzare iniziative social e governance finalizzate alla definizione e implementazione di un Piano di Azionariato diffuso correlato al Premio di Risultato societario ("Indicatore Sostenibilità Social e Governance"). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora la suddetta iniziativa sia implementata entro il 2026.

II KPI Sostenibilità integrato (peso 20%) si intende raggiunto a livello minimo qualora sia traguardato il risultato atteso almeno dell'indicatore sub (i); si intende raggiunto a livello target qualora sia traguardato il risultato atteso per 2 degli indicatori sopra indicati; si intende raggiunto a livello massimo qualora sia traguardato il risultato atteso per 4 degli indicatori sopra indicati. Nessun premio sarà erogato in assenza del raggiungimento almeno del livello minimo.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano ai fini della determinazione del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine e dalle funzioni competenti, successivamente alla data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società - ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto - e comunque entro 30 giorni da tale data

A ciascun Beneficiario sarà attribuito, rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione, un numero di Azioni aggiuntivo rispetto alle Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano (c.d. " dividend equivalent"), di valore equivalente agli eventuali dividendi ordinari e straordinari distribuiti dalla Società rispettivarnente nel Periodo di Maturazione e nel Periodo di Differimento che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente attribuite al Beneficiario rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione.

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state attribuite ai Beneficiari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto.

Poiché la maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sono condizionati al permanere del Rapporto tra lo stesso Beneficiario e la Società o la Società Controllata, a seconda dei casi, fino al termine del Periodo di Maturazione e fino al termine del Periodo di Differimento, in caso di cessazione del Rapporto si applicheranno le disposizioni che seguono, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Collegio Sindacale - in senso più favorevole per i Beneficiari.

Si precisa che con riferimento all'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale di Rai Way - tenuto conto del particolare vincolo fiduciario che connota la carica di Amministratore Delegato e il ruolo di Direttore Generale (con il correlato rapporto di lavoro con qualifica dirigenziale), del loro carattere complementare, nonché della posizione apicale e della rilevanza strategica delle medesime - si prevede che, riconoscendosi che i due rapporti sono reciprocamente legati e interdipendenti, dalla cessazione di uno dei due per qualunque causa o ragione discende l'inevitabile venir meno del rapporto fiduciario rispetto all'altro.

Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società prima del termine del Periodo di Maturazione, per ipotesi c.d. di bad leaver come di seguito definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato per (a) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver come di seguito indicate (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) revoca per qiusta causa o decadenza dalla carica di Amministratore; (c) rinuncia alla carica di Amministratore ai sensi dell'art. 2385, comma 1, Cod. Civ.; (d) mancato rinnovo della carica di Amministratore e/o della carica di Amministratore Delegato, in tutte le ipotesi al ricorrere di una giusta causa aziendale, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato - in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti -, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver dell'Amministratore Delegato); e
(ii) in caso di cessazione del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per (a) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver come di seguito indicate (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) licenziamento per giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato - in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti -, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver del Direttore Generale).

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del Periodo di Differimento, per ipotesi c.d. di bad leaver come sopra definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato, il Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto a ricevere le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti –, senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta,; e
(ii) in caso di cessazione del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), il Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto a ricevere le Azioni attribuibili

alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in raqione del Rapporto quale Direttore Generale cessato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato - in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti -,senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

Nell'ipotesi di un procedimento disciplinare, con riferimento al Rapporto quale Direttore Generale, il Diritto resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare. In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società prima del termine del Periodo di Maturazione, per ipotesi c.d. di good leaver, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato per (a) risoluzione consensuale del Rapporto; (b) dimissioni volontarie del Beneficiario per giusta causa; (c) revoca senza giusta causa aziendale della carica di Amministratore o della carica di Amministratore Delegato; (d) scadenza naturale dell'Amministratore; (e) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto; (f) decesso, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti-, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato);
(ii) in caso di cessazione del Rapporto da Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), per (a) risoluzione consensuale del Rapporto; (b) dimissioni volontarie del Beneficiario per accedere al trattamento pensionistico o per altra giusta causa; (c) pensionamento; (d) licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo; (e) sopravvenuta inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto; (f) decesso del Beneficiario, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti –, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale).

In caso di cessazione del Rapporto tra l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la Società dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del Periodo Differimento, per ipotesi c.d. di good leaver come sopra definite, si applicheranno le previsioni che seguono:

(i) in caso di cessazione del Rapporto da Amministratore Delegato, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale – in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti:
(ii) in caso di cessazione del Rapporto da Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra), il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale sia con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato - in virtù di quanto sopra precisato in relazione alla interdipendenza dei due Rapporti.

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 Settembre 2025):

(i) si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui Il Rapporto quale Direttore Generale è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione, e
(ii) a partire dalla data di inizio del Rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica o da dirigente della Società ovvero da dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate già rilevante, o a partire dalla data di riconoscimento del ruolo stesso ai fini del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il medesimo si intenderà Beneficiario del Piano con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, per i dirigenti della Società ovvero per i dirigenti o amministratori con deleghe di Società Controllate Beneficiari del Piano, a seconda del ruolo rivestito, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Massime e agli Obiettivi di Performance.

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Differimento, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano), si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di

Attribuzione.

Resta inteso che la scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore della Società o di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata.

Dirigenti con Responsabilità Strategica (ivi inclusi coloro che siano qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione e che siano anche amministratori con deleghe di Società Controllate)

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica prima del termine del Periodo di Maturazione in ipotesi diverse dalle ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica come di seguito definite (ipotesi c.d. di bad leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica), tale Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, ivi incluso il Diritto a ricevere le Azioni, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del Periodo di Differimento, per ipotesi c.d. di bad leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica, tale Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto a ricevere le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica prima del termine del Periodo di Maturazione per (a) risoluzione consensuale; (b) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto; (c) decesso del Beneficiario; (d) licenziamento/revoca senza giusta causa aziendale o giustificato motivo, nonché, qualora il Beneficiario Dirigente con Responsabilità Strategica sia un amministratore con deleghe di Società Controllate; (e) in una delle ulteriori ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato come sopra definite, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Dirigente con Responsabilità Strategica è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica).

In caso di cessazione del Rapporto del Beneficiario quale Dirigente con Responsabilità Strategica dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, in caso di ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a ricevere anche le Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione.

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, un Dirigente con Responsabilità Strategica cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società o con una Società Controllata con il ruolo di dirigente o di amministratore con deleghe rilevante ai fini della partecipazione al Piano (a condizione che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 Settembre 2025):

(i) si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica, ovvero di dirigente o amministratore con deleghe Beneficiario del Piano, e pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Dirigente con Responsabilità Strategica è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione e, per il periodo rimanente, il Diritto a ricevere Azioni spettante per tale ruolo di dirigente o di amministratore con deleghe già Beneficiario del Piano;
(ii) nel caso in cui un Dirigente con Responsabilità Strategica non continuasse ad avere un Rapporto con la Società o con una Società Controllata (già rilevante ai fini della partecipazione al Piano), ma permanesse comunque nel ruolo di dirigente della Società o di dirigente o amministratore con deleghe di una Società Controllata, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, potrà decidere, anche in una data successiva al 30 Settembre 2025, di considerare ugualmente tale soggetto quale Beneficiario del Piano, con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Piano per i dirigenti della Società e i dirigenti e gli amministratori con deleghe di Società Controllate, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Massime e agli Obiettivi di Performance;
(iii) qualora il Beneficiario Dirigente con Responsabilità Strategica che sia un amministratore con deleghe di Società Controllate cessi di rivestire tale ultimo ruolo ma continui ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica, il Rapporto qualificante si intenderà non cessato,

Resta inteso che la scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato di Società Controllate senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società Controllata.

Nel caso in cui, dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, un Dirigente con Responsabilità Strategica cessasse di rivestire tale ruolo, ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società o con una Società Controllata con il ruolo di dirigente o di amministratore con deleghe rilevante ai fini della partecipazione al Piano, si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Dirigente con Responsabilità Strategica e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni attribuibili alla Seconda Data di Attribuzione.

Dirigenti della Società e dirigenti e amministratori con deleghe di Società Controllate diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia dirigente della Società o dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate diverso dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da una parte, e la Società o la Società Controllata, dall'altra, secondo i casi, prima del termine del Periodo di Maturazione, tale Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta, ad eccezione delle seguenti ipotesi.

In caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia dirigente della Società o dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate diverso dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da una parte, e la Società o la Società Controllata, dall'altra, secondo i casi, dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del termine del Periodo di Differimento, tale Beneficiario, fatte salve le Azioni allo stesso eventualmente già attribuite alla Prima Data di Attribuzione, decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano, senza che questo comporti un diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta, ad eccezione delle seguenti ipotesi.

Prima del termine del Periodo di Maturazione, in caso di sopravvenuta inabilità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto, decesso del Beneficiario o licenziamento/revoca dalla carica di amministratore o amministratore con deleghe senza giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto qualificante, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Massime ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto qualificante è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione.

Dopo il termine del Periodo di Maturazione ma prima del Periodo di Differimento, in caso di sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto, decesso del Beneficiario o licenziamento/revoca dalla carica di amministratore o amministratore con deleghe senza giusta causa aziendale o giustificato motivo, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto qualificante, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni che sarebbero spettate al termine del Periodo di Differimento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Eventuali ulteriori cause di annullamento del Piano verranno specificate in fase di attuazione del Piano medesimo.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto le stesse sono attribuite gratuitamente.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Alla data del Documento Informativo non è possibile calcolare l'onere atteso alla Data di Assegnazione dal momento che tale onere dipende, anche in ragione dei meccanismi di funzionamento del Piano, da una serie di variabili ad oggi non prevedibili quali il numero e la tipologia di Beneficiari, le Azioni Massime ai medesimi assegnati, il valore delle Azioni Rai Way e il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il costo massimo stimato del Piano, in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance nel Periodo di Maturazione e assumendo un numero di potenziali 27 Beneficiari è di circa Euro 1.800.000 (il costo massimo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari a circa Euro 1.100.000).

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. A) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In considerazione del fatto che le Azioni, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno rese disponibili attraverso l'acquisto di Azioni proprie della Società, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni gratuite effettivamente consegnate ai Beneficiari.

Fino all'effettiva consegna delle Azioni gratuite, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.

4.16 - 4.23

Non applicabili.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella).

Si riportano nella Tabella allegata al presente Documento Informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1, della Tabella di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. Le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84 bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

categoria	Cognome e nome o Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)
		assembleare	Data della delibera Tipologia degli strumenti Numero strumenti finanziari	finanziari
	Roberto Cecatto e Direttore Generale Rai Way		Diritto a ricevere Azioni (41	ND
n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategica		29 Aprile 2024 M	Diritto a ricevere Azioni (**)	ND

ll Piano potrà, inotre, essere destinato alirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Amministrazione sulla base delle previsioni del Paragrafo 1.2.

l'i cata di convocazione dell'Asemblea a cui sarà sottoposta la dell'ano.
* Diritti condizionati, gratuiti e non trasferiblizza di cervere Azioni i temini e alle condizioni

Piano di incentivazione a lungo termine 2024 - 2026

Strumenti finanziari diversi dalle stock option

Sezione 2 strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del cda di proposta per l'assemblea
Data assegnazione		Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
	Fermo restando il termine massimo del 30 Settembre 2025, è previsto che le prime assegnazioni dei Diritti ai Beneficiari siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 Giugno 2024	ND	ND	2024-2026
	Fermo restando il termine massimo del 30 Settembre 2025, è previsto che le prime assegnazioni dei Diritti ai Beneficiari siano deliberate dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 Giugno 2024	ND	ND	2024-2026

Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, che dovessero essere individuati dal Consiglio di

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

delibera

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lqs. 24 febbraio 1998, n. 58.

delibera

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

4. Piano di incentivazione di lungo termine ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.

delibera

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

4. Durata dell'autorizzazione

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

delibera

stabilendo che:

Relazione sul Punto n. 6 all'ordine del giorno

6. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso. Deliberazioni relative.

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione degli emolumenti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relative.

Documento Informativo

Premessa

Definizioni

. >> Segue

1. Soggetti destinatari del Piano

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Tabella 2.1

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di attribuzione delle azioni

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

3.7 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.2 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

4.3 Termine del Piano.

4.4.Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al consequimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.

A. Obiettivo di Performance basato sul Total Shareholder Return relativo

B. Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato

C, Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto.

Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società

Dirigenti con Responsabilità Strategica (ivi inclusi coloro che siano qualificati come tali dal Consiglio di Amministrazione e che siano anche amministratori con deleghe di Società Controllate)

Dirigenti della Società e dirigenti e amministratori con deleghe di Società Controllate diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

4.16 - 4.23

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella).

Piano di incentivazione a lungo termine 2024 - 2026

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