Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2023 – unica convocazione

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI N. 1, 2, 3, 4, 10 E 11 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 (che chiude con un utile netto di Euro 73.689.949,75), proponendo – come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale – di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 73.689.949,75;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022".

Roma, 16 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 73.689.949,75, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2022, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi si propone – come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2023 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) e nei termini di legge – di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2022 alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 73.668.839,78 e a "Utili portati a nuovo" per il restante importo di Euro 21.109,97, ed in conseguenza – tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. – di attribuire un dividendo di Euro 0,2745 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 31 maggio 2023, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 30 maggio 2023 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 9 il 29 maggio 2023, e quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2022, pari a Euro 73.689.949,75, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 73.668.839,78 e a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 21.109,97, e di attribuire conseguentemente – tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. – un dividendo di Euro 0,2745 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 31 maggio 2023, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 30 maggio 2023 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 9 il 29 maggio 2023".

Roma, 16 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  • 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) e nei termini di legge.

Vi ricordiamo che la prima Sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda Sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

3.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2023 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione

sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2022 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 16 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2022. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2022, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto, per la parte non eseguita, e disposizione di azioni ordinarie adottata dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul mercato Euronext Milan, in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo una qualsiasi delle modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione all'acquisto, non eseguita, scadrà il prossimo 27 ottobre 2023.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati. Contestualmente, Vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare, prevedendone quindi un rinnovo.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata in data 27 aprile 2022, e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way, anche per il tramite di intermediari, di:

▪ acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine,

o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale (e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del codice civile) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del codice civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Ai fini dei limiti di cui all'articolo 2357, comma 3, del codice civile, si segnala che alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale; e (ii) la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale.

Per consentire le verifiche sulle società controllate (ove esistenti), saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta – anche in relazione alle azioni proprie già detenute dalla Società – senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in virtù della autorizzazione di cui alla presente relazione o già in portafoglio, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche europea, vigente, esclusa in ogni caso la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato; eventualmente, per quanto concerne le operazioni di acquisto, esse potranno essere effettuate anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

*****

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

▪ preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della presente Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

• a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 27 aprile 2022;
• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
  • acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
  • intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
  • dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

▪ l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob;

• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari – anche di rango europeo – pro-tempore vigenti in materia;
• c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:
  • la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;
  • la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
  • le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;
  • le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento – anche di rango europeo – a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
• d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie,

nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

e) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega – ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Roma, 16 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 10 all'ordine del giorno

10. Integrazione del corrispettivo della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2022. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che PricewaterhouseCoopers S.p.A. è la società incaricata della revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A., il cui incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione del corrispettivo a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2022, riportata in allegato e alla quale si rinvia integralmente.

Roma, 16 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI RAI WAY S.P.A. SULL'INTEGRAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER L'ESERCIZIO 2022

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo preliminarmente che, con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea di Rai Way S.p.A. (di seguito anche la "Società"), ha approvato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") del 28 agosto 2014 conferendo l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n° 39/2010 come modificato dal D. Lgs. n° 135/2016, e ai sensi degli articoli 155 e ss. del D. Lgs. n° 58/1998, del bilancio d'esercizio della Rai Way S.p.A., per gli esercizi relativi al periodo dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022, oltre all'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno della Rai Way S.p.A. per il novennio suindicato, approvando quindi anche il relativo corrispettivo.

A seguito di approvazione da parte dell'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2018 - su proposta motivata del Collegio Sindacale in carica - per gli esercizi 2017-2022 il suddetto corrispettivo è stato integrato in funzione di attività aggiuntive non previste.

Successivamente, l'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022 - su proposta motivata di questo Collegio Sindacale – ha approvato, per gli esercizi 2021 e 2022, un'ulteriore integrazione del corrispettivo in funzione di attività aggiuntive non previste.

Il contratto che, come da suddetta proposta approvata, disciplina l'attuale incarico di revisione, prevede, all'articolo 4.3 lettera b), che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari".

Il Collegio ha preso atto che, con lettera del 16 febbraio 2023 PwC, ha comunicato alla Società, in linea con la sopra citata disposizione contrattuale, una proposta di integrazione delle condizioni dell'incarico contenente una richiesta di corrispettivo aggiuntivo per la revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Fatti e circostanze che hanno portato alla richiesta di integrazione del corrispettivo: le novità normative

PwC ha esposto gli aspetti e le circostanze alla base della citata richiesta, segnalando, in particolare, che la principale modifica del quadro normativo che ha un impatto sulle attività di revisione, richiedendo un impegno aggiuntivo, è l'introduzione del nuovo principio di revisione ISA 315 (R), adottato con determina del Ragioniere Generale dello Stato n. 219019 del 1° settembre 2022.

Impatti sulle attività di revisione e richiesta di integrazione

Secondo quanto rappresentato da PwC alla Società, le suddette novità del quadro normativo di riferimento, comportano un impatto sulle attività di revisione e richiedono un maggior impegno non previsto rispetto a quanto già preventivato.

Per quanto riguarda, in particolare, l'introduzione del suddetto principio di revisione ISA 315 (R), si renderanno necessarie attività di verifica integrative che comporteranno un impegno addizionale quantificato in € 12.000,00 oltre a ISTAT, IVA e spese, per 138 ore di lavoro, la cui ripartizione per categoria professionale in termini di mix ore è la medesima di quella indicata nella sopra richiamata proposta del 28 agosto 2014 relativa al vigente incarico.

La proposta del Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale, esaminata la suddetta richiesta di integrazione dei compensi formulata da PwC alla Società, ha svolto approfondimenti e verifiche, anche con l'ausilio degli Uffici della Società, in relazione alle novità normative sopra riportate ed alle conseguenti attività della società di revisione, ritenendo, all'esito, che la richiesta sia coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico stesso, nonché adeguata in considerazione delle attività aggiuntive richieste alla società di revisione.

***

Tutto ciò premesso, avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e s.m.i., il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta di:

• aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito alla stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella proposta di integrazione formulata dalla stessa società di revisione con riferimento alla revisione legale del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Rai Way S.p.A. - ultimo esercizio dell'incarico novennale - per l'importo di Euro 12.000,00, oltre a Istat, IVA e spese, a fronte delle ivi indicate attività aggiuntive, restando le condizioni dell'incarico stesso per il resto invariate;

• di conferire in conseguenza mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con ogni inerente potere, per sottoscrivere per accettazione la sopra citata proposta di integrazione.

Roma, 10 marzo 2023

Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. Silvia Muzi, Presidente Massimo Porfiri, Sindaco effettivo Barbara Zanardi, Sindaco effettivo

Relazione sul Punto n. 11 all'ordine del giorno

11. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 viene a scadere l'incarico novennale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. avente ad oggetto la revisione legale dei conti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi di legge in merito al conferimento dell'incarico avente ad oggetto la prestazione di servizi di revisione legale dei conti in favore della Società per gli esercizi 2023-2031 ed alla determinazione del relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, riportata in allegato e alla quale si rinvia integralmente.

Roma, 16 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI RAI WAY S.P.A. IN MERITO AL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2023-2031.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 di Rai Way S.p.A. (di seguito anche "Rai Way" o la "Società") scadrà l'incarico di revisione legale dei conti già conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("Revisore Uscente") per il novennio 2014-2022, che ai sensi dell'attuale normativa non potrà essere riconfermata.

Pertanto, in vista della predetta scadenza, nel corso del 2022 Rai Way S.p.A. ha provveduto a porre in essere gli adempimenti necessari per la selezione della nuova società di revisione cui affidare l'incarico per il novennio 2023-2031.

A tale riguardo, considerato che:

• ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.1, del Codice Civile, la Società è controllata da Rai-Radiotelevisione italiana S.p.A. (di seguito "RAI"),

• RAI è tenuta al consolidamento dei bilanci delle società da essa controllate (di seguito, "Gruppo RAI"),

• il Collegio Sindacale di RAI ha segnalato al Collegio Sindacale della Società la possibilità di aderire da parte di quest'ultima ad una procedura unica di gara finalizzata all'individuazione di un revisore unico di gruppo, nel rispetto e in conformità con le previsioni del Regolamento (UE) n. 537/2014 (di seguito anche il "Regolamento"), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 (di seguito anche "D.Lgs. n. 39/2010") e del Decreto Legislativo 18 aprile 2016, n.50 ("Codice dei Contratti Pubblici"),

• la presenza del revisore unico di gruppo (attualmente già realizzato nell'ambito del Gruppo RAI) è prassi di mercato prevalente in materia di revisione legale dei conti nell'ambito dei gruppi societari e consente significativi benefici, in termini di efficacia, efficienza ed economicità dell'attività di revisione, in particolare infragruppo,

• la partecipazione alla procedura unica di gara per la selezione del revisore unico del Gruppo RAI è stata ritenuta nel miglior interesse di Rai Way in quanto la presenza di un revisore unico di gruppo favorisce, come sopra indicato, l'efficacia ed efficienza del processo di revisione nonché una migliore fluidità e coordinamento dei flussi informativi, anche con benefici in termini di relativi costi,

la Società ha conferito delega all'espletamento e all'aggiudicazione della gara per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti, ed anche con riferimento all'attività di revisione relativa alla Dichiarazione di carattere non finanziario, mantenendo ferme ed impregiudicate le competenze del Collegio Sindacale di Rai Way, Ente di Interesse Pubblico ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, anche in merito al coinvolgimento e relativa informazione dello stesso nel processo di affidamento.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha stilato la presente proposta motivata in conformità alla vigente normativa (di seguito anche la "Proposta").

La Proposta è stata predisposta a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo quanto previsto dall'articolo 16, paragrafo 3, del Regolamento e di seguito descritta.

Procedura unica di gara

Premessa

Il Collegio Sindacale di Rai Way, unitamente alle competenti strutture aziendali, ha condiviso con il Collegio Sindacale di RAI l'adesione alla procedura per la selezione di un unico revisore di Gruppo, essendo stata informato in relazione a caratteristiche e criteri previsti in merito.

Al termine della procedura il Collegio Sindacale di Rai Way ha altresì verificato che la stessa è stata condotta nel rispetto delle linee guida previamente condivise.

Requisiti per la qualificazione dei soggetti ammessi a partecipare alla gara

In particolare, ai fini della qualificazione sono stati giudicati rilevanti i seguenti requisiti:

• iscrizione al registro dei revisori legali ai sensi dell'articolo 2 del D.Lgs. n. 39/2010;
• esecuzione, in ciascuno degli ultimi tre esercizi contabili antecedenti la data di pubblicazione del Bando di gara: (i) della revisione dei conti annuali o consolidati di almeno due società aventi un fatturato annuo non inferiore a 2,5 miliardi di Euro e (ii) della revisione dei conti annuali o consolidati di almeno due società quotate o comunque Enti di Interesse Pubblico ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Soggetti partecipanti alla gara

Le società di revisione partecipanti alla gara (Procedura aperta, ai sensi dell'art. 60, D.Lgs. n. 50/2016) sono risultate EY S.p.A. (di seguito anche "EY"), e BDO Italia S.p.A. (di seguito anche "BDO").

A tali società è stato richiesto di presentare un'offerta tecnica ed un'offerta economica. Il punteggio attribuibile ad ogni partecipante, pari a un massimo di 100 punti, è stato ripartito come segue:

• offerta tecnica: massimo 70 punti,
• offerta economica: massimo 30 punti.

Criteri di valutazione

Gli elementi considerati ai fini della valutazione dell'offerta tecnica da parte di una qualificata Commissione Giudicatrice (di cui un componente Rai Way) appositamente nominata sono, in particolare, stati:

• la modalità di esecuzione dei servizi,
• l'organizzazione e numerosità del team,
• le esperienze professionali delle risorse impiegate,
• l'esperienza della società nel settore di riferimento.

Ai fini della valutazione dell'offerta economica il punteggio è stato calcolato sulla base del ribasso praticato dal singolo offerente rispetto al ribasso più elevato tra quelli offerti.

Punteggi assegnati

Sulla base delle descritte attività di valutazione e dei relativi esiti, la Commissione Giudicatrice ha assegnato i seguenti punteggi:

	BDO	EY
Punteggio offerta tecnica	54,01	70,00
Punteggio offerta economica	22,11	30,00
Punteggio complessivo	76,12	100,00

Proposte delle due società partecipanti

Le proposte presentate da EY e BDO sono conformi alle disposizioni in materia di cui al D. Lgs. n. 39/2010 e al Regolamento.

Relativamente a Rai Way, entrambe le proposte prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

• revisione legale del bilancio di esercizio;
• revisione limitata del bilancio semestrale al 30 giugno in conformità alle disposizioni CONSOB;
• revisione del Bilancio di Sostenibilità / Dichiarazione di carattere non finanziario;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• giudizio sulla coerenza della Relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio;
• giudizio sulla coerenza della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi di legge;
• giudizio sulla conformità del processo di marcatura e compatibilità con la tassonomia ESEF della Relazione finanziaria annuale;
• verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way di cui all'art. 123 ter 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
• in ogni caso, tutte le attività di controllo legale dei conti così come disciplinate dal D. Lgs. n. 39/2010 con particolare riferimento al capo V, dal Regolamento, dal D. Lgs. n. 58/1998, e dai regolamenti di attuazione emanati o che saranno emanati dagli organi competenti, nonché qualsiasi altra attività richiesta dalla normativa al soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali ai sensi delle normative pro-tempore vigenti.

Con riferimento alle attività da svolgersi per la Società, i corrispettivi annui per la durata dell'incarico risultano, sulla base degli sconti proposti, i seguenti:

• BDO: Euro 99.360 (sconto del 28% applicato ai prezzi posti a base di gara);
• EY: Euro 85.560 (sconto del 38% applicato ai prezzi posti a base di gara).

Si rappresenta che per entrambe le proposte il rimborso delle spese vive relative a eventuali trasferte sarà ammesso entro il limite del 5% degli onorari complessivi per anno, dietro presentazione di giustificativi approvati. Saranno esclusi i rimborsi per le spese di trasferta per viaggi a Roma e a Torino. E' previsto inoltre un meccanismo di adeguamento dei corrispettivi all'inflazione in conformità alla Legge 28 marzo 2022, n. 25. I corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico saranno eventualmente adeguati, in funzione di quanto previamente già concordato tra le parti, al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili.

Si segnala che sulla base dei corrispettivi sopra citati la stima delle ore annue di lavoro¹ ammonta a 1.645 ore per BDO e 1.887 ore per EY.

*****

Tutto quanto sopra premesso, sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni effettuate e degli esiti delle stesse, considerato che l'articolo 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale contenga almeno due possibili alternative di conferimento e che il Collegio stesso esprima una preferenza debitamente giustificata per una di esse, il Collegio Sindacale

sottopone

all'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. – in virtù di quanto disposto dall'art. 16 paragrafo 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dagli artt. 13, comma 1, 17, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 – la proposta, in via alternativa, di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A. per gli esercizi dal 2023 al 2031 a EY S.p.A. o a BDO Italia S.p.A., entrambe appartenenti a primarie reti internazionali di servizi professionali, secondo i termini e le condizioni economiche di cui si è in precedenza dato indicazione

esprime la propria preferenza

in favore di EY S.p.A., in quanto soggetto che ad esito della menzionata procedura di selezione ha ottenuto il punteggio complessivamente più elevato.

¹ Stima effettuata, in ragione di ciascun esercizio oggetto dell'incarico, moltiplicando il numero delle ore complessive previste per il Gruppo RAI per il rapporto tra i prezzi posti a base di gara con riferimento a Rai Way e i prezzi posti a base di gara con riferimento al Gruppo RAI. Il valore così determinato è stato diviso per il numero degli esercizi dell'incarico.

II Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento dichiara che la presente proposta non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del suddetto articolo 16.

Roma, 13 marzo 2023

Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. Silvia Muzi, Presidente Massimo Porfiri, Sindaco effettivo Barbara Zanardi, Sindaco effettivo