Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2023

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti 27 aprile 2023 - unica convocazione

Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai Punti all'ordine del giorno

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022: Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 20212 (che chiude con un utile netto di Euro 73.689.949.75), proponendo - come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale - di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione di PricewaterhouseCoopers $S.p.A.$
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 73.689.949.75;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre $2.022''$ .

Roma, 16 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 73.689.949.75, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2022, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del Codice Civile, Vi si propone – come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2023 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) e nei termini di legge di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2022 alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 73.668.839,78 e a "Utili portati a nuovo" per il restante importo di Euro 21.109,97, ed in consequenza - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile - di attribuire un dividendo di Euro 0,2745 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 31 maggio 2023, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 30 maggio 2023 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 9 il 29 maggio 2023, e quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2022, pari a Euro 73.689.949.75, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 73.668.839,78 e a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 21.109,97, e di attribuire conseguentemente - tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357ter del Codice Civile - un dividendo di Euro 0,2745 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 31 maggio 2023, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 30 maggio 2023 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 9 il 29 maggio 2023".

Roma, 16 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine
Les del giorno

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) e nei termini di legge.

Vi ricordiamo che la prima sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

3.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2023 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile) e Dirigenti con Responsabilità della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2022 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in máteria di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

Roma, 16 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2022. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2022, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto, per la parte non eseguita, e disposizione di azioni ordinarie adottata dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2021, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul mercato Euronext Milan, in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo le modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione all'acquisto, non eseguita, scadrà il prossimo 27 ottobre 2023.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei

termini qui di seguito riportati. Contestualmente Vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare, prevedendone quindi un rinnovo.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di acquisto e disposizione adottata in data 27 aprile 2022, e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way, anche per il tramite di intermediari, di:

acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più

volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato:

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale (e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al nyméro di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

1. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile

Ai fini dei limiti di cui all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, si segnala che alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale; e (ii) la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale.

Per consentire le verifiche sulle società controllate (ove esistenti), saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta – anche in relazione alle azioni proprie già detenute dalla Società - senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione..

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in virtù della autorizzazione di cui alla presente relazione o già in portafoglio, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità persequibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche europea, vigente, esclusa in ogni caso la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità persequite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci - da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato; eventualmente, per quanto concerne le operazioni di acquisto, esse potranno essere effettuate anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

$ * $

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lqs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della presente Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

• a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 27 aprile 2022;
• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
• acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento

delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati/a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

• l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bi-

lancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari – anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia:

• c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:
• la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;
• la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli Azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
• le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;

• le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento

• anche di rango europeo - a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

• d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

• e) di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega - ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

Roma, 16 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

1. Determinazione del numero dei componenti il Consialio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli Amministratori in carica.

L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili, e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da nove membri.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare entro i limiti statutariamente previsti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roma, 8 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 6 all'ordine del giorno

1. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.

Si rammenta che, in occasione dell'Assemblea del 24 giugno 2020, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione era stata fissata in tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare, entro il limite di tre esercizi statutariamente previsto - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 8 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

1. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale secondo le modalità rese note nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea, in virtù di quanto previsto dall'articolo 17.9 dello Statuto sociale, a pena di decadenza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 2 aprile 2023), esso è prorogato al primo giorno non festivo successivo, ovvero al 3 aprile 2023. Le liste devono inoltre essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www. raiway.it) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 6 aprile 2023.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, intendendosi per controllate le società che si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 93 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come succesivamente modificato (il "TUF"), ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero (iii) i sogget-

ti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023, n.76). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si compone da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili.

Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e, in conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore (a

tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre).

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione Gennaio 2020) (il "Codice di Corporate Governance"). Si ricorda che il Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, raccomanda che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti in virtù dei criteri previsti dalla Raccomandazione n. 7 del Codice stesso e, in particolare, per le società "grandi" e "a proprietà concentrata" (come ivi definite) – quale è Rai Way alla data della presente Relazione - raccomanda che almeno un terzo del Consiglio sia costituito da Amministratori indipendenti¹. Peraltro, si invitano gli Azionisti a tenere conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei Comitati endo-consiliari previsti e della raccomandazione al Consiglio, anche ivi contenuta, di evitare, nelle società "grandi", una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Si segnala altresì in merito alla presenza nella compagine consiliare di Amministratori indipendenti che ai sensi dell'art. 16 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche e integrazioni, essendo la So-

cietà soggetta a direzione e coordinamento da parte di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., la Società deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 2 del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (ovvero, per la Società, del Codice di Corporate Governance) devono essere composti da Amministratori indipendenti. Si ricorda altresì che il comitato di controllo interno (denominato, per la Società, Cominato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità) risulta attualmente composto da tre Amministratori indipendenti e assolve, altresì, alla funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e della relativa procedura concernente il compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Anche il Comitato Remunerazione e Nomine – attualmente previsto in virtù delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - è composto da tre Amministratori indipendenti.

Inoltre, si rammenta che: (i) almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e (ii) tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• della dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e ono-

^<sup>1 Si segnala altresì che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla sopra richiamata Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio uscente ha ritenuto (i) di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/ remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo corrisposto dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (pari, per l'esercizio 2022, a Euro 44.100,00); e (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla lettera h) della suddetta Raccomandazione n. 7 i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

rabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (dunque ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance, oltre che, ove sia il caso, delle rilevanti suddette disposizioni legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta che, secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda, in particolare, agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF o alle pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di legge);
• specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l'assenza delle richiamate relazioni.

Si ricorda che, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha fissato in non più di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di amministratore e sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni nonché in società finanziarie, bancarie o assicurative, compatibile con

un efficace svolgimento dell'incarico di Amministra tore della Società, precisandosi che in caso/di/Am ministratore esecutivo i suddetti incarichi/possono essere esclusivamente di natura non esecutiva, e che non si considerano, ai fini del computo degli incarichi, quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai². Anche in relazione a quanto sopra, si invita a fornire comunque, per ciascun candidato, elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà in conformità con le previsioni dell'art. 17.12 dello Statuto, ovvero come segue:

• dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti $(i)$ espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa – tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto – secondo l'ordine progressivo – dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
• (ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessa-

^<sup>1 Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha comunque previsto una facoltà di deroga secondo cui, fermo restando il limite generale previsto e sempre che non si tratti di incarichi in società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), il Consiglio stesso può accordare in via d'eccezione una deroga al limite medesimo nel senso di considerare come un solo incarico la sussistenza di più incarichi in altre società appartenenti ad un unico gruppo, a seguito di valutazione svolta dal Consiglio stesso sulla base di rilevanti informazioni che dovranno essere fornite - eventualmente tramite il Presidente di quest'ultimo - da parte dell'Amministratore interessato al fine di confermare il mantenimento della disponibilità di tempo ritenuta necessaria per lo svolgimento diligente dell'incarico presso la Società.

rio, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;

• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore Consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;
• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare:
• (v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere

meno rappresentato, i candidati della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;

(vii) qualora, anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi), non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda come gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (non stabilita per gli Amministratori uscenti), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Premesso quanto precede, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Roma, 8 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 8 all'ordine del giorno

1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio invita quindi l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - tra gli Amministratori nominati ai sensi del punto 7 all'ordine del giorno.

Roma, 8 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 9 all'ordine del giorno

1. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

$\mathcal{L}^2$ .

$\tilde{a}_{\alpha}=\frac{1}{2}\frac{\tilde{a}^2}{\tilde{a}^2}$

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e al Consiglio spetta inoltre un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, da determinarsi dall'Assemblea Ordinaria dei Soci. Tale deliberazione, una volta adottata, è valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – oltre a ripartire tra i suoi membri, con propria deliberazione, il compenso deliberato dall'Assemblea – può, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Si ricorda che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, è stato previsto, a fronte di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, un emolumento per ciascun Consigliere pari a Euro 44.100,00 annui lordi, nonché un importo di Euro 15.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Presidente dei comitati consultivi e di Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Consigliere indipendente che sia parte di comitati consultivi, senza ricoprire la carica di Presidente di comitato.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare, sulla base delle proposte che potranno

essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei Comitati consiliari.

Roma, 8 marzo 2023

Relazione sul Punto n. 10 all'ordine del giorno

1. Integrazione del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2022. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che PricewaterhouseCoopers S.p.A. è la società incaricata della revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A., il cui incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione del corrispettivo a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2022, riportata qui in allegato e alla quale si rinvia integralmente.

Roma, 16 marzo 2023

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. sull'integrazione del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2022

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo preliminarmente che, con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea di Rai Way S.p.A. (di seguito anche la "Società"), ha approvato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") del 28 agosto 2014 conferendo l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, e ai sensi degli articoli 155 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998, del bilancio d'esercizio della Rai Way S.p.A., per gli esercizi relativi al periodo dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022, oltre all'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno della Rai Way S.p.A. per il novennio suindicato, approvando quindi anche i relativi corrispettivi.

A seguito di approvazione da parte dell'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2018 - su proposta motivata del Collegio Sindacale in carica - per gli esercizi 2017-2022 il suddetto corrispettivo è stato integrato in funzione di attività aggiuntive non previste.

Successivamente, l'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022 - su proposta motivata di questo Collegio Sindacale - ha approvato, per gli esercizi 2021 e 2022, un'ulteriore integrazione del corrispettivo in funzione di attività aggiuntive non previste.

Il contratto che, come da suddetta proposta approvata, disciplina l'attuale incarico di revisione, prevede, all'articolo 4.3 lettera b), che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni signi-

ficative nella struttura ed attività della società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari".

Il Collegio ha preso atto che, con lettera del 16 febbraio 2023 PwC, ha comunicato alla Società, in linea con la sopra citata disposizione contrattuale, una proposta di integrazione delle condizioni dell'incarico contenente una richiesta di corrispettivo aggiuntivo per la revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Fatti e circostanze che hanno portato alla richiesta di integrazione del corrispettivo: le novità normative

PwC ha esposto gli aspetti e le circostanze alla base della citata richiesta, segnalando, in particolare, che la principale modifica del quadro normativo che ha un impatto sulle attività di revisione, richiedendo un impegno aggiuntivo, è l'introduzione del nuovo principio di revisione ISA 315 (R), adottato con determina del Ragioniere Generale dello Stato n. 219019 del 1° settembre 2022.

Impatti sulle attività di revisione e richiesta di integrazione

Secondo quanto rappresentato da PwC alla Società, le suddette novità del quadro normativo di riferimento, comportano un impatto sulle attività di revisione e richiedono un maggior impegno non previsto rispetto a quanto già preventivato.

Per quanto riguarda, in particolare, l'introduzione del suddetto principio di revisione ISA 315 (R), si renderanno necessarie attività di verifica integrative che comporteranno un impegno addizionale quantificato in Euro 12.000,00 oltre a ISTAT, IVA e spese, per 138 ore di lavoro, la cui ripartizione per categoria professionale in termini di mix ore è la medesima di quella indicata nella sopra richiamata proposta del 28 agosto 2014 relativa al vigente incarico.

La proposta del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, esaminata la suddetta richiesta di integrazione dei compensi formulata da PwC alla Società, ha svolto approfondimenti e verifiche, anche con l'ausilio degli Uffici della Società, in relazione alle novità normative sopra riportate ed alle conseguenti attività della società di revisione, ritenendo, all'esito, che la richiesta sia coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico stesso, nonché adeguata in considerazione delle attività aggiuntive richieste alla Società di revisione.

***

Tutto ciò premesso, avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e s.m.i., il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta di:

• aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito alla stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella proposta di integrazione formulata dalla stessa Società di revisione con riferimento alla revisione legale del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Rai Way S.p.A. – ultimo esercizio dell'incarico novennale – per l'importo di Euro 12.000,00, oltre a Istat, IVA e spese, a fronte delle ivi indicate attività aggiuntive, restando le condizioni dell'incarico stesso per il resto invariate;
• di conferire in conseguenza mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con ogni inerente potere, per sottoscrivere per accettazione la sopra citata proposta di integrazione.

Roma, 10 marzo 2023

il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. Presidente Silvia Muzi

Sindaco effettivo Massimo Porfiri

Sindaco effettivo Barbara Zanardi

Relazione sul Punto n. 11 all'ordine del giorno

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 viene a scadere l'incarico novennale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. avente ad oggetto la revisione legale dei conti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi di legge in merito al conferimento dell'incarico avente ad oggetto la prestazione di servizi di revisione legale dei conti in favore della Società per gli esercizi 2023-2031 ed alla determinazione del relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, riportata qui in allegato e alla quale si rinvia integralmente.

Roma, 16 marzo 2023

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. in merito al conferiment dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 di Rai Way S.p.A. (di seguito anche "Rai Way" o la "Società") scadrà l'incarico di revisione legale dei conti già conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("Revisore Uscente") per il novennio 2014-2022, che ai sensi dell'attuale normativa non potrà essere riconfermata.

Pertanto, in vista della predetta scadenza, nel corso del 2022 Rai Way S.p.A. ha provveduto a porre in essere gli adempimenti necessari per la selezione della nuova società di revisione cui affidare l'incarico per il novennio 2023-2031.

A tale riguardo, considerato che:

• ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.1, del Codice Civile, la Società è controllata da Rai – Radiotelevisione S.p.A. (di seguito "Rai");
• Rai è tenuta al consolidamento dei bilanci delle società da essa controllate (di seguito, "Gruppo Rai");
• il Collegio Sindacale di Rai ha segnalato al Collegio Sindacale della Società la possibilità di aderire da parte di quest'ultima ad una procedura unica di gara finalizzata all'individuazione di un revisore unico di gruppo, nel rispetto e in conformità con le previsioni del Regolamento (UE) n. 537/2014 (di seguito anche il "Regolamento"), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39 (di seguito anche "D.Lgs. n. 39/2010") e del Decreto Legislativo 18 aprile 2016, n.50 ("Codice dei Contratti Pubblici");
• la presenza del revisore unico di Gruppo (attualmente già realizzato nell'ambito del Gruppo Rai) è prassi di mercato prevalente in materia di revisione legale dei conti nell'ambito dei gruppi societari e consente significativi benefici, in termini di efficacia, efficienza ed economicità dell'attività di revisione, in particolare infragruppo;

a la partecipazione alla procedura unica di gara per la selezione del revisore unico del Gruppo Rai è stata ritenuta nel miglior interesse di Rai Way in quanto la presenza di un revisore unico di gruppo favorisce, come sopra indicato, l'efficacia ed efficienza del processo di revisione nonché una migliore fluidità e coordinamento dei flussi informativi, anche con benefici in termini di relativi costi,

la Società ha conferito delega all'espletamento e all'aggiudicazione della gara per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti, ed anche con riferimento all'attività di revisione relativa alla Dichiarazione di carattere non finanziario, mantenendo ferme ed impregiudicate le competenze del Collegio Sindacale di Rai Way, Ente di Interesse Pubblico ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, anche in merito al coinvolgimento e relativa informazione dello stesso nel processo di affidamento.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha stilato la presente proposta motivata in conformità alla vigente normativa (di seguito anche la "Proposta").

La Proposta è stata predisposta a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo quanto previsto dall'articolo 16, paragrafo 3, del Regolamento e di sequito descritta.

Procedura unica di gara

Premessa

Il Collegio Sindacale di Rai Way, unitamente alle competenti strutture aziendali, ha condiviso con il Collegio Sindacale di Rai l'adesione alla procedura per la selezione di un unico revisore di Gruppo, essendo

stata informato in relazione a caratteristiche e criteri previsti in merito.

Al termine della procedura il Collegio Sindacale di Rai Way ha altresì verificato che la stessa è stata condotta nel rispetto delle linee guida previamente condivise.

Requisiti per la qualificazione dei soggetti ammessi a partecipare alla gara

In particolare, ai fini della qualificazione sono stati giudicati rilevanti i seguenti requisiti:

• siscrizione al registro dei revisori legali ai sensi dell'articolo 2 del D.Lgs. n. 39/2010;
• esecuzione, in ciascuno degli ultimi tre esercizi contabili antecedenti la data di pubblicazione del Bando di gara: (i) della revisione dei conti annuali o consolidati di almeno due società aventi un fatturato annuo non inferiore a 2,5 miliardi di Euro e (ii) della revisione dei conti annuali o consolidati di almeno due società quotate o comunque Enti di Interesse Pubblico ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Soggetti partecipanti alla gara

Le società di revisione partecipanti alla gara (Procedura aperta, ai sensi dell'art. 60, D.Lgs. n. 50/2016) sono risultate EY S.p.A. (di seguito anche "EY"), e BDO Italia S.p.A. (di seguito anche "BDO").

A tali società è stato richiesto di presentare un'offerta tecnica ed un'offerta economica.

Il punteggio attribuibile ad ogni partecipante, pari a un massimo di 100 punti, è stato ripartito come seque:

• offerta tecnica: massimo 70 punti;
• offerta economica: massimo 30 punti.

Criteri di valutazione

Gli elementi considerati ai fini della valutazione dell'offerta tecnica da parte di una qualificata Commissione Giudicatrice (di cui un componente Rai Way) appositamente nominata sono, in particolare, stati:

• la modalità di esecuzione dei servizi;
• l'organizzazione e numerosità del team;
• le esperienze professionali delle risorse impiegate;
• l'esperienza della società nel settore di riferimento.

Ai fini della valutazione dell'offerta economica il punteggio è stato calcolato sulla base del ribasso praticato dal singolo offerente rispetto al ribasso più elevato tra quelli offerti.

Punteggi assegnati

Sulla base delle descritte attività di valutazione e dei relativi esiti, la Commissione Giudicatrice ha assegnato i seguenti punteggi:

	B D (0)
Punteggio offerta tecnica	54,01	70,00
Punteggio offerta economica	22,11	30,00
Punteggio complessivo	76,12	100,00

Proposte delle due società partecipanti

Le proposte presentate da EY e BDO sono conformi alle disposizioni in materia di cui al D.Lgs. n. 39/2010 e al Regolamento.

Relativamente a Rai Way, entrambe le proposte prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:

• revisione legale del bilancio di esercizio;
• revisione limitata del bilancio semestrale al 30 giuqno in conformità alle disposizioni Consob;
• revisione del Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione di carattere non finanziario:
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• giudizio sulla coerenza della Relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio;
• giudizio sulla coerenza della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi di legge;
• giudizio sulla conformità del processo di marcatura e compatibilità con la tassonomia ESEF della Relazione finanziaria annuale;
• verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way di cui all'art. 123 ter 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998;
• in ogni caso, tutte le attività di controllo legale dei conti così come disciplinate dal D.Lgs. n. 39/2010 con particolare riferimento al capo V, dal Regola-

mento, dal D.Lgs. n. 58/1998, e dai regolamenti di attuazione emanati o che saranno emanati dagli organi competenti, nonché qualsiasi altra attività richiesta dalla normativa al soggetto incaricato della revisione legale dei conti;

verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali ai sensi delle normative pro-tempore vigenti.

Con riferimento alle attività da svolgersi per la Società, i corrispettivi annui per la durata dell'incarico risultano, sulla base degli sconti proposti, i seguenti:

• BDO: Euro 99.360 (sconto del 28% applicato ai prezzi posti a base di gara);
• EY: Euro 85.560 (sconto del 38% applicato ai prezzi posti a base di gara).

Si rappresenta che per entrambe le proposte il rimborso delle spese vive relative a eventuali trasferte sarà ammesso entro il limite del 5% degli onorari complessivi per anno, dietro presentazione di giustificativi approvati. Saranno esclusi i rimborsi per le spese di trasferta per viaggi a Roma e a Torino. È previsto inoltre un meccanismo di adeguamento dei corrispettivi all'inflazione in conformità alla Legge 28 marzo 2022, n. 25. I corrispettivi previsti per lo svolgimento dell'incarico saranno eventualmente adeguati, in funzione di quanto previamente già concordato tra le parti, al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili.

Si segnala che sulla base dei corrispettivi sopra citati la stima delle ore annue di lavoro¹ ammonta a 1.645 ore per BDO e 1.887 ore per EY.

* * *

Tutto quanto sopra premesso, sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni effettuate e degli esiti delle stesse, considerato che l'articolo 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale contenga almeno due possibili alternative di conferimento e che il Collegio stesso esprima una preferenza debitamente giustificata per una di esse, il Collegio Sindacale

sottopone

all'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p. virtù di quanto disposto dall'art. 16 paragrafo 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dagli artt. 13, comma 1, 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 – la proposta, in via alternativa, di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A. per gli esercizi dal 2023 al 2031 a EY S.p.A. o a BDO Italia S.p.A., entrambe appartenenti a primarie reti internazionali di servizi professionali, secondo i termini e le condizioni economiche di cui si è in precedenza dato indicazione

esprime la propria preferenza

in favore di EY S.p.A., in quanto soggetto che ad esito della menzionata procedura di selezione ha ottenuto il punteggio complessivamente più elevato.

II Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento dichiara che la presente proposta non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del suddetto articolo 16.

Roma, 13 marzo 2023

il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. Presidente Silvia Muzi

Sindaco effettivo Massimo Porfiri

Sindaco effettivo Barbara Zanardi

F.ti: Maurizio RASTRELLO

Salvatore MARICONDA, Notaio

^<sup>1 Stima effettuata, in ragione di ciascun esercizio oggetto dell'incarico, moltiplicando il numero delle ore complessive previste per il Gruppo Rai per il rapporto tra i prezzi posti a base di gara con riferimento a Rai Way e i prezzi posti a base di gara con riferimento al Gruppo Rai. Il valore così determinato è stato diviso per il numero degli esercizi dell'incarico.