Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2022 – unica convocazione

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI N. 1, 2, 3, 4 E 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022 e contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 (che chiude con un utile netto di Euro 65.383.926,47), proponendo – come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale – di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 65.383.926,47;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021".

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 65.383.926,47, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2021, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi si propone – come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2022 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge – di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2021 alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e a "Utili portati a nuovo" per il restante importo di Euro 7.863,19, ed in conseguenza – tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. – di attribuire un dividendo di Euro 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 maggio 2022, e quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari a Euro 65.383.926,47, alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per complessivi Euro 65.376.063,28 e a "Utili portati a nuovo", per i restanti Euro 7.863,19, e di attribuire conseguentemente – tenuto conto delle n. 3.625.356 azioni proprie in portafoglio il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. – un dividendo di Euro 0,2436 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2022, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 8 il 23 maggio 2022".

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022/Documenti) e nei termini di legge.

Vi ricordiamo che la prima Sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda Sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

3.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2022 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2021 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• − esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
• − considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

4. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2022. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che PricewaterhouseCoopers S.p.A. è la società incaricata della revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A., il cui mandato, riguardante anche il bilancio individuale abbreviato semestrale, scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei corrispettivi a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2022, riportata in allegato e alla quale si rinvia integralmente.

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Giuseppe Pasciucco

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI RAI WAY S.P.A. SULL'INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. PER L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2021 - 2022

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo preliminarmente che, con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea di Rai Way S.p.A. (di seguito anche la "Società"), ha approvato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") del 28 agosto 2014 conferendo l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. n° 39/2010 come modificato dal D. Lgs. n° 135/2016, e ai sensi degli articoli 155 e ss. del D. Lgs. n° 58/1998, del bilancio d'esercizio della Rai Way S.p.A., per gli esercizi relativi al periodo dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022, oltre all'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno della Rai Way S.p.A. per il novennio suindicato, approvando quindi anche i relativi corrispettivi.

A seguito di approvazione da parte dell'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2018 - su proposta motivata del Collegio Sindacale in carica - per gli esercizi 2017-2022 i suddetti corrispettivi sono stati integrati in funzione di attività aggiuntive non previste.

Il contratto che, come da suddetta proposta approvata, disciplina l'attuale incarico di revisione, prevede, all'articolo 4.3 lettera b), che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta e alla quantificazione dei relativi onorari".

Il Collegio ha preso atto che, con lettera del 10 marzo 2022 PwC, ha comunicato alla Società, in linea con la sopra citata disposizione contrattuale, una proposta di integrazione delle condizioni dell'incarico contenente una richiesta di corrispettivi aggiuntivi per la revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022.

Fatti e circostanze che hanno portato alla richiesta di integrazione dei corrispettivi: le novità normative

PwC ha esposto gli aspetti e le circostanze alla base della citata richiesta, in particolare segnalando che le principali modifiche del quadro normativo che hanno un impatto sulle attività di revisione, richiedendo un impegno aggiuntivo, sono:

• il Regolamento Delegato n° 815/2019, del 17 dicembre 2008 (di seguito anche "Regolamento ESEF"), che ha richiesto agli emittenti di valori mobiliari quotati in un mercato regolamentato dell'UE la predisposizione, a decorrere dal 1° gennaio 2021, della relazione finanziaria annuale IFRS in un formato elettronico unico di comunicazione denominato European Single Electronic Format ("ESEF") utilizzando il linguaggio XBRL (Extensible Business Reporting Language);

• la determina del Ragioniere Generale dello Stato prot. n° 153936 del 3 agosto 2020, con la quale sono state adottate le nuove versioni dei principi di revisione internazionali ISA Italia n° 200, n° 210, n° 220, n° 230, n° 240, n° 250, n° 260, n° 265, n° 300, n° 315, n° 320, n° 330, n° 402, n° 450, n° 500, n° 540, n° 550, n° 580, n° 610, n° 700, n° 701 e n° 705, relativi ai periodi amministrativi che iniziano dal 1° gennaio 2020. In particolare, l'aggiornamento del principio di revisione internazionale ISA Italia n° 540 "Revisione delle stime contabili e della relativa informativa" (di seguito "ISA 540 R"), che comporta, tra gli altri, requisiti più stringenti nel processo di definizione delle stime contabili e delle relative informative con l'obiettivo di: a) fornire una valutazione del rischio che il principio definisce "rafforzata" e che implica per il revisore la necessità di considerare, oltre all'incertezza della stima, anche la sua complessità, la sua soggettività e altri fattori di rischio intrinseci che condizionano le stime contabili (il cosiddetto "Spettro del rischio"); b) fornire un collegamento più stretto tra la valutazione del rischio così rafforzata e i metodi, i dati e le ipotesi utilizzati per effettuare le stime contabili, compresi quelli connessi all'uso di modelli complessi.

Impatti sulle attività di revisione

Secondo quanto rappresentato da PwC alla Società, le suddette novità del quadro normativo di riferimento comportano un impatto sulle attività di revisione e richiedono un maggior impegno non previsto rispetto a quanto già preventivato.

In particolare:

• per quanto riguarda le novità legate al Regolamento ESEF, PwC ha l'impegno di svolgere le procedure di verifica, anche con l'intervento di specialisti dei sistemi informatici, al fine di raggiungere (i) la comprensione del processo per la predisposizione del bilancio nel formato XHTML; (ii) la comprensione dei controlli rilevanti a presidio del processo di predisposizione del bilancio nel formato XHTML; (iii) la verifica della coerenza della disclosure sia con riferimento alla parte quantitativa (coerenza con le verifiche svolte ed evidenza raccolte) e sia dal punto di vista qualitativo (metodologie ed account policy, assumption, criteri di ripartizione etc.). Inoltre, come previsto dal nuovo principio di revisione (ISA Italia) 700 B, PwC deve esprimersi in merito alla conformità del bilancio di esercizio alle disposizioni del Regolamento ESEF;
• per quanto riguarda l'aggiornamento del principio di revisione ISA 540 R, esso comporta un maggiore impegno per lo svolgimento di procedure di verifica, in particolare, su attività materiali e immateriali, sulla recuperabilità dei crediti verso clienti, sui piani dei benefici a dipendenti, sui fondi per rischi ed oneri, sugli stanziamenti dei debiti e sul fondo imposte dei bilanci d'esercizio al 31

dicembre 2021 e 2022.

La richiesta di integrazione

PwC, tenuto conto di quanto sopra indicato, ha stimato il maggior impegno per lo svolgimento delle attività di revisione contabile integrative connesse alle tematiche sopra indicate in Euro 15.000,00, oltre a ISTAT, IVA e spese, per 172 ore di lavoro, la cui ripartizione per categoria professionale in termini di mix ore è la medesima di quella indicata nella sopra richiamata proposta del 28 agosto 2014 relativa al vigente incarico.

La proposta del Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale, esaminata la suddetta richiesta di integrazione dei compensi formulata da PwC alla Società, ha svolto approfondimenti e verifiche, anche con l'ausilio degli Uffici della Società, in relazione alle novità normative sopra riportate ed alle conseguenti attività della società di revisione, ritenendo, all'esito, che la richiesta sia coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico stesso, nonché adeguata in considerazione delle attività aggiuntive richieste alla società di revisione.

***

Tutto ciò premesso, avuto riguardo a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e s.m.i., il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta di:

• aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito alla stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella proposta di integrazione formulata dalla stessa società di revisione con riferimento alla revisione legale del bilancio d'esercizio di Rai Way S.p.A. per ciascuno degli esercizi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022, per l'importo di Euro 15.000,00, oltre all'Istat, all'IVA e alle spese, a fronte delle ivi indicate attività aggiuntive, restando le condizioni dell'incarico stesso per il resto invariate;
• di conferire in conseguenza mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra essi disgiunta e con ogni inerente potere, per sottoscrivere per accettazione la sopra citata proposta di integrazione.

Roma, 17 marzo 2022

Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A.

Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente) Dr.ssa Barbara Zanardi (Sindaco effettivo)

Dr. Massimo Porfiri (Sindaco effettivo)

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2021. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2021, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto, per la parte non eseguita, e disposizione di azioni ordinarie adottata dall'Assemblea ordinaria del 24 giugno 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario), in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo le modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione all'acquisto, non eseguita, scadrà il prossimo 27 ottobre 2022.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati. Contestualmente Vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare, prevedendone quindi un rinnovo.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata in data 27 aprile 2021, e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way, anche per il tramite di intermediari, di:

▪ acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over

the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale (e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del codice civile) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del codice civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Ai fini dei limiti di cui all'articolo 2357, comma 3, del codice civile, si segnala che alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale; e (ii) la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale.

Per consentire le verifiche sulle società controllate (ove esistenti), saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta – anche in relazione alle azioni proprie già detenute dalla Società – senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche europea, vigente, esclusa in ogni caso la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di

Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato; eventualmente, per quanto concerne le operazioni di acquisto, esse potranno essere effettuate anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della presente Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capitale sociale;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

• a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 27 aprile 2021;
• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
  • acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
  • intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
  • dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

• l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei

modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari – anche di rango europeo – pro-tempore

vigenti in materia;

• c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:
  • la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;
  • la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
  • le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;
  • le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento – anche di rango europeo – a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
• d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• e) di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Roma, 17 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco