Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 aprile 2022 – unica convocazione

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2022 PRESENTATA DAL SOCIO RAI – RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998 PER L'INSERIMENTO DEI SEGUENTI NUOVI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:

PUNTO NR. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

PUNTO NR. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Signori Azionisti,

in data 31 marzo 2022 il socio RAI – Radiotelevisione Italiana Spa ("Rai"), titolare di una partecipazione pari al 64,971% del capitale sociale, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF"), una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, in unica convocazione (di seguito anche l'"Assemblea") per l'inserimento dei seguenti argomenti: "Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione" e "Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

In merito alla suddetta richiesta, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo a quanto previsto dall'art. 126 bis comma 4 del TUF, rappresenta quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della sopra citata richiesta, ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge per la relativa presentazione, ritenendola legittima - in quanto formulata appunto in conformità alle applicabili previsioni di legge - e deliberando quindi di integrare l'ordine del giorno della suddetta Assemblea, che in conseguenza risulta come segue:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 1. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2022. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2021. Deliberazioni relative.
• 1. Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel merito, poi, si ricorda che in data 25 marzo 2022 sono pervenute alla Società le dimissioni, a decorrere dalla medesima data, del dott. Giuseppe Pasciucco dalla carica di Amministratore, e quindi anche da Presidente del Consiglio di Amministrazione, e dell'ing. Stefano Ciccotti dalla carica di Amministratore, della Società stessa. Il dott. Pasciucco e l'ing. Ciccotti, Amministratori non esecutivi e non qualificati come indipendenti, non erano componenti di alcun Comitato consiliare.

Avendo la Società già provveduto nel termine di legge alla convocazione, in sede ordinaria, dell'Assemblea, era facoltà dei soci richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis comma 1 del TUF nei termini ivi previsti. La suddetta richiesta presentata dal socio Rai consente ai soci di poter procedere già in occasione dell'Assemblea stessa, innanzitutto, all'integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica nel numero di nove componenti determinato in sede di nomina dello stesso in occasione dell'Assemblea ordinaria tenutasi il 24 giugno 2020. Inoltre, l'Assemblea potrà, quindi, procedere, potendo prescegliere nell'ambito dei membri del Consiglio di Amministrazione già integrato, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, esercitando in tal modo la propria primaria competenza in merito, come già occorso in occasione della sopra ricordata nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione in carica.

Riguardo a quanto sopra si ricorda, in particolare, che:

• ai sensi dell' articolo 17.13 dello Statuto sociale, per la nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista (che si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione), assicurando il rispetto dei principi di rappresentanza delle minoranze, indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

• fanno già parte del Consiglio di Amministrazione, oltre ad un Amministratore eletto dalla "lista di minoranza" ai sensi dell'articolo 17.12 dello Statuto sociale, Amministratori indipendenti (in base ai criteri sia di legge sia del Codice di Corporate Governance delle società quotate) e del genere meno rappresentato in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, così come dello Statuto sociale, rispettivamente applicabili (oltre che, per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti, dal Codice di Corporate Governance delle società quotate);

• gli Amministratori che l'Assemblea è chiamata a nominare scadranno con quelli in carica, e quindi con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;
• gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (attualmente non prevista), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile;
• ai sensi di legge e dell'articolo 18.1 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta, in via prioritaria, all'Assemblea, essendo il Consiglio di Amministrazione chiamato a eleggere tra i suoi membri il proprio Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea medesima.

Le proposte di candidatura alla carica di Amministratore dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta irrevocabilmente la propria candidatura alla carica di Amministratore della Società e, condizionatamente alla nomina, la carica stessa, ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e dello Statuto sociale (con l'eventuale indicazione, se del caso, dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dei criteri di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate) nonché dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato stesso con indicazione delle eventuali cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società (anche in funzione di quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione circa l'orientamento sul cumulo degli incarichi adottato ai sensi del Codice di Corporate Governance).

Roma, 4 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Aldo Mancino