Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2021

Orientamenti del Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. agli Azionisti

sul rinnovo del Collegio Sindacale

Orientamenti del Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale

Premessa

L'Assemblea degli Azionisti, in occasione della prossima adunanza, sarà chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società"). Pertanto, in particolare in base a quanto previsto dal punto Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate, emanate nel 2018 dal CNDCEC, il Collegio Sindacale in carica ha predisposto il presente documento.

La finalità è quella di mettere a disposizione degli Azionisti (sulla base della propria esperienza e degli esiti del processo di autovalutazione) una sintesi delle competenze e delle professionalità anche ulteriori a quelle normativamente previste, che maggiormente hanno contribuito all'efficiente ed efficace svolgimento dei compiti del Collegio stesso; ciò avendo riguardo sia agli aspetti legati alla composizione e caratteristiche di professionalità sia al funzionamento del Collegio, anche con riferimento al bilanciamento dei ruoli al suo interno, oltre che al ruolo del Presidente e, non ultimi, alla coesione ed allo spirito di collaborazione nello svolgimento delle attività.

Nel corso del triennio le funzioni richieste al Collegio sono state ampliate:

• dall'applicazione della disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo, che ha attribuito all'Organo di controllo ulteriori attività informative e di monitoraggio;
• dalla normativa in tema di informativa non finanziaria che ha contemplato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia e dalla più recente regolamentazione in materia di environmental social governance (ESG);
• dalle raccomandazioni di anno in anno emanate dal Comitato per la Corporate Governance in funzione delle previsioni autodisciplinari da esso previste;

• da quanto previsto dai richiami d'informativa Consob rispetto all'emergenza pandemica da COVID-19 e al miglioramento dei flussi informativi; ma più in generale sul rispetto della corretta applicazione dei principi contabili internazionali (da ultimo la N. 1/2021 del 16.02.2021).

Il Collegio ritiene che sia di rilevante importanza disporre di un tempo adeguato da dedicare all'incarico per una efficace interpretazione del proprio ruolo.

Per attuare il monitoraggio del concreto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in aggiunta ad una appropriata programmazione dell'attività propria del Collegio, fondamentale diviene la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, che consentono l'approfondimento dei temi sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

La supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria demandata al Collegio richiede che le professionalità selezionate abbiano, nel complesso, un'adeguata competenza ed esperienza in società quotate, oltre che un'adeguata conoscenza della gestione dei rischi e dei sistemi di controllo interno, dei processi contabili e di formazione del bilancio di esercizio, dei principi contabili nazionali ed internazionali.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione sia per quanto riguarda quella di genere, sia per quanto riguarda quella professionale.

Il Collegio - nell'auspicare che il rinnovo tenga conto dei benefìci derivanti da un assetto che assicuri continuità nello svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati e ferma restando l'esigenza che i Sindaci dispongano delle caratteristiche e competenze richieste dalla normativa e dallo Statuto di Rai Way - fa presente che le caratteristiche personali e professionali dei candidati Sindaci, dovrebbero essere le seguenti:

• essere figure con un profilo professionale e/o accademico tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro complementari, assicurando il rispetto della diversità di genere;

• possedere competenze ed esperienze in campo economico-finanziario, con particolare riguardo al processo di informativa finanziaria e non finanziaria;
• possedere competenze ed esperienze nel campo della revisione contabile al fine di mantenere una interlocuzione continua e proficua con la società incaricata della revisione legale dei conti.

Inoltre:

• come anche previsto dallo Statuto della Società (Articolo 28), almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono per legge essere iscritti nel Registro deiRevisori Legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso del requisito previsto al precedente punto, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività e delle funzioni indicate nel comma 2 del citato Articolo 28 dello Statuto;
• possedere gli ulteriori requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità indicati dalla legge e dallo Statuto di Rai Way e da altre disposizioni applicabili, nonché i requisiti di indipendenza, oltre che di legge, previsti dal Codice di Corporate Governance.

Per quanto riguarda la figura del Presidente, quest'ultimo dovrebbe:

• essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio con le attività svolte dagli altrisoggetti coinvolti nella governance delsistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire la creazione di un forte spirito di coesione tra i componenti del Collegio, per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale Organo.

Conclusioni

Si richiama l'importanza della presenza nel Collegio di componenti con esperienze in società quotate, nonché con competenze riferite al processo di informativa finanziaria, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ai vari profili della sostenibilità.

Si raccomanda ai candidati Sindaci di considerare la disponibilità di tempo da dedicare all'incarico, che dovrà essere commisurata agli impegni ad esso relativi, tenendo conto anche del numero e della complessità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società e dell'impegno loro richiesto dall'attività professionale svolta.

Nel corso del periodo di carica e fino ad oggi, sono state svolte complessivamente n. 25 riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di circa due ore ed il Collegio ha partecipato - oltre che a due Assemblee dei Soci - a n. 31 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa tre ore) ed a n. 58 riunioni (con una durata media di circa due ore) svolte dai Comitati endoconsiliari ovvero dal Comitato Controllo e Rischi (attualmente denominato Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità) e dal Comitato Remunerazione e Nomine - ed incontrato periodicamente anche l'Organismo di Vigilanza.

Con riferimento all'adeguatezza della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, può essere un'utile indicazione il raffronto con i compensi deliberati per gli Amministratori non esecutivi, ivi compresa la remunerazione prevista per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nel predisporre le liste dei candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale, a tenere conto anche dei seguenti aspetti:

• la proiezione delle attività di Rai Way, assicurando adeguate esperienze di carattere professionale e/o accademico;
• il mantenimento di una bilanciata combinazione di anzianità di carica al fine di garantire un equilibrio tra esigenze di continuità e di rinnovamento;
• il mantenimento della diversità di genere;

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• il mantenimento di valide esperienze già maturate in società quotate di dimensioni almeno assimilabili a quelle di Rai Way.

Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A.