Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

18 aprile 2019 – unica convocazione

RELAZIONE IN MERITO ALL' ARGOMENTO DI CUI AL PUNTO NR. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di

RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 23 aprile 2018. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 23 aprile 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul Mercato Telematico Azionario, in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A, a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo le modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione scadrà il prossimo 23 ottobre 2019.

Vi informiamo che alla data della presente Relazione: (i) non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2018; e (ii) la Società non detiene azioni proprie.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati. Contestualmente vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di acquisto e disposizione adottata in data 23 aprile 2018 e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way di:

▪ acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, comma 1 del codice civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili. In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Si segnala che nel progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 – approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 18 aprile 2019, chiamata, altresì, a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari (al netto di quanto previsto nella proposta all'Assemblea di distribuzione dell'utile dell'esercizio 2018 a titolo di dividendo) a Euro 26.841.386,81.

4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di possibili piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato ed, eventualmente, anche in base alle applicabili prassi di mercato ammesse.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene azioni proprie;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

• a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea ordinaria il 23 aprile 2018;
• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A. senza valore nominale sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
  • acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
  • intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
  • dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

• l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari – anche di rango europeo – pro-tempore vigenti in materia;
• c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b), anche

prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:

• la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.
• la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
• le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;
• le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento – anche di rango europeo – a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
• d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• e) di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Roma, 14 marzo 2019

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Raffaele Agrusti