Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2019

RELAZIONE SULLE MOTIVAZIONI DELLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI RAI WAY S.P.A. CONVOCATA PER IL 1\$ APRILE 2019 PREDISPOSTA DAL SOCIO RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998 CON RIFERIMENTO AI SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO:

PUNTO NR. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AD INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

PUNTO NR. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"EVENTUALE NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"

ASSEMBLEA ORDINARIA DI RAI WAY S.pA DEL 18 APRILE 2019

RELAZIONE ILLUSTRATWA EKART. 126 BIS, COMMA 4, D. LGS. N. 58/1998 IN MERITO ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELUORDINE DEL GIORNO FORMULATA DA RAI-RAEIOTELEVISIONE ITALIANA SPA

La presente relazione è redatta ai sensi ^a per gli effetti dell'art. 126-bis, comma 4, dcl D. Lgs. n. 58/1998 al fine di illustrare le motivazioni alla base della richiesta, formulata da RAI Radiotelevisione italiana SpA in data odierna, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea di Rai Wav S.p.A. (la "Società") convocata per il 1\$ apdie 2019 con le seguenti materie:

1. Nomina di fin Àniministnitorc' ad integraioiie del Consig/io di 1nmnniiiraione.

2. Ei'e,imuale nomina del Pirsidente del Consig/ù) di /lnh,iii,tijttaio,ic'.

Premessa

In merito si premette che in data 25 marzo 2019, il Presidente del Consiglio di Amrnimst.razione della Società, dott. Raffaele Agmsti, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore (non esecutivo ^e non qualificato come indipendente) ^e conseguentemente anche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con efficacia dal termine della successiva Assemblea, che risulta l'Assemblea convocata -mediante avviso gia pubblicato il 19 marzo 2019 cd in unica convocazione -per il 18 aprile 2019.

i. Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione.

A fronte delle dimissioni del dott. Raffaele Agrusu ^e della loro suddetta efficacia, si rende necessario ed opportuno provvedere ^a che l'Assemblea possa esprimersi in merito alla possibile integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina, con la medesima suddetta efficacia, di un nuovo Amministratore (salvo, in caso di mancata nomina, aversi una conseguente riduzione del numero dei componenti il Consiglio stesso). Il Consiglio di Amministrazione, altrimenti, sarebbe tenuto ^a procedere ad una nomina per cooptazione di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, cod. civ. ^e delle rilevanti previsioni dello statuto della Società, con una durata di tale nomina - ai sensi dello stesso articolo di legge -sino alla prima successiva Assemblea, oppure, alternativamente, ^a convocare una ulteriore Assemblea appunto in funzione dell'integrazione dell'organo amministrativo.

2. Eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In conseguenza delle dimissioni del doti. Raffaele Agrusti dalla carica dallo stesso ricoperta quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, è necessario ed opportuno provvedere ^a che l'Assemblea possa esprimersi in merito alla eventuale nomina di un nuovo Presidente dell'organo amministrativo, nomina rispetto alla quale sussiste, ai sensi di legge ^e dello statuto della Società, appunto una primaria competenza assembleare ^e solo in via sussidiaria, allorché l'Assemblea non vi provveda, del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, si richiede che l'Assemblea si esprima in mento, in primo luogo, alla possibile integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina, con efficacia dal termine dell'Assemblea stessa, di un nuovo Amministratore e, successivamente, all'eventuale nomina, con la medesima efficacia, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che potr?L così essere individuato, oltre che tra gli Amministratori attualmente in carica, anche nell'eventuale nuovo Amministratore nominato dall'Assemblea.

Roma,. 2.b

RAI-Radiotelevisione italiana SpA

ÀLLNISIWE DELEGATO