Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2018

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 aprile 2018 — unica convocazione

RELAZIONI IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI NR. 1,2,3 E 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via leulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA ^e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione ^e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

Relazione sul Puitto n. i all'ordine del ^giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale ^e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al ³¹ dicembre 2017, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ^e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. ²⁴ febbraio 199\$, n. 58, sarà messa ^a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del ²³ aprile 2018) ^e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale ^e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio ^a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre ²⁰¹⁷ (che chiude con un utile netto di Euro 56.263.227,97), proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale ^e della Società di revisione di PricewaterhouseCoopers 5 .p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al ³¹ dicembre 2017, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 56.263.227,97;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017."

Roma, 21 marzo 201\$

per il Consiglio di Amministrazione

11 Presidente

Retazioize sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio ^e di parziale distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 56.263.227,97, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2017, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, Vi si propone:

• (i) di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2017, ^a Riserva Legale, per Euro 1.874.466,87, ^e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, ^a titolo di dividendo, per i restanti Euro 54.388.761,10;
• (il) di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti anche l'importo di Euro 718.438,90, da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati ^a nuovo" (che residuerebbe in Euro 26.292,52); tale importo, in conseguenza di quanto previsto dall'articolo 47 del Testo Unico delle imposte sui redditi ^e dell'articolo 1 del D.M. 2 aprile 2008, fiscalmente si deve considerare integralmente tratto dalla parte di riserva formatasi con utili realizzati fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007;
• (iii) in conseguenza, ed in base all'importo totale di Euro 55.107.200,00 da destinarsi alla distribuzione agli Azionisti, di attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,2026 lordi ^a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento ^a decorrere dal 23 maggio 2018, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ^e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati ^e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 22 maggio 2018 (cosiddetta "record date") ^e previo stacco della cedola nr. 4 il 21 maggio 2018.

In virtù di quanto sopra Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2017, pari ^a Euro 56.263.227,97, ^a Riserva Legale per l'importo di Euro 1.874.466,87 ^e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, ^a titolo di dividendo, peri! restante importo di Euro 54.388.761,10;
• 1. di destinare altresì alla distribuzione ^a favore degli Azionisti l'importo di Euro 718.438,90, da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati ^a nuovo";
• 1. di attribuire conseguentemente un dividendo complessivo di Euro 0,2026 lordi ^a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento ^a decorrere dal 23 maggio 2018, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.lgs. ²⁴

febbraio 1998, n. 58 ^e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati ^e gestiti da Borsa Italiana \$.p.A., il ²² maggio ²⁰¹⁸ (cosiddetta "record date") ^e previo stacco della cedola nr. 4 il 21 maggio 2018."

Roma, 21 marzo 201\$

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

Relazione sul Puitto n. 3 all'ordine del giorno

1. Integrazione dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2017-2022. Deliberazioni relative ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che PricewaterhouseCoopers S.p.A. ^è la società incaricata della revisione legale dei conti di Rai Way S.p.A., il cui mandato - con delibera assembleare del 4 settembre 2014 - è stato modificato ed esteso fino all'esercizio al 31 dicembre 2022. Inoltre, sempre in data 4 settembre 2014, è stato conferito alla medesima società di revisione l'incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per gli esercizi 2015 -2022.

Si sottopone alla Vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione dei corrispettivi ^a favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per ^gli esercizi 20 17-2022, riportata in allegato.

Roma, 21 marzo 2018

per il Consiglio di Amministrazione

11 Presidente

RAI WAY SPA

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI RAI WAY S.P.A. SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 1, deI D. Lgs. n. ³⁹ deI ²⁷ gennaio ^{2010 e} successive modificazioni)

Assemblea ordinaria degli Azionisti deI 23 aprile 2018

***

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Rai Way S.p.a. sul punto 3) all'ordine del ^giorno dell'Assemblea ai sensi deIl'art. 13, comma 1, del D. Lgs. N.39/2010 ^e successive modificazioni.

"Integrazione dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers

S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per ^gli esercizi 2017-2022.

Deliberazioni relative ^e conseguenti"

Signori Azionistì,

Vi informiamo che la società di revisione PricewaterhouseCoopers 5.p.a. (di seguito anche PwC) ha avanzato alla Società Rai Way S.p.a. (di seguito Rai Way) una richiesta di modifica alle condizioni contrattuali originariamente previste per Io svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Rai Way avente durata di nove esercizi, decorrenti dal bilancio dell'esercizio 2014.

Nello specifico, PwC ha avanzato richiesta di integrazione dei tempi previsti ^e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività dì revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nell'iniziale proposta in relazione agli impatti derivanti dalla riforma della revisione legale (Regolamento UE n. 537/2014 del ¹⁶ aprile ^{2014 e} D. Lgs. N. 135/2016 entrato in vigore il ⁵ agosto 2016, in modifica delle disposizioni contenute

Pag. I

nel D. Lgs. N. 39/2010).

Tenuto conto di quanto previsto nel contratto che disciplina l'attuale incarico di revisione — in particolare al punto 4.3., lettera b) ove è stabilito, che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali ^o imprevedibili, ivi incluse, ^a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della società, problematiche di continuità aziendale ^o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggⁱ non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto ^a quanto stimato nella presente proposta, sarà nostra premura informarVi al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella presente proposta ^e alla quantificazione dei relativi onorari"- PwC ha comunicato che, ^a seguito delle novità normative sopra indicate, sì sono rese ^e si renderanno necessarie attività aggiuntive nell'ambito dell'incarico per la revisione legale dei conti per ^gli esercizi dal ²⁰¹⁷ al ²⁰²² del bilancio d'esercizio di Rai Way. PwC, nella sua richiesta di integrazione, ha segnalato quanto segue.

Attività addizionali necessarie per effetto della riforma della revisione legale

Le principali modifiche apportate dalla riforma della revisione legale (introdotte successivamente all'originaria proposta di PwC) che producono impatti, ^a partite dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017, sono riconducibili a:

nuova relazione di revisione che, significativamente modificata nella forma ^e nel contenuto, determina un incremento rilevante delle attività di revisione, in particolare per la necessità di predisporre un documento ^più ampio ^e completo ^e di attivare un processo di discussione con il managemen^{t e} con ^gli organⁱ di

governance della Società;

• relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno ^e la revisione contabile, la cui predisposizione ^e discussione con ^gli organⁱ di governance costituisce parte integrante delle attività di revisione nonché ulteriore onere di formalizzazione ^e rappresentazione delle conclusioni del lavoro svolto ^e che dovrà contenere, tra l'altro, una descrizione molto dettagliata delle attività svolte dal revisore ai fini della verifica dei saldi di bilancio nonché la descrizione di eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria;
• ampliamento del ruolo del revisore legale in tema di giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, dovendo il revisore attestare che la relazione sulla gestione è conforme alle norme di legge ^e che la stessa non contiene errori significativi.

La situazione descritta comporta un maggior onere relativamente agli incarichi in precedenza assegnati ^a PwC, stimato, in termini di numero di ore di lavoro ^e di corrispondenti corrispettivi aggiuntivi, come di seguito:

iz io 20 17 ti E fin se rc se gu en o e	O re	O ri ba no ra su se an nu a
ci zi 20 22 es er o		(e o) ur
B ila io d' ci zi nc es er o	i i O	50 0, 00 9.
al i T ot	11 0	9. 50 0, 00

Riforma della revisione legale

La richiesta di integrazione formulata da PwC:

conferma comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, precisando che ^gli onorari indicati non comprendono l'IVA, I'ISTAT ^e le spese;

conferma la stessa ripartizione per categoria professionale in termini di mix di ore della offerta originaria.

***

Il Collegio Sindacale, in osservanza ^a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ^e determina il corrispettivo spettante al revisore legale ^o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico ^{e g}li eventuali criteri per l'adeguamento ditale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta di PwC al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto alcune informazioni integrative (fornite da PwC) ^e condotto la disamina di competenza sugli ulteriori elementi di dettaglio acquisiti, anche mediante approfondimenti svolti in collaborazione con le strutture della società Rai Way, verificando ^e analizzando, tra l'altro,

• le motivazioni ^a supporto della richiesta di integrazione;
• i dettagli dell'impatto in termini di quantificazione di ore ^e relativi costi apportato dalle novità normative rispetto alla proposta originaria.

All'esito delle analisi di cui sopra ^e delle verifiche direttamente compiute anche con PwC, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di integrazione delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito ^a PwC, avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive rispetto ^a quanto originariamente stimato.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea la propria proposta, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata da PwC, di:

aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito ^a PricewaterhouseCoopers S.p.a. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta società di revisione con riferimento alla revisione legale del bilancio d'esercizio di Rai Way S.p.a. ^I conseguenti corrispettivi si quantificano, per l'esercizio al 31 dicembre 2017 ^e per gli esercizi fino al 31 dicembre 2022, in un totale di Euro 79.500,00, di cui Euro 58.500,00 per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Rai Way S.p.a. ^e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge (incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'art. 14, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 39/2010 ^e le attività connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali), ^e - come già previsto nelle attuali condizioni dell'incarico - Euro 21.000,00 per la revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato ^e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale di Rai Way S.p.a.; oltre all'IVA ^e alle spese nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate.

Roma, 09.03.2018

Il Collegio Sindacale

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi delI'Art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 199\$, n. 5\$.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma ⁶ dell'Art. 123 ter del D.lgs. ²⁴ febbraio 1998, n. 58, rispetto ai contenuti della prima Sezione, relativa alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio 2018, della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo di legge ^e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob ^e che sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del ²³ aprile 2018) ^e nei termini prescritti. Si ricorda che il voto espresso dall'Assemblea non ha valore vincolante.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. ²⁴ febbraio 1998, n. ^{58 e} dell'art. 84-qttater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, ed in particolare la prima Sezione della stessa Relazione;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. ²⁴ febbraio 1998, n. 5\$, l'Assemblea ^è chiamata ^a esprimere un voto non vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. ²⁴ febbraio 1998, n. 5\$ ^e dell'art. 84-qitater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 21 marzo 2018

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente