Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2017

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2017 – unica convocazione

RELAZIONI IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI NR. 3, 4, 5, 6 E 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, gli Amministratori in carica.

L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili, e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è composto da sette membri.

Si invita pertanto l'Assemblea a determinare, entro i limiti statutariamente previsti – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto – il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a determinare, entro il limite di tre esercizi statutariamente previsto – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto – la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Raffaele Agrusti

5. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. (la "Società") viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati.

Le liste presentate dai soggetti legittimati devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, stabilita nel 28 aprile 2017, ossia entro il 3 aprile 2017, secondo le modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in virtù di quanto previsto dall'articolo 17.9 dello Statuto sociale. Le liste devono inoltre essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 7 aprile 2017.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come succesivamente modificato (il "TUF"), ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista cosi come ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con delibera del 25 gennaio 2017, n. 19856). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si compone da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili.

Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e, in conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore (a tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto

previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre).

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (si ricorda inoltre che il medesimo Codice di Autodisciplina, a cui la Società aderisce, raccomanda che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato di amministratori indipendenti in virtù dei criteri previsti nel Codice stesso).

Si segnala che ai sensi dell'art. 37 del Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 16191 in data 20 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di Rai – Radiotelevisione italiana S.p.A., la Società deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 1-bis del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria devono essere composti da Amministratori indipendenti.

Si ricorda altresì che il Comitato di controllo e rischi risulta attualmente composto da tre Amministratori indipendenti e assolve, altresì, alla funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e della relativa procedura concernente il compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Inoltre, si rammenta che: (i) almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e (ii) tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

• delle informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• della dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionato alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
• della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (dunque ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, oltre che, ove sia il caso, delle rilevanti suddette disposizioni legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta che, secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda, in particolare, agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o alle pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di legge);
• specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l'assenza delle richiamate relazioni.

In virtù delle raccomandazioni dell'art. 1.C.1., lettera h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, ha espresso il proprio orientamento sulla dimensione del nuovo Consiglio e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'ambito del nuovo Consiglio sia ritenuta opportuna.

In relazione all'aspetto quantitativo, il Consiglio - pur ritenendo l'attuale numero di 7 Amministratori adeguato ad assicurare il bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società - valuta comunque poter garantire un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, in una prospettiva di più ampia articolazione ed in considerazione delle attività dei Comitati ad esso interni, anche un eventuale innalzamento a 9 del numero degli Amministratori.

In relazione all'aspetto qualitativo, il Consiglio, segnala, quale proprio orientamento, l'opportunità della presenza nella compagine consiliare, nel suo complesso, di profili manageriali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa e di business judgement, oltre che con competenze e aree di specializzazione in generale raccomandate dal Codice di Autodisciplina, tali da consentire una efficace loro partecipazione ai lavori sia consiliari sia dei differenti Comitati istituiti all'interno del Consiglio. In particolare:

• i profili manageriali dovrebbero:
• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimensioni e/o complessità almeno paragonabili a quelle di Rai Way;
• avere maturato esperienze nel business del broadcasting e delle telecomunicazioni in genere;
• i profili professionali dovrebbero:
• avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private;
• avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance e controlli aziendali, e/o nell'ambito della digital innovation e della tecnologia e/o nell'ambito della sostenibilità.

Per ciò che riguarda invece l'eventuale presenza in Consiglio di Amministrazione di profili accademici, gli stessi dovrebbero possedere, inter alia, competenze attinenti all'attività della Società o ad essa funzionali.

Quanto sopra ferme restando le adeguate caratteristiche di competenza, esperienza ed autorevolezza da considerarsi in capo a coloro che assumano gli specifici incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato, in funzione di tali specifici ruoli.

Oltre a quanto precede, si ricorda che, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tale orientamento è consultabile all'interno della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2015, disponibile in particolare sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016, e risulta attualmente vigente così come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2016 (che sarà pubblicata nei termini e modalità prescritti, in particolare sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 2017).

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà in conformità con le previsioni dell'art. 17.12 dello Statuto, ovvero come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
• (ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;

• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore Consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;

• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

• (v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
• (vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;
• (vii) qualora, anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi), non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda come gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (non stabilita per gli Amministratori uscenti), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Premesso quanto precede, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.

Il Consiglio invita quindi l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte degli aventi diritto che potranno essere formulate anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa, tra gli Amministratori nominati ai sensi del punto 5 all'ordine del giorno.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e al Consiglio spetta inoltre un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, da determinarsi dall'Assemblea Ordinaria dei soci. Tale deliberazione, una volta adottata, è valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - oltre a ripartire tra i suoi membri, con propria deliberazione, il compenso deliberato dall'Assemblea - può, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

Si ricorda che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, è stato previsto, a fronte di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 404.000,00, un emolumento per ciascun Consigliere pari a Euro 50.000,00 annui lordi, nonché un importo di Euro 15.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Presidente dei comitati consultivi e di Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Consigliere indipendente che sia parte di comitati consultivi, senza ricoprire la carica di Presidente di comitato.

In relazione a quanto sopra, si invita l'Assemblea a determinare sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei comitati consiliari.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente