Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2016

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2016 – unica convocazione

RELAZIONI IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI NR. 1, 2, 3 E 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 (che chiude con un utile netto di Euro 38.942.336,11), proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 38.942.336,11;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015."

Roma, 21 marzo 2016

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Camillo Rossotto

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di parziale distribuzione di riserva di utili portati a nuovo. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 38.942.336,11, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2015, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, Vi si propone:

• i) di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2015, a Riserva Legale, per Euro 1.947.117,00, e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per i restanti Euro 36.995.219,11;
• ii) di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti anche l'importo di Euro 1.955.180,89, da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati a nuovo" (che residuerebbe in Euro 2.986.709,16); tale importo in conseguenza di quanto previsto dall'articolo 47 del Testo Unico delle imposte sui redditi e dell'articolo 1 del D.M. 2 aprile 2008, fiscalmente si deve considerare integralmente tratto dalla parte di riserva formatasi con utili realizzati fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007;
• iii) in conseguenza, ed in base all'importo totale di Euro 38.950.400,00 da destinarsi alla distribuzione agli Azionisti, di attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,1432 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2016, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2016 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 2 il 23 maggio 2016.

In virtù di quanto sopra Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

" L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2015, pari a Euro 38.942.336,11, a Riserva Legale per l'importo di Euro 1.947.117,00 e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per il restante importo di Euro 36.995.219,11;

2. di destinare altresì alla distribuzione a favore degli Azionisti l'importo di Euro 1.955.180,89 da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati a nuovo";

3. di conseguentemente attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,1432 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 25 maggio 2016, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 24 maggio 2016 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 2 il 23 maggio 2016."

Roma, 21 marzo 2016

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Camillo Rossotto

Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

3. Nomina di due Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione; eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione, ad integrazione dello stesso organo amministrativo, ed all'eventuale nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo si ricorda dapprima che in data 13 novembre 2015 sono pervenute alla Società le dimissioni dalla carica del Consigliere Salvatore Lo Giudice (Amministratore qualificato come non esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza) e che in data 29 gennaio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1 del codice civile e delle rilevanti disposizioni dello Statuto sociale, a cooptare, in sua sostituzione, l'avv. Nicola Claudio, sempre qualificato come Amministratore non esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza. Detta nomina è stata deliberata previa approvazione del Collegio Sindacale e parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine. Il curriculum vitae dell'Avv. Claudio è disponibile sul sito internet della Società www.raiway.it, sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, è previsto che l'Amministratore cooptato resti in carica sino alla successiva Assemblea e, quindi, sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 28 aprile 2016.

Inoltre, in data 21 marzo 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Camillo Rossotto ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore (non esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza) e conseguentemente anche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con efficacia dal termine dalla successiva Assemblea, che risulta l'Assemblea prevista per il 28 aprile 2016, in unica convocazione.

Riguardo a tutto quanto sopra si ricorda che:

• ai sensi degli articoli 17.12 e 17.13 dello Statuto sociale, per la nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista (che si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione), assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

• l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto, in base a quanto già stabilito dall'Assemblea, da 7 Amministratori e, ai sensi dell'articolo 17.1 dello Statuto sociale, il numero minimo dei suoi componenti non può essere inferiore a 5;

• fanno parte del Consiglio di Amministrazione Amministratori indipendenti (in base ai criteri sia di legge sia del Codice di Autodisciplina delle società quotate) e del genere meno rappresentato in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, così come dello Statuto sociale, rispettivamente applicabili (oltre che, per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti, con le disposizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate);

• il/i nuovo/i Amministratore/i, ove nominato/i, avrà/avranno diritto al medesimo compenso già stabilito dall'Assemblea per i membri del Consiglio in carica e, ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile e dell'art. 17.13, dello Statuto sociale, scadrà/scadranno con quelli in carica, e quindi con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016;

• ai sensi di legge e dell'articolo 18.1 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta, in via prioritaria, all'Assemblea, essendo il Consiglio di Amministrazione chiamato a eleggere tra i suoi membri il Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea medesima.

Tenuto conto di quanto sopra, Vi invitiamo quindi a deliberare in merito:

a) alla nomina dell'avv. Nicola Claudio quale Amministratore della Società, a conferma della cooptazione già effettuata dal Consiglio di Amministrazione, ovvero di un nuovo differente Amministratore, in sostituzione dell'avv. Salvatore Lo Giudice;

b) alla nomina di un nuovo Amministratore in sostituzione del dott. Camillo Rossotto;

c) in caso di assenza di una o di entrambe le eventuali nomine previste sub a) e sub b) che precedono, alla conseguente riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

d) alla nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, che potrà essere individuato, oltre che tra i nuovi eventuali nominati, anche tra gli altri componenti in carica del Consiglio stesso. In mancanza di tale nomina, il Consiglio di Amministrazione provvederà a eleggere tra i suoi membri il proprio Presidente.

Le eventuali proposte di candidatura alla carica di Amministratore dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente, ai sensi dei criteri di legge e/o del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società (al riguardo si ricorda quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione circa l'orientamento sul numero massimo di cariche di amministratore o sindaco ricopribile in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e riportato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2015 che sarà pubblicata secondo le modalità – tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Corporate Governance/Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 2016 – e nei termini normativamente prescritti).

Roma, 21 marzo 2016

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Camillo Rossotto

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

5. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi dell'Art. 123-ter comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'Art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998, rispetto ai contenuti della prima Sezione, relativa alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio 2016, della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo di legge e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e che sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 2016) e nei termini prescritti. Si ricorda che il voto espresso dall'Assemblea non ha valore vincolante.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, ed in particolare la prima sezione della stessa Relazione;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 21 marzo 2016

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Camillo Rossotto