Rai Way

Governance Information • Apr 6, 2023

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Esercizio 2022

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato www.raiway.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

INDICE

INDICE		2
		ALCUNE DEFINIZIONI5
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE8
	1.1.	Profilo di governance societaria	8
	1.2.	Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali	8
	1.3.	Natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUF	10
	1.4.	Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)	10
	1.5.	Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai	14
	1.6.	Partecipazioni in altre società	15
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022	16
	2.1.	Struttura del capitale sociale	16
	2.2.	Restrizioni al trasferimento delle azioni	16
	2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	16
	2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo	16
	2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	17
	2.6.	Restrizione dei diritti di voto	17
	2.7.	Accordi tra azionisti	17
	2.8.	Clausole di change of control	17
	2.9.	Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto	18
	2.10.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	18
	2.11.	Attività di direzione e coordinamento	19
3.		COMPLIANCE	21
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
	4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	22
	4.2.	Nomina e sostituzione	23
	4.3.	Composizione	26
		4.3.1. Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 29
		4.3.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 30
	4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	31
		4.4.1. Informativa al Consiglio 32
	4.5.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	33
	4.6.	Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)	35
	4.7.	Comitato Esecutivo ed altri Consiglieri Esecutivi	38

	4.8.	Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 38
	4.9.	Segretario del Consiglio di Amministrazione 40
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 41
6.	D),	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA TUF) 43
7.		AUTOVALUTAZIONE E PIANI DI SUCCESSIONE 45
	7.1.	Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 45
	7.2.	Piani di Successione 45
	7.3.	Comitato Remunerazione e Nomine 46
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
9.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA SOSTENIBILITÀ 51
	9.1.	Composizione, attività e funzionamento del Comitato 51
10.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57
	10.1.	Premessa 57
	10.2.	Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 59
	10.3.	Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR 61
		10.3.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità 61
		10.3.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi 63
		10.3.3. Collegio Sindacale 63
		10.3.4. Il Responsabile della Funzione Audit 64
		10.3.5. Funzione Audit 65
		10.3.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 66
	10.4.	Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi 70
	10.5.	Modello ex D.Lgs. 231/2001 71
		10.5.1. Principi base 71
		10.5.2. Struttura del Modello 231 72
		10.5.3. Organismo di Vigilanza 73
		10.5.4. I Responsabili Interni 74
	10.6.	Codice Etico 74
	10.7.	Misure Anticorruzione 75
	10.8.	Codice di comportamento in materia di internal dealing 75
	10.9.	Codice Informazioni Privilegiate 76
	10.10.	Società di revisione 76
11.		INTERESSI AMMINISTRATORI OPERAZIONI PARTI DEGLI E CON CORRELATE 77

12.	COLLEGIO SINDACALE 78
	12.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci 78
	12.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 80
13.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E POLITICA DI "ENGAGEMENT" 83
14.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 84
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 86
16.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 86
17.	CONSIDERAZIONI 25 2023 SULLA LETTERA DEL GENNAIO DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 87

ALCUNE DEFINIZIONI

Amministratore Incaricato	L'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR, di cui al Paragrafo 10.3.2 della Relazione, e che corrisponde all'Amministratore Delegato della Società.
Assemblea	L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice/Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Etico	Il Codice Etico aziendale, che costituisce parte integrante del Modello 231, meglio descritto nel Paragrafo 10.6 della presente Relazione.
Codice Informazioni Privilegiate	Il Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate approvato dal Consiglio di Amministrazione, meglio descritto nel Paragrafo 10.9 della presente Relazione.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Rai Way.
Consiglio di Amministrazione/Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way.
Data di Avvio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni di Rai Way sono state negoziate sul Mercato Telematico Azionario (in breve "MTA" ed ora EXM), vale a dire il 19 novembre 2014.
Dirigente Preposto	Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, di cui al Paragrafo 10.3.6 della presente Relazione.
EXM	Euronext Milan - già denominato Mercato Telematico Azionario, in breve "MTA") - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Gruppo Rai o Gruppo	Il gruppo societario facente capo a Rai (come di seguito definita), che include le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Modello 231 o Modello	Il modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n. 6.
Nuovo Contratto di Servizio	Il contratto di servizio sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1° luglio 2014 e come successivamente modificato) tra Rai Way, in qualità di fornitore e Rai, in qualità di committente, avente ad oggetto la fornitura di un servizio "chiavi in mano".
Nuovo Contratto Passivo di Servizi	Il contratto di fornitura di servizi sottoscritto in data 31 luglio 2014 (con efficacia dal 1° luglio 2014 e come successivamente modificato) tra Rai, in qualità di fornitore, e Rai Way, in qualità di committente.
Offerta Globale di Vendita o Offerta Globale	L'offerta pubblica globale di vendita da parte di Rai, finalizzata all'ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA (ora EXM), conclusa in data 19 novembre 2014.
Organismo di Vigilanza	L'organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato.
Procedura Parti Correlate	La procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate (come di seguito definito).
Rai o Capogruppo	RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.A., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 14.
Rai Way o Emittente o Società	Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Via Teulada n. 66.
Regolamento Assembleare	Il regolamento dell'Assemblea finalizzato a consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Regolamento Consiliare	Il regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato da quest'ultimo, in conformità all'art. 23.1 dello Statuto e in coerenza con la Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio medesimo.
Regolamento di Direzione e Coordinamento	Il regolamento avente a oggetto l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rai su Rai Way, approvato dai consigli di amministrazione dell'Emittente e della Capogruppo in data 4 settembre 2014 ed entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Regolamento Emittenti	Il regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Responsabile della Funzione Audit	Il soggetto responsabile della funzione Audit, di cui al Paragrafo 10.3.4 della presente Relazione.
SCIGR	Acronimo di "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", meglio descritto nel Capitolo 10 della presente Relazione.
Società di Revisione	PricewaterhousCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto	Lo statuto sociale di Rai Way.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Profilo di governance societaria

Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiede alla gestione e al controllo delle società di capitali.

Rai Way è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA ora EXM) a far data dal 19 novembre 2014, giorno di regolamento dell'Offerta Globale di Vendita promossa dall'azionista Rai.

In vista e ai fini del processo di quotazione delle proprie azioni il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire all'edizione al tempo vigente del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e la Società ha quindi progressivamente adottato alcune deliberazioni volte ad allineare, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la propria corporate governance a quanto previsto in tale Codice, anche con riguardo alle sue edizioni successive, e dunque sino all'adozione delle raccomandazioni contenute nell'edizione approvata nel gennaio 2020 (ivi avendo assunto la denominazione di Codice di Corporate Governance) che sono state progressivamente applicate dalla Società, con le precisazioni indicate nell'ambito della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2021. Le medesime sono state applicate quindi nell'esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione).

Rai Way si è dotata di un sistema di governo societario in linea con le previsioni normative e regolamentari ad essa applicabili e coerente con principi riconosciuti da rilevanti best practice: si evidenziano il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e gli obiettivi di corretta gestione di eventuali situazioni di conflitto di interessi, di efficienza del sistema di controllo interno e di trasparenza nei confronti del mercato.

Salvo quanto diversamente indicato, le informazioni riportate nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 e dunque, tra l'altro, alle pratiche svolte, come già sopra precisato, in applicazione del Codice di Corporate Governance. Con riguardo alle categorie definite in quest'ultimo, la Società – in funzione, rispettivamente, della propria capitalizzazione borsistica (essendo essa superiore ad un miliardo di Euro al termine dei tre esercizi precedenti all'adozione del Codice, come pure al 31 dicembre 2022) e del proprio assetto proprietario – si qualifica come "società grande" e a "proprietà concentrata". In virtù di tale doppia qualifica, tra le opzioni di semplificazione riconosciute dal Codice di Corporate Governance in applicazione del principio di proporzionalità dallo stesso introdotto, la Società si è avvalsa della possibilità di effettuare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari con cadenza almeno triennale (e non annuale come previsto, invece, per le società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata), come precisato nel successivo Paragrafo 7.1 della presente Relazione, e di non procedere – come previsto per le società diverse da quelle a proprietà concentrata – all'espressione dell'orientamento di cui alla Raccomandazione n. 23 del Codice.

1.2. Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali

La Società ha adottato un sistema di amministrazione c.d. tradizionale, che valorizza il ruolo del Consiglio di Amministrazione quale organo gestorio, mentre la funzione di controllo è demandata al Collegio Sindacale. La struttura di governance e l'assetto organizzativo complessivo sono altresì in linea con l'obiettivo di massimizzare l'efficienza gestionale e creare sempre maggior valore per tutti gli azionisti.

Gli organi della Società sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, a seconda dei casi.

Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sovrano che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti ad essa attribuiti a norma di legge e di Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, nei casi in cui la legge lo consenta e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea è in ogni caso convocata, sia in via ordinaria sia in via straordinaria, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e negli ulteriori casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili. Le Assemblee di Rai Way si svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata seduta, deliberi di indicare la data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 13 della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione è dotato di ogni potere di amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che lo Statuto riserva all'Assemblea. Le modalità di funzionamento e le competenze dell'organo amministrativo sono disciplinate, in particolare, dall' apposito Regolamento Consiliare, adottato dal Consiglio nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari e statutarie, nonché in conformità alla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance.

L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale a dire sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni Rai Way rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Per maggiori informazioni si veda quanto indicato e richiamato nell'ambito del Capitolo 4 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo di Rai Way ed è composto da tre componenti effettivi e due supplenti. L'elezione dei Sindaci avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale a dire sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

Per maggiori informazioni, si vedano i Capitoli 12 e 13 della presente Relazione.

1.3. Perdita della natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUF

Nell'esercizio 2022, in virtù dell'applicazione del regime transitorio previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del D. L. n. 76/2020 convertito nella Legge n. 120/2020, Rai Way è rientrata nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. A seguito del termine, con il 31 dicembre 2022¹ , del suddetto periodo transitorio (pari a due esercizi successivi all'esercizio 2020), Rai Way ha perso la qualifica di PMI² .

1.4. Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)

L'assunzione di determinate delibere societarie da parte dell'Emittente ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere assoggettati ai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 (convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56) come successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 (convertito con modificazioni dalla Legge 4 dicembre 2017, n. 172) e dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133), che disciplina i poteri speciali dello Stato inerenti, inter alia, agli attivi strategici nel settore delle comunicazioni e dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. Decreto Liquidità,) convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40) in tema di strumenti di controllo degli investimenti esteri diretti (si rammenta inoltre quanto previsto dall'art. 4 del Regolamento UE 2019/452) e dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, che ha esteso lo strumento del c.d. "Golden Power rafforzato" fino al 31 dicembre 2022 e ha previsto la possibilità che la Presidenza del Consiglio dei Ministri, in caso di violazione degli obblighi di notifica, proceda d'ufficio. Tale strumento, già introdotto dal Decreto Liquidità, ha ampliato gli obblighi di notifica anche alle operazioni intra-UE e alle acquisizioni di partecipazioni di minoranza da parte di soggetti extra-UE in relazione ai settori e agli asset strategici indicati dall'art. 4 Regolamento UE 2019/452, quali, inter alia, (i) le infrastrutture critiche, siano esse fisiche o

¹ Si precisa che al 31 dicembre 2022, il valore della capitalizzazione borsistica della Società è stato pari a circa Euro 1.396.000.000.

² La perdita della qualifica di PMI comporta, in particolare, l'applicazione di un'ulteriore soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 120 del TUF, pari al 3% del capitale.

virtuali, tra cui l'energia, i trasporti, l'acqua, la salute, le comunicazioni, i media, il trattamento o l'archiviazione di dati, le infrastrutture aerospaziali, di difesa, elettorali o finanziarie, e le strutture sensibili, nonché gli investimenti in terreni e immobili fondamentali per l'utilizzo di tali infrastrutture; (ii) le tecnologie critiche e prodotti a duplice uso; (iii) la sicurezza dell'approvvigionamento di fattori produttivi critici, tra cui l'energia e le materie prime, nonché la sicurezza alimentare; (iv) l'accesso a informazioni sensibili, compresi i dati personali, o la capacità di controllare tali informazioni.

Gli "attivi strategici" nel settore delle comunicazioni sono stati individuati dall'art. 3 del D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85, poi sostituito dall'art. 3 del D.P.C.M. 23 dicembre 2020 n. 180, come segue: (i) le reti dedicate e la rete di accesso pubblica agli utenti finali in connessione con le reti metropolitane, i Router di servizio e le reti a lunga distanza; (ii) gli impianti utilizzati per la fornitura dell'accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale e dei servizi a banda larga e ultra-larga, e nei relativi rapporti convenzionali; (iii) gli elementi dedicati, anche non a uso esclusivo, per la connettività (fonia, dati e video), la sicurezza, il controllo e la gestione relativi a reti di accesso di telecomunicazioni in postazione fissa.

In particolare, l'art. 2 del D.L. 21/2012 stabilisce che – con riferimento alle società che detengono uno o più di tali attivi strategici – lo Stato può:

• (a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti (comma 3);
• (b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea – di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6);
• (c) opporsi all'acquisto di cui alla lettera (b), qualora esso comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi (comma 6).

L'art. 4 del D.P.C.M. 180/2020, in ogni caso:

• stabilisce che i poteri speciali si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato, ivi compresi quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastrutturale, non sia adeguatamente garantita dalla sussistenza di una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzionale connessa ad uno specifico rapporto concessorio;

• esclude dall'ambito di applicazione dei poteri speciali la "tipologia di atti e operazioni, posti in essere all'interno di un medesimo gruppo [...] riguardanti fusioni, scissioni, incorporazioni, ovvero cessioni, anche di quote di partecipazione quando le relative delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione non comportano il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie adottate ai sensi dell'articolo 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 30 luglio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, o infine la costituzione o la cessione di diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionano l'impiego". Tale esclusione non si applica in presenza di elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.

Le procedure per l'esercizio dei poteri speciali nel settore delle comunicazioni sono state individuate dal D.P.R. 25 marzo 2014, n. 86.

Potere di veto in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alla lettera (a) che precede, la società che detiene gli attivi strategici notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, entro dieci giorni e comunque prima che vi sia data attuazione, la delibera e un'informativa completa sulla delibera stessa. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto entro quarantacinque giorni dalla notifica. Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Decorso il termine per la comunicazione dell'eventuale veto senza che sia intervenuto un provvedimento in tal senso, l'operazione può essere effettuata.

Le delibere o gli atti o le operazioni adottati o attuati in violazione del potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio dei Ministri può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, a carico di chiunque non osservi le disposizioni in tema di esercizio del potere di veto sono applicabili sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione, comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Potere di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alle lettere (b) e (c) che precedono, il soggetto esterno all'Unione Europea che acquisisce una partecipazione rilevante è tenuto a notificare tale acquisto, entro dieci giorni dalla sua esecuzione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, unitamente a ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione, entro quarantacinque giorni dalla notifica. Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in

caso di eventuale inadempimento delle condizioni imposte all'acquirente, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% per cento del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta del Governo, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure previste dall'art. 2359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

Prenotifica

Il 9 settembre 2022 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 211, il "Regolamento recante disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali di cui al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, e s.m.i., della prenotifica e misure di semplificazione dei procedimenti", di cui al D.P.C.M. 1° agosto 2022, n. 133, entrato in vigore il 24 settembre 2022, che ha introdotto, inter alia, la disciplina della prenotifica.

Ai sensi dell'art. 7 del D.P.C.M. 133/2022, l'impresa interessata, ferma in ogni caso la necessità di rispettare i termini previsti per la notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del D.L. 21/2012, può trasmettere al Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri una informativa sui progetti di costituzione, acquisizione, delibera, atto o operazione, fornendo tutti i documenti e le informazioni, in quanto disponibili, previsti per la formale notifica.

Entro trenta giorni dall'informativa, il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri, all'esito delle deliberazioni assunte dal Gruppo di coordinamento, comunica all'impresa che:

• a. l'operazione oggetto di prenotifica non rientra nell'ambito applicativo del D.L. 21/2012, non risultando conseguentemente dovuta la formale notifica;
• b. l'operazione oggetto di prenotifica è suscettibile di rientrare nell'ambito applicativo del D.L. 21/2012, nel qual caso l'impresa è tenuta a eseguire la notifica prevista dagli articoli 1 e 2 del D.L. 21/2012;
• c. l'operazione oggetto di prenotifica rientra nell'ambito applicativo del D.L. 21/2012, ma sono manifestamente insussistenti i presupposti per l'esercizio dei poteri speciali.

Nei casi di cui alle lettere b) e c), il Gruppo di coordinamento, su proposta del Ministero responsabile dell'istruttoria e della proposta per l'eventuale esercizio dei poteri speciali, all'esito di una valutazione preliminare sull'autorizzabilità dell'operazione oggetto di prenotifica, può prevedere raccomandazioni all'impresa.

Nei casi di cui alle lettere a) e c), in occasione della riunione del Gruppo di coordinamento, una o più Amministrazioni componenti il medesimo Gruppo possono richiedere che l'impresa esegua una formale notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 del D.L. 21/2012. In ogni caso, entro il termine di tre giorni, dalla riunione del Gruppo di coordinamento per le Amministrazioni componenti il Gruppo di coordinamento, ovvero dalla comunicazione per le parti, le stesse amministrazioni o le parti possono richiedere che l'impresa esegua una formale notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 D.L. 21/2012. Il Dipartimento per il coordinamento amministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica, pertanto, la necessità di eseguire una formale notifica.

Nel caso in cui, nel termine di trenta giorni dall'informativa, non sia adottata alcuna decisione dal gruppo, l'impresa è tenuta a eseguire la notifica in conformità agli articoli 1 e 2 del D.L. 21/2012.

1.5. Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai

Rai controlla di diritto Rai Way ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89 prevede, all'art. 21, comma 3, che "ai fini dell'efficientamento, della razionalizzazione e del riassetto industriale nell'ambito delle partecipazioni detenute dalla RAI S.p.A., la Società può procedere alla cessione sul mercato, secondo modalità trasparenti e non discriminatorie, di quote di Rai Way, garantendo la continuità del servizio erogato. Le modalità di alienazione sono individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze d'intesa con il Ministro dello sviluppo economico".

In data 8 maggio 2014, Rai ha notificato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la propria intenzione di procedere all'Offerta Globale. Con D.P.C.M. 2 settembre 2014, recante i criteri e le modalità di dismissione della partecipazione detenuta indirettamente dal Ministero dell'economia e delle finanze nel capitale di Rai Way S.p.A. (Gazzetta Ufficiale – Serie Generale n. 229 del 2 ottobre 2014), l'alienazione della partecipazione oggetto dell'Offerta Globale è stata oggetto di formale autorizzazione.

Per quanto occorrer possa, l'Offerta Globale è stata notificata da Rai alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito di tale notifica non sono pervenute, nei termini previsti dai decreti attuativi illustrati nel precedente Paragrafo 1.4, comunicazioni a qualsivoglia titolo inerenti un eventuale esercizio dei golden powers (cfr. il precedente Paragrafo 1.4) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri nei confronti di Rai. In data 23 ottobre 2014, sul sito internet della Presidenza del Consiglio dei Ministri è stato comunicato che "il Consiglio dei Ministri ha accolto la proposta del Ministero dell'Economia e delle Finanza di non esercitare il potere di veto in relazione […] all'autorizzazione alla vendita di quota di minoranza delle azioni di Rai Way S.p.A. finalizzata alla quotazione di Rai Way".

Si segnala che con D.P.C.M. 17 febbraio 2022 (Gazzetta Ufficiale – Serie Generale n. 66 del 19 marzo 2022) è stato consentito a Rai di "..ridurre la propria quota di partecipazione nel capitale di Rai Way fino al limite del 30 per cento, come effetto di una o più operazioni straordinarie, incluse una o più operazioni di fusione, e di cessioni effettuate mediante modalità e tecniche di vendita in uso sui mercati, incluso il ricorso, singolo o congiunto, ad un'offerta pubblica di vendita e ad una trattativa diretta.", ivi inoltre indicandosi, inter alia, sia, in generale, che Rai "…può favorire il processo di crescita di Rai

Way S.p.a. mediante la riduzione della propria partecipazione al capitale, allo stesso tempo mantenendo il controllo di un' infrastruttura strategica per il Paese…." sia alcune precisazioni e condizioni in relazione alle modalità di attuazione della suddetta possibile riduzione.

1.6. Partecipazioni in altre società

Nel corso dell'esercizio 2022 è intervenuta la cessazione della società Sogepotel S.r.l. - unica controllata della quale la Società deteneva l'intero capitale sociale e che era stata previamente posta in liquidazione. Pertanto, al 31 dicembre 2022 (come alla data della presente Relazione), Rai Way non detiene partecipazioni in altre società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

2.1. Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Rai Way è pari a Euro 70.176.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

Tutte le azioni, che sono nominative, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

2.2. Restrizioni al trasferimento delle azioni

Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili ai sensi di legge e di Statuto.

Gli acquisti di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. golden powers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 – convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56 – come successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 e dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 (convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133). Si richiama quanto descritto nel precedente Paragrafo 1.4 della presente Relazione.

Per informazioni in merito alle modalità di trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai, si rinvia al precedente Paragrafo 1.5 della presente Relazione.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, risulta che gli azionisti che detengono partecipazioni rilevanti ai sensi di legge( 3 ) nel capitale con diritto di voto, alla data della presente Relazione, come pure al 31 dicembre 2022, sono quelli indicati nella TABELLA 1, allegata alla presente Relazione.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

⁽ 3 ) Con la qualificazione di "PMI" dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, sino al 31 dicembre 2022, la prima soglia applicabile ai fini degli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120, comma 2 del TUF è stata pari al superamento del 5%; con la perdita della suddetta qualificazione tale percentuale è divenuta pari al 3%.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del piano su base azionaria di lungo termine, denominato "Piano Azionario 2021-2023", approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 (il "Piano Azionario 2021-2023").

2.6. Restrizione dei diritti di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto degli azionisti.

2.7. Accordi tra azionisti

La Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8. Clausole di change of control

Fermo restando quanto evidenziato nel Paragrafo 1.5, alcuni contratti, ritenuti significativi, di cui è parte la Società contengono clausole di cambio di controllo. Segnatamente:

• (i) il contratto di conto corrente intersocietario sottoscritto tra Rai e Rai Way il 17 novembre 2014, strumentale a fornire a Rai la provvista monetaria necessaria per regolare le reciproche posizioni di credito e di debito derivanti da taluni servizi di pagamento residuali previsti dal Nuovo Contratto Passivo di Servizi, quali, a titolo esemplificativo, la gestione di anticipi a dipendenti presso sedi centrali o periferiche e la liquidazione di altre partite all'interno del Gruppo, non riconducibili ai servizi prestati ai sensi del Nuovo Contratto Passivo di Servizi. I suddetti servizi di pagamento residuali non includono, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Servizio. Ai sensi del nuovo contratto di conto corrente intersocietario, a Rai Way è, inoltre, riconosciuta la facoltà di depositare la propria liquidità in favore di Rai in un ulteriore conto corrente infragruppo. In particolare, è previsto che l'Emittente fornisca indicazioni circa le caratteristiche tecniche del deposito in termini di decorrenza, durata ed importo e, in caso di accordo con Rai, anche sui termini economici. La liquidità può essere rimborsata a Rai Way alla scadenza concordata ovvero anticipatamente, previo preavviso di almeno cinque giorni. Tale contratto cessa automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto o indiretto, di Rai su Rai Way;
• (ii) il contratto di mandato sottoscritto tra Rai e Rai Way il 17 novembre 2014, attraverso il quale a Rai è stato conferito mandato ad eseguire pagamenti e incassi, rispettivamente, dei debiti e crediti derivanti dalla liquidazione di talune partite infragruppo, prevalentemente nel contesto dell'attività di compensazione, per il tramite di Rai, delle posizioni di credito e di debito tra le società del Gruppo (c.d.

attività di netting). Tale attività non include, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Servizio, che confluiscono direttamente sui conti correnti della Società e sono dalla stessa autonomamente gestiti. Tale contratto, di durata annuale, con rinnovo tacito salvo disdetta da ambo le parti, con preavviso di almeno tre mesi rispetto alla scadenza, prevede che cessi automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto o indiretto, di Rai su Rai Way;

(iii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 ottobre 2020 tra Rai Way e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in qualità di istituti finanziatori, avente ad oggetto la concessione di un finanziamento suddiviso in due linee di credito, entrambe con una scadenza fissata al 27 ottobre 2023, in particolare: i) una linea di credito c.d. term, di massimi Euro 120.000.000,00 e ii) una linea di credito c.d. revolving, di massimi Euro 50.000.000,00. Il suddetto contratto prevede, inter alia, in linea con la prassi di mercato, un obbligo di rimborso qualora si verifichino situazioni di mutamento dell'attuale assetto di controllo sulla Società. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'ammontare erogato in favore di Rai Way ai sensi del richiamato contratto di finanziamento è pari a Euro 101.000.000,00, a valere sulla linea c.d. term, mentre la linea di credito c.d. revolving non è stata utilizzata.

2.9. Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non contiene né ha contenuto alcuna deroga alle disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto, incluse le disposizioni di cui all'art. 104, commi 1 e 2 del TUF in materia di c.d. passivity rule e le ulteriori deroghe e facoltà di cui all'art. 106 del TUF derivanti dalla qualifica, peraltro sino al 31 dicembre 2022, di PMI della Società (cfr. il precedente Paragrafo 1.3 della presente Relazione). Inoltre, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis del TUF.

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non sussistono delibere dell'Assemblea che delegano il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è concessa agli Amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

L'Assemblea del 27 aprile 2022, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto, per la parte non eseguita, e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria il 27 aprile 2021, ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. In particolare, l'Assemblea ha deliberato di autorizzare, nei diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo una qualunque delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; gli acquisti potendo essere effettuati, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob. Ciò al fine di permettere alla Società di disporre di un importante strumento di flessibilità, da eventualmente utilizzarsi a fini di: i) investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato; ii) intervento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; iii) creazione di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci. Inoltre l'Assemblea ha autorizzato anche la disposizione di azioni proprie, ai fini di cui sopra e senza limite temporale, ad un prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, secondo qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si ricorda che in esecuzione dell'autorizzazione assembleare deliberata il 24 giugno 2020, la Società ha effettuato e concluso nel corso dell'esercizio 2020 un programma di acquisto di azioni proprie. In conseguenza di tale programma, la Società è venuta a detenere, e mantenuto anche nel corso dell'esercizio 2022 (come pure alla data della presente Relazione), n. 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33 % del proprio capitale sociale (non avendo detenuto azioni proprie né detenendone tramite società controllate).

2.11. Attività di direzione e coordinamento

Rai Way è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte di Rai.

In data 4 settembre 2014, i consigli di amministrazione di Rai e di Rai Way, per quanto di rispettiva competenza, hanno approvato il Regolamento di Direzione e Coordinamento di Rai nei confronti di Rai Way, le cui disposizioni si rivolgono esclusivamente alla Società, con esclusione, pertanto, di tutte le società appartenenti al Gruppo Rai, diverse da Rai Way, assoggettate alla direzione e coordinamento della Capogruppo. Tale Regolamento di Direzione e Coordinamento, che è entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, si propone di contemperare - da un lato - l'esigenza di collegamento informativo e di interazione funzionale sottesa all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo e - dall'altro lato - lo status di società quotata assunto da Rai Way e la necessità di assicurare in ogni momento l'autonomia gestionale di quest'ultima.

In virtù di quanto previsto nel suddetto regolamento, l'attività di direzione e coordinamento esercitata da parte di Rai nei confronti di Rai Way si esplica principalmente attraverso:

• (a) l'elaborazione di taluni atti di indirizzo generale, finalizzati a coordinare per quanto possibile e in osservanza delle rispettive esigenze - le principali linee guida della gestione di Rai e di Rai Way;
• (b) un'informativa preventiva, nei confronti della Capogruppo, prima dell'approvazione o dell'esecuzione, a seconda dei casi, di taluni atti di gestione e/o operazioni, definiti

ed elaborati in maniera indipendente all'interno di Rai Way, che sono ritenuti di particolare significatività e rilevanza avuto riguardo alle linee strategiche e alla pianificazione della gestione del Gruppo Rai;

(c) la previsione di taluni obblighi informativi di Rai Way nel rispetto del Regolamento di Direzione e Coordinamento stesso e degli indirizzi generali di gestione.

Con particolare riguardo al personale e alle politiche di remunerazione, si segnala che, ai sensi del Regolamento di Direzione e Coordinamento, è di competenza esclusiva di Rai Way ogni decisione afferente la nomina e l'assunzione del personale e dei dirigenti dell'Emittente, la gestione dei rapporti di lavoro e la definizione delle politiche remunerative, ivi incluse la definizione del sentiero di carriera e l'implementazione dei sistemi di valutazione delle prestazioni e incentivazione dei dirigenti, in relazione alle quali Rai non ha alcun diritto di veto. La Capogruppo può adottare specifiche procedure, che verranno implementate autonomamente anche da Rai Way, dirette unicamente al rispetto dei criteri di trasparenza e non discriminatorietà che devono caratterizzare, tra l'altro, i procedimenti di nomina e assunzione del personale (per maggiori informazioni sulla remunerazione, si rinvia al successivo Capitolo 8 della presente Relazione e a quanto ivi richiamato).

In merito alla suddetta attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società sono stati rispettati nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, tutti gli applicabili requisiti previsti dall' art. 16 del Regolamento Mercati.

3. COMPLIANCE

Con riferimento all'esercizio 2022, Rai Way ha adottato il Codice di Corporate Governance (accessibile al pubblico alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf), applicandone i contenuti, come di seguito precisato, nel corso dello stesso esercizio.

Per quanto attiene alle raccomandazioni segnalate nel gennaio 2023 dal Comitato per la Corporate Governance, con lettera del presidente di quest'ultimo, nell'ambito del successivo Capitolo 17 sono indicate le parti della presente Relazione ove sono rese o richiamate informazioni su aspetti considerati nelle raccomandazioni stesse.

Rai Way non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di governo societario.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

L'art. 23 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è dotato di ogni potere per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.

L'art. 23.2 dello Statuto prevede, poi, che, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:

• l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
• la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Chief Financial Officer;
• la valutazione del generale andamento della gestione sociale.

Al Consiglio di Amministrazione è, altresì, attribuita la competenza a deliberare circa:

• (i) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• (ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• (iii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• (iv) la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile;
• (v) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società;
• (vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.

É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha operato nell'ottica delle previsioni del Codice di Corporate Governance ed in particolare nel perseguimento dell'interesse complessivo della Società, il quale si sostanzia, ai sensi del Codice stesso, nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società medesima (di seguito "successo sostenibile"). Al riguardo, con riferimento all'esercizio 2022 è stata, in particolare, adottata una specifica policy aziendale, la "Policy Sustainable Supply Chain", ove sono contenuti visione, princìpi ed obiettivi perseguiti da Rai Way in merito ai profili di sostenibilità con riferimento alla propria catena di fornitura. L'attenzione a profili attinenti alla sostenibilità è stata presente anche, in particolare, a livello di governance, nelle attività del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità a cui sono attribuiti taluni compiti di verifica e valutazione anche ulteriori a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance -in tema di sistema di controllo interno e gestione dei rischi (si rinvia in merito, rispettivamente, al Capitolo 9 ed al Capitolo 10 della presente Relazione) - nonché in quelle del Comitato Remunerazione e Nomine - in virtù di attività istruttorie in materia di remunerazioni, in funzione di relativi obiettivi riguardanti la parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli ulteriori Dirigenti con responsabilità Strategiche che ad egli riportano (in merito si rinvia a quanto indicato al Capitolo 8 della presente Relazione, che a sua volta richiama la rilevante Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti). Informazioni in relazione ad attività rilevanti in materia di sostenibilità, anche in relazione agli stakeholders considerati, sono consultabili nell'ambito della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta dalla Società in virtù di quanto previsto dal D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. relativa all'esercizio 2022 (pubblicata nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023). Si rinvia inoltre al Capitolo 13 della presente Relazione con riguardo alle attività di engagement svolte dalla Società nei confronti di investitori ed alla Politica adottata dalla Società anche ai sensi della Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Anche con riferimento all'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in tale ultimo ambito avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità).

Il Consiglio ha altresì monitorato le attività inerenti e correlate all'implementazione del vigente Piano Industriale pluriennale e ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Con riferimento ai criteri generali di individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, si è proseguito nel considerare che abbiano tale rilevanza tutte le operazioni che non rientrano nelle deleghe gestionali assegnate nell'ambito della Società medesima.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

*****

4.2. Nomina e sostituzione

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 17 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare,

vigente( 4 ).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari (almeno l'1% del capitale sociale, prevista sia nel corso dell'esercizio 2022 sia alla data della presente Relazione in virtù delle Determinazioni dirigenziali Consob rispettivamente n. 60 del 28 gennaio 2022 e n. 76 del 30 gennaio 2023).

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente a ciascuna lista, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché:

• le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico

⁽ 4 ) A tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento Emittenti il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre.

(condizionato alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

• la dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (oltre che, ove applicabili, quelli di legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• (i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
• (ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente punto (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;
• (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletto/i Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratto/i da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;

• (iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

• (v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente punto (iv);

• (vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;
• (vii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente punto (vi) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Il procedimento del voto di lista, appena descritto, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi, purchè la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori Indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale sarà chiamata alla loro conferma o all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di altri Amministratori o alla riduzione del numero dei Consiglieri. Gli Amministratori così nominati dall'Assemblea restano in carica fino alla scadenza degli Amministratori in carica all'atto della loro nomina. Per la nomina degli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura sopra descritta.

Per le informazioni in merito al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ad esso interni ed in relazione ai piani di successione, si rinvia al Capitolo 7 della presente Relazione.

4.3. Composizione

Premessa

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici), che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. L'Assemblea determina in sede ordinaria il numero dei Consiglieri e la durata del mandato entro i limiti suddetti; il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui sopra, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, scadono con quelli in carica all'atto della loro nomina. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza (oltre che di legge) stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.

Per completezza, si segnala che ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di Rai, la Società stessa deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori Indipendenti (nel senso specificato dal comma 1-bis del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria devono essere composti da Amministratori riconosciuti come Indipendenti in applicazione di tali codici (nel caso della Società quindi dal Codice di Corporate Governance).

Composizione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da nove consiglieri e la sua composizione risulta coerente con la vigente disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi.

Nel corso dell'esercizio 2022 come attualmente, il Consiglio è composto, come meglio precisato nel proseguo della presente Relazione, da un Amministratore esecutivo e per la restante parte da Amministratori non esecutivi (con una significativa componente di Amministratori indipendenti). Gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati e il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	DATA DI NOMINA
Maurizio Rastrello	Presidente	Verona, 15 dicembre 1955	27 aprile 2022
Aldo Mancino	Amministratore Delegato	Livorno, 20 ottobre 1964	24 giugno 2020
Riccardo Delleani	Amministratore Indipendente	Roma, 1° gennaio 1960	24 giugno 2020
Roberta Enni	Amministratore	Roma, 23 gennaio 1960	27 aprile 2022
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore Indipendente	Treviglio (BG), 9 giugno 1966	24 giugno 2020
Barbara Morgante	Amministratore Indipendente	Livorno, 12 settembre 1962	24 giugno 2020
Umberto Mosetti	Amministratore Indipendente	Roma, 6 marzo 1965	24 giugno 2020
Donatella Sciuto	Amministratore Indipendente	Varese, 5 gennaio 1962	24 giugno 2020
Paola Tagliavini	Amministratore Indipendente	Milano, 23 ottobre 1968	24 giugno 2020

Tranne Maurizio Rastrello e Roberta Enni, come di seguito precisato, tutti i suddetti Consiglieri sono stati nominati - con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica dall'Assemblea del 24 giugno 2020. Essi sono stati tratti dalla lista "di maggioranza" presentata dal socio di maggioranza Rai (che è stata votata dal 72,75% delle azioni ordinarie ammesse al voto) tranne Umberto Mosetti, appartenente alla lista "di minoranza" presentata da Artemis Investment Management LLP, quale investment adviser e per conto di alcuni fondi di investimento, alla suddetta Assemblea di nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione Rai risultando detenere (come attualmente) il 64,971% circa, e Artemis Investment Management LLP, indirettamente tramite fondi d'investimento, il 9,981 % circa, del capitale ordinario della Società.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 25 marzo 2022 da Giuseppe Pasciucco e Stefano Ciccotti (entrambi nominati con la suddetta Assemblea del 24 giugno 2020 e tratti dalla lista "di maggioranza") dalla carica di Amministratore ed il primo anche dall'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022 ha nominato Amministratori - in sostituzione e su proposta del socio di maggioranza Rai - Roberta Enni e Maurizio Rastrello e quindi quest'ultimo anche Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I curriculum vitae dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2022, con informativa aggiornata sulle caratteristiche professionali e personali dei medesimi e circa la competenza e le esperienze maturate in virtù di quanto fornito dagli interessati sono pubblicati sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Governance/Consiglio di Amministrazione) a cui si rinvia.

4.3.1. Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento ai criteri e alle politiche in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala quanto segue.

Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, ha rispettato tali indicazioni.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati ad esso interni, in materia di dimensione e composizione, anche in relazione ai criteri di diversità, e dunque tenendo anche conto di elementi quali, in particolare, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, nel corso dell'esercizio 2022 si è proseguito a considerare - fermo il rapporto di diversità di genere previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - l'opportunità della presenza nella compagine consiliare, nel suo complesso ed in un'ottica di complementarietà, di profili manageriali e/o professionali con conoscenze ed esperienze in materia di infrastrutture tecnologiche (in particolare media e telecomunicazioni), tematiche finanziarie (in particolare finanza straordinaria), risk management, governance e compliance di società quotate, e con capacità di visione strategica, nonché - in generale e sempre in ottica complessiva - del possesso, in particolare, di un'adeguata seniority (intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale) e di esperienza nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità similari a quelle dell'Emittente.

Per ciò che concerne i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, si segnala che, nel corso del 2022, la loro composizione ha visto, così come indicato dal Codice di Corporate Governance: (i) la presenza di almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità in possesso un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tali caratteristiche sono presenti anche alla data della presente Relazione, precisandosi che, per quanto attiene il secondo di tali Comitati, esso è stato valutato possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società in funzione della valutazione dei relativi rischi.

Sempre con riferimento alle caratteristiche dei componenti dell'organo amministrativo, restano fermi i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, non essendosi ritenuto di assumere ulteriori indicazioni in merito.

Infine, il Consiglio di Amministrazione - alla data di chiusura dell'esercizio 2022 - risulta interamente costituito da componenti di età superiore a 50 anni, cinque dei quali risultano di età superiore ai 60 anni, mentre, in relazione all'anzianità di carica (rispetto alla quale si rinvia a quanto indicato per ciascun Consigliere nella TABELLA 2 allegata alla presente Relazione) quattro dei nove componenti facevano parte del Consiglio di Amministrazione in carica nel precedente mandato consiliare.

Con riguardo alle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale si richiama quanto indicato nell'ambito della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta in coerenza con quanto previsto dal D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. - e pur essendo la controllante della Società comunque obbligata in tal senso a livello di Gruppo - relativa all'esercizio 2022 (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it in particolare alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023).

4.3.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche alla luce della partecipazione dei Comitati del Consiglio, tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dagli interessati.

A tale riguardo nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, è stato mantenuto l'orientamento che prevede in non più di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di Amministratore e Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni, nonché in società finanziarie, bancarie o assicurative, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, precisandosi che in caso di Amministratore esecutivo i suddetti incarichi possono essere esclusivamente di natura non esecutiva e che non si considerano, ai fini del computo degli incarichi, quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai. Fermo restando il suddetto limite e sempre che non si tratti di incarichi in società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), il Consiglio di Amministrazione può accordare in via d'eccezione una deroga al limite medesimo nel senso di considerare come un solo incarico la sussistenza di più incarichi in altre società appartenenti ad un unico gruppo, a seguito di valutazione svolta dal Consiglio stesso sulla base di rilevanti informazioni che dovranno essere fornite - eventualmente tramite il Presidente di quest'ultimo - da parte dell'Amministratore interessato al fine di confermare il mantenimento della disponibilità di tempo ritenuta necessaria per lo svolgimento diligente dell'incarico presso la Società. Si precisa altresì che l'Amministratore Delegato, Aldo Mancino, non ricopre alla data della presente Relazione, come non ha ricoperto in precedenza, l'incarico di Amministratore in altri emittenti di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore dell'Emittente (come peraltro incarichi di amministrazione e controllo in alcuna altra società).

È previsto che successivamente alla nomina, gli Amministratori, prima di assumere un incarico di amministrazione o controllo in suddette società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi, ne diano comunicazione al Consiglio.

In caso di superamento del limite, il Consiglio, valutata la situazione nell'interesse della Società, invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli Amministratori nelle predette società. La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre scorso, (e alla data della presente Relazione), così come avvenuto nel corso dell'esercizio 2022, è coerente con i citati orientamenti.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione ha ricoperto e ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

Il Consiglio, che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, si riunisce, a termini di Statuto, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, di regola ad intervalli non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta a quest'ultimo richiesta scritta dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Il Consiglio stesso provvede ad adottare il Regolamento Consiliare, rammentando che nel corso del 2021 sono stati apportati, e quindi sono rimasti in essere nel corso dell'esercizio 2022 (come attualmente) alcuni aggiornamenti e precisazioni, principalmente di adeguamento a previsioni del Codice di Corporate Governance al Regolamento stesso quale in precedenza già adottato dal Consiglio.

Di regola, la convocazione, a tutti gli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, è resa almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto ad un giorno. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, l'avviso di convocazione deve contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione. Di norma, è previsto sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 48 ore (da intendersi avendo a riferimento giornate lavorative) prima della riunione consiliare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Ove, in casi specifici (comunque non collegati a motivi di riservatezza) ed in via d'eccezione, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il suddetto termine, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante la riunione consiliare. Si precisa comunque che i flussi informativi sono di regola gestiti in modo che esigenze di riservatezza non compromettano completezza, fruibilità e tempestività informativa. Con riguardo all'esercizio 2022, e comunque alla data della presente Relazione, ai Consiglieri e ai Sindaci è stata trasmessa (anche attraverso una nuova piattaforma telematica dedicata) e resa disponibile, anche in formato elettronico, documentazione di supporto in relazione agli argomenti in trattazione ed in particolare oggetto di prevista deliberazione, nel termine sopra indicato salvo particolari casi, di carattere eccezionale, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti. La documentazione è in genere costituita da note di sintesi e presentazioni illustrative o prospetti, oltre che, in taluni casi ed in particolare in relazione ai documenti contabili di periodo, dalle bozze dell'intero documento in trattazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data di approvazione della presente Relazione, sono intervenuti in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione, in funzione della trattazione di argomenti inerenti a rispettive competenze organizzative taluni Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, quali il Chief Financial Officer, e la Chief Human Resources Officer, oltre, in alcune occasioni, ad altri responsabili di strutture aziendali, ed in particolare il Chief Corporate Development Officer, il Chief Data Center Officer ed il Chief Business Development Officer. Alle riunioni consiliari ha partecipato il Segretario del Consiglio, in taluni casi anche in funzione del proprio ruolo di responsabile della struttura aziendale che cura gli affari legali e societari.

Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio - che sono sempre oggetto di verbalizzazione a cura del Presidente e del Segretario - possono tenersi (così come possono avvenire le singole partecipazioni alle riunioni stesse) - e sono intervenute anche nell'esercizio 2022 - mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha svolto nel corso dell'esercizio 2022 nove riunioni con una durata media di 2,27 ore.

Per ulteriori informazioni relative ai componenti il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2022 (o parte di esso), ed in particolare sulla loro partecipazione alle riunioni consiliari per il rispettivo periodo di carica, si rinvia alla TABELLA 2 allegata alla presente Relazione (ove sono riportate anche informazioni in merito alla partecipazione alle riunioni dei Comitati consiliari per i componenti di questi ultimi).

Si segnala inoltre che, alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.4.1. Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e del Regolamento Consiliare, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi, viene convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione coordinata e regolata nello svolgimento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (o da chi ne fa le veci), che altresì si assicura che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata e tempestiva informativa, tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione. In particolare, il Regolamento Consiliare prevede che la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e all'interno degli stessi rappresenta, infatti, una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli. È quindi garantita una costante e completa informazione verso gli organi sociali e all'interno degli stessi attraverso flussi informativi che consentano una circolazione delle informazioni corretta, tempestiva ed esaustiva, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. In relazione alla trattazione dell'ordine del giorno viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci documentazione di supporto, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. L'art. 24 dello Statuto dispone che decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. Inoltre, gli organi delegati devono riferire tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche - con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse - effettuate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione è stato informato, nel rispetto della prevista periodicità almeno trimestrale, in conformità a quanto sopra, in particolare, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso.

4.5. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e - ove lo ritenga opportuno - un Vice Presidente con funzioni vicarie. Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione di Rai Way e non è azionista di controllo della Società.

Ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha poteri di rappresentanza della Società e di firma sociale, di fronte ai terzi, anche in giudizio, presiede l'Assemblea (con pieni poteri per regolarne i relativi lavori) e convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, lo stesso: (i) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di coordinamento delle funzioni dell'organo amministrativo; (ii) provvede affinché informazioni adeguate – sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo – sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione; (iii) organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2022 l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato ricoperto dapprima, sino al 25 marzo 2022, da Giuseppe Pasciucco, nominato dall'Assemblea svoltasi il 24 giugno 2020, e dal 27 aprile successivo, da Maurizio Rastrello, nominato dall'Assemblea svoltasi il 27 aprile 2022 (in carica anche alla data della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 12 maggio 2022, successivamente alla sopra ricordata delibera di relativa nomina assembleare assunta in data 27 aprile 2022, e in linea con le attribuzioni già conferite al Presidente uscente, di assegnare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Maurizio Rastrello, per quanto di occorrenza e ferme restando la rappresentanza sociale e le funzioni stabilite per la carica ai sensi dello Statuto sociale e di legge, i seguenti poteri di rappresentanza:

1. rappresentare in Italia e all'estero la Società nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con Enti Pubblici e Privati e con persone fisiche e giuridiche, ai fini dell'esercizio in genere delle facoltà necessarie per il compimento di tutti gli atti comunque inerenti all'oggetto sociale;

2. 1. rappresentare in tutti i giudizi sia attivi sia passivi, e in tutte le controversie la Società, in Italia e all'estero, dinanzi all'Autorità giurisdizionale, ordinaria o speciale, in qualsiasi stato e grado, ed innanzi a Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente a singoli/e giudizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze giudiziarie e civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine e grado di procedimento amministrativo e di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione e di costituzionalità, sia come attore sia come convenuto, per intervento o per chiamata di terzo, e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, rappresentanti aziendali arbitri e arbitratori, eleggendo domicilio; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero o formale su fatti di causa; proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'autorità amministrativa, centrale e periferica, e alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia;
3. 1. rappresentare la Società, anche a mezzo di propri delegati, in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti nonché in sede di assemblee di società, o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa partecipi; nominare e revocare delegati e procuratori, generali o speciali, per determinate categorie di atti o per singoli atti, nell'ambito dei poteri sopra indicati.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì assegnato al proprio Presidente i seguenti compiti:

• i) supervisione e monitoraggio in relazione all'applicazione delle previsioni in materia di corporate governance della Società ed alle attività di segreteria del Consiglio di Amministrazione;
• ii) supervisione, in coordinamento con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali;
• iii) svolgimento del ruolo di primo referente per i rapporti con l'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. n. 231/2001;
• iv) concorso, d'intesa con l'Amministratore Delegato (quale Amministratore Incaricato), alla formulazione di proposte in merito a nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione interna di "Audit" e supervisione in relazione alle attività di quest'ultimo.

Fermo quanto sopra indicato, vigente anche per l'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha comunque svolto i compiti previsti per tale ruolo dal Codice di Corporate Governance e recepiti anche in sede di Regolamento Consiliare, come per alcuni di essi specificamente segnalato nell'ambito della presente Relazione, ovvero curare: i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; ii) che l'attività dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio; iii) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo ad essa eventualmente facente capo, responsabili delle funzioni aziendali

competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; iv) che i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; v) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati quale previsto dal Codice stesso, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

In merito a quanto previsto al punto iv) da ultimo indicato, nel corso dell'esercizio 2022, e comunque sino alla data di approvazione della presente Relazione, ed in continuità, in particolare, con l'esercizio precedente si sono svolti approfondimenti anche con finalità di induction. In particolare si sono tenuti interventi e sessioni di approfondimento su profili strategici e dal punto di vista regolamentare e tecnico (in particolare, rispetto all'evolversi dei processi inerenti alla strutturazione di reti ed assegnazioni delle frequenze dedicate alla diffusione dei segnali radiotelevisivi in conseguenza del c.d. "refarming" di queste ultime, ovvero del processo di previsto progressivo rilascio di talune di tali frequenze in funzione dell'implementazione di reti di telefonia mobile con tecnologia 5G), nonché in materia di sostenibilità, anche in relazione all'attuazione di iniziative previste dal Piano Industriale 2020- 2023 e nel Piano di Sostenibilità, oltre che su aspetti normativi, ed inerenti a tematiche relative ai sistemi di controllo e gestione dei rischi. Tali interventi ed approfondimenti si sono svolti in genere nell'ambito di riunioni del Consiglio di Amministrazione o di Comitato consiliare, ed anche al di fuori di tale contesto. In particolare, sessioni esterne a riunioni consiliari si sono svolte all'indirizzo degli Amministratori nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2022; in diverse occasioni vi è stato l'intervento ed il contributo anche di dirigenti della Società competenti per materia.

4.6. Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni.

Alla data della presente Relazione, così come per l'intero esercizio 2022, tale carica è ricoperta dall'ing. Aldo Mancino.

All'ing. Aldo Mancino, in qualità di Amministratore Delegato, sono stati conferiti dal Consiglio di Amministrazione nel 2020, sempre sussistenti nel 2022 come alla data della presente Relazione:

• tutti i poteri di gestione e rappresentanza relativi all'ordinaria amministrazione della Società e comunque i seguenti:
• 1. rappresentare, nell'ambito dei poteri conferitigli, la Società, con l'uso della firma sociale, presso Enti Pubblici e Privati e nei confronti dell'Autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale e fiscale, nonché presso Autorità indipendenti;
• 1. dare attuazione, nell'ambito dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di

Amministrazione;

• 1. stipulare, modificare e risolvere atti, convenzioni e contratti, attivi e passivi, comunque inerenti all'oggetto ed alla gestione sociale, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, contratti di acquisto, vendita, permuta, locazione di beni mobili e immobili, materiali o immateriali, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento su tali beni, contratti relativi a proprietà intellettuale, marchi e brevetti, contratti relativi alla fornitura, commercializzazione ed assunzione di servizi, transazioni collegate ai suddetti atti, convenzioni e contratti, fermo restando che il valore dei menzionati atti, convenzioni e contratti non superi, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 2.000.000,00 (due milioni);
• 1. assumere e licenziare il personale, potendo concludere e risolvere i relativi contratti di lavoro, ivi comprese transazioni ed accordi connessi; ad esclusione dell'assunzione, del licenziamento o comunque della risoluzione del rapporto di lavoro di dirigenti rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategiche definiti dal Consiglio di Amministrazione; gestire il personale, e così, a titolo esemplificativo, provvedere a promozioni, trasferimenti, modifiche di attribuzioni e retribuzioni, con la sola esclusione di promozioni a dirigente nel caso tale posizione dirigenziale rientri nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategiche definiti dal Consiglio di Amministrazione, nonché amministrare il personale medesimo con espressa facoltà di compiere tutto quanto richiesto al riguardo dalle vigenti disposizioni, segnatamente in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica e fiscale e provvedere all'applicazione dei Contratti Collettivi di Lavoro;
• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione e di lavoro autonomo, compresi quelli per l'affidamento di incarichi di consulenza e/o incarichi tecnico-professionali ad esperti e professionisti, nei limiti di Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto od incarico, o per più contratti od incarichi nei confronti del medesimo soggetto e nell'arco del medesimo esercizio sociale; rappresentare la Società innanzi ad associazioni ed organizzazioni sindacali, oltre che agli organi competenti in materia di trattazione di patti e controversie del lavoro, con facoltà di pattuire condizioni e transigere eventuali vertenze;
• 1. compiere tutte le operazioni finanziarie e bancarie attive e passive a breve e medio termine, sottoscrivendo i relativi contratti con terzi e, in particolare, con istituti e aziende di credito, enti e società finanziarie e uffici postali, ivi compresi (a titolo esemplificativo) contratti di deposito, conti correnti bancari, aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, finanziamenti; eseguire operazioni sui conti correnti sociali nell'ambito delle disponibilità esistenti e delle linee di credito accordate; concedere finanziamenti a Società partecipate connessi alle loro necessità operative o finanziarie;
• 1. emettere, accettare ed avallare titoli di credito; portare all'incasso effetti cambiari; rilasciare e far rilasciare nell'interesse della Società e di società partecipate, garanzie, fideiussioni o lettere di patronage impegnative; costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteche a carico di terzi e a beneficio della Società; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe

ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società; concludere, modificare o risolvere mutui, fermo restando che il valore delle menzionate operazioni non superi, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 1.000.000,00 (un milione);

• 1. rappresentare la Società in assemblee di altre società o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa già partecipi;
• 1. rappresentare in tutti i giudizi e in tutte le controversie la Società, in Italia e all'estero, dinanzi all'Autorità giurisdizionale, ordinaria o speciale, in qualsiasi stato e grado, ed innanzi ai Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli/e giudizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze giudiziarie civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine e grado di procedimento amministrativo e di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione e di costituzionalità, sia come attore sia come convenuto, per intervento o per chiamata di terzo, e all'uopo nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti di parte, rappresentanti aziendali, arbitri e arbitratori, eleggendo domicilio; sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero o formale su fatti di causa; proporre istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'Autorità amministrativa, centrale e periferica, e alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie allorché l'impegno economico della transazione stessa risulti non superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione);
• 1. adempiere a tutti gli obblighi fiscali nel rispetto della normativa vigente, ivi compresa la sottoscrizione di tutte le denunce o dichiarazioni da presentarsi alle competenti autorità, effettuare ritenute d'acconto e versamenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, rappresentare la Società nei rapporti con le autorità competenti per la trattazione e definizione di ogni e qualsiasi rapporto tributario;
• 1. assolvere a tutti gli obblighi ed adempimenti cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati personali ai sensi delle applicabili disposizioni europee (in particolare Regolamento UE 2016/679) e/o nazionali, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine a tale materia, anche con particolare riferimento al profilo della sicurezza degli stessi dati personali;
• 1. rivestire la qualifica di datore di lavoro per le materie attinenti la sicurezza e l'igiene del lavoro e la salute dei lavoratori, esercitando i connessi poteri ed assolvendo a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta nelle materie medesime;
• 1. nominare e revocare delegati e procuratori, generali o speciali, per determinate categorie di atti o per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferitigli;
• i seguenti compiti e funzioni:
• 1. elaborare le linee strategiche e di sviluppo ed i piani industriali pluriennali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, assicurandone la

relativa attuazione; proporre gli indirizzi generali dell'attività aziendale, delle politiche commerciali, di produzione e di acquisto di beni e/o servizi, nonché tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della Società;

• 1. curare l'elaborazione e presentare al Consiglio di Amministrazione le proposte di budget e di bilancio d'esercizio;
• 1. nel quadro dell'organizzazione aziendale stabilita dal Consiglio di Amministrazione definire le strutture funzionali della Società ed in generale curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e dimensioni imprenditoriali della Società, fermi restando i compiti previsti in capo al Dirigente preposto ai documenti contabili della Società per quanto nella competenza di quest'ultimo ai sensi ed in funzione delle applicabili disposizioni di legge;
• 1. definire le linee della politica del personale in coerenza con gli indirizzi e le direttive stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando, anche nell'esercizio dei poteri conferiti in materia di gestione del personale, quanto di competenza del Consiglio di Amministrazione stesso e di Comitati ad esso interni in materia di politica di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica ed atti che riguardano questi ultimi;
• 1. curare e porre in essere atti relativi all'esercizio di attività di direzione e coordinamento nei confronti di società controllate che vi siano soggette, in via diretta o indiretta, con riferimento ad attività di ordinaria amministrazione e comunque attinente all'ambito corrispondente a quello dei poteri, compiti e funzioni conferiti in relazione alle attività della Società, informando periodicamente il Presidente delle attività svolte;
• 1. dare attuazione, anche nell'esercizio dei poteri conferiti, alle linee di politica finanziaria approvate dal Consiglio di Amministrazione, comunque riferendo in occasione della prima riunione successiva del Consiglio di Amministrazione delle operazioni di finanziamento effettuate in virtù dei poteri assegnati;
• 1. proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione di Amministratori, Sindaci e Revisori da nominare in società o presso fondazioni, associazioni, consorzi o altri enti, a cui la Società stessa partecipi.

4.7. Comitato Esecutivo ed altri Consiglieri Esecutivi

Nel corso dell'esercizio 2022 – così come alla data della presente Relazione – oltre all'Amministratore Delegato in carica, non vi sono stati altri Consiglieri esecutivi nei termini indicati dal Codice di Corporate Governance né è stato comunque costituito alcun Comitato Esecutivo.

4.8. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Con riferimento all'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è sempre stato composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti, in numero di sei. Il numero e le competenze di tali Amministratori sono ritenuti adeguati alle esigenze dell'impresa ed al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei Comitati ad esso interni (in merito alla presenza di Amministratori Indipendenti, come anche segnalato ai successivi Capitoli 6, 7 e 9 in virtù di quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento Mercati, i Comitati consiliari costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Corporate Governance, devono essere composti da soli Amministratori riconosciuti come Indipendenti ai sensi del Codice stesso).

I suddetti sei Amministratori qualificati, in base ai requisiti di legge – ovvero di quanto previsto dall'art. 148, comma 3 del TUF in quanto richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del medesimo testo di legge – così come ai sensi del Codice di Corporate Governance (come già in base all'edizione precedente di quest'ultimo), come Indipendenti sono Riccardo Delleani, Annalisa Raffaella Donesana, Barbara Morgante, Donatella Sciuto, Paola Tagliavini ed Umberto Mosetti. Si ricorda che tranne quest'ultimo essi sono stati tratti dalla lista "di maggioranza" presentata dal socio di maggioranza Rai in funzione della nomina del Consiglio in carica intervenuta con l'Assemblea del 24 giugno 2020 mentre Umberto Mosetti dalla lista "di minoranza" presentata da Artemis Investment Management LLP, quale investment adviser e per conto di alcuni fondi di investimento.

In occasione della riunione consiliare tenutasi in data 17 marzo 2022 è stata svolta la valutazione di indipendenza sia ai sensi dal Codice di Corporate Governance, considerando le circostanze rilevanti ivi indicate e con le precisazioni adottate dalla Società come di seguito segnalato, sia in base a quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, alla presenza del Collegio Sindacale (che non ha formulato osservazioni) sulla base di tutte le informazioni disponibili e delle dichiarazioni scritte rese dagli stessi Amministratori Indipendenti oltre che di quanto risultante al riguardo alla Società. A tale ultimo riguardo si precisa che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance per gli Amministratori – ed il cui possesso è richiesto anche per i Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del medesimo Codice – è stato previsto: (i) di considerare di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (attualmente pari, avendo a riferimento l'esercizio 2022, a Euro 44.100,00); (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla lettera h) della suddetta Raccomandazione n. 7 i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Gli Amministratori Indipendenti sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni rispetto a quanto indicato nelle suddette dichiarazioni che intervengano anche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Si segnala che in data 22 febbraio 2023 è stata svolta, con esito positivo e sempre in virtù di informazioni fornite dagli interessati e quanto noto alla Società, una ulteriore valutazione di indipendenza dei suddetti Amministratori sia ai sensi di legge che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2022, si è tenuta una riunione di Amministratori Indipendenti in assenza degli altri Amministratori, e comunque in via separata ed autonoma rispetto alle riunioni dei Comitati consiliari. Tale riunione, di cui è stata data informativa alla successiva riunione consiliare, ha avuto ad oggetto, in particolare, tematiche relative ad aspetti concernenti i lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, ed è stato ivi evidenziato il clima positivo sussistente in ambito consiliare e nei rapporti con il Presidente, l'Amministratore Delegato ed il Top Management, valutando positivamente l'informativa fornita antecedentemente alle riunioni e le relative modalità di messa a disposizione; si sono comunque segnalati possibili aspetti di sviluppo, in particolare, con riguardo a modalità di svolgimento di talune comunicazioni nel corso delle riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2022 non è stato previsto, come attualmente, un lead independent director, non ricorrendone i presupposti per la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.

4.9. Segretario del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2022, come attualmente, il ruolo di Segretario del Consiglio è stato svolto da Giorgio Cogliati, già nominato, su proposta del Presidente ed in continuità con precedenti mandati, in occasione della prima riunione consiliare successiva alla nomina del Consiglio in carica. In base al Regolamento Consiliare, il Segretario del Consiglio, in particolare, possiede, oltre che generale conoscenza delle attività e organizzazione della Società stessa, adeguate competenze in materia di diritto societario e di corporate governance, in particolare con riferimento alle società con azioni quotate in Italia, e pluriennale esperienza in tale ruolo nell'ambito di tali società emittenti e fornisce ausilio al Presidente del Consiglio di Amministrazione in attività di competenza di quest'ultimo previste dal Codice di Corporate Governance, nonché – con un ruolo di primo riferimento ed imparzialità di giudizio – assistenza e consulenza in relazione al funzionamento del sistema di governo societario curando la generale organizzazione delle attività consiliari.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato apposite disposizioni e procedure finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ("Codice Informazioni Privilegiate"), rimaste in vigore nel corso dell'esercizio 2022, così come alla data della presente Relazione.

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. In particolare, la diffusione delle informazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Sono in particolare tenuti al rispetto delle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti e i dipendenti di Rai Way (e delle sue eventuali società controllate), nonché, più in generale, tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate relative, direttamente o indirettamente, a Rai Way.

Il Codice Informazioni Privilegiate valorizza il ruolo dei seguenti soggetti e organi:

• (a) il "Referente Informativo" (unitamente a un suo sostituto) è il soggetto preposto all'attuazione di diverse disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate, ed in particolare:
• (i) assicura, con l'assistenza e il supporto delle direzioni competenti, il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo alla diffusione dei comunicati relativi alle informazioni privilegiate, approvati, a seconda dei casi, dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Consiglio di Amministrazione - in questo secondo caso previa autorizzazione alla diffusione da parte dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) avvalendosi delle strutture competenti, cura la tenuta del registro di cui all'art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e assicura il costante aggiornamento e la conservazione dei dati ivi contenuti;
• (b) un apposito comitato, denominato "Comitato Informazioni Privilegiate", ora composto da Amministratore Delegato Direttore Generale e Chief Financial Officer di Rai Way, il quale, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché le strutture aziendali di volta in volta competenti:
• (i) valuta, ai fini della sussistenza o meno della informazione privilegiata, la rilevanza di ogni complesso di circostanze o evento riguardante direttamente o

indirettamente Rai Way, sue eventuali società controllate o gli strumenti finanziari emessi da Rai Way; e

(ii) stabilisce se procedere ad effettuare la comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata, ovvero ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata medesima, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e dal Codice Informazioni Privilegiate.

Le decisioni di cui sopra sono assunte dal Consiglio di Amministrazione allorché gli eventi rilevanti siano costituiti da deliberazioni del Consiglio medesimo.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In conformità al Codice di Corporate Governance, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 24 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite.

Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, la Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Corporate Governance di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione, rispettando le condizioni al riguardo previste dal Codice di Corporate Governance), come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 7.3.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. I Comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Sono di seguito descritti i Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, quali sussistenti nel corso dell'esercizio 2022 in conformità con il Regolamento Consiliare (contenente previsioni circa la loro composizione, competenze e funzionamento, anche rispetto a convocazione e tenuta delle riunioni e relativa verbalizzazione e preventiva informazione, secondo i termini già previsti per le riunioni consiliari, che sono stati di norma rispettati) ed a seguito dell'adozione dello stesso suddetto Codice.

Tali Comitati sono stati, nell'esercizio 2022 come attualmente, il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine. Il primo di tali Comitati ha svolto e svolge anche la funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e dunque anche della Procedura relativa al compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, che quindi contiene disposizioni in relazione alle attività poste in essere dal Comitato nell'espletamento di tale stessa funzione.

I Comitati sono stati composti, come alla data della presente Relazione ed in conformità a quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento Mercati, da tre Amministratori non esecutivi e Indipendenti, tra cui un Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione. Almeno uno dei componenti di ciascun Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi e/o, per quanto attiene al Comitato Remunerazione e Nomine, in materia di politiche retributive, valutati come tali da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Inoltre il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità è stato valutato, in sede di adozione del Codice di Corporate Governance, possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi.

I Comitati, tra l'altro, nominano un rispettivo segretario, di norma nella persona del Segretario del Consiglio di Amministrazione (anche in funzione dei compiti affidati in generale a quest'ultimo e per agevolare il coordinamento con le attività consiliari) in funzione della verbalizzazione delle riunioni e della cura della generale organizzazione dei lavori, ed il Segretario del Consiglio ha svolto nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, tale funzione. I Comitati si riuniscono con le periodicità stabilite e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni di ciascun Comitato deve essere presente la maggioranza dei suoi componenti. Qualora il Presidente di ciascun Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.

Delle riunioni dei Comitati viene effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione da parte dei membri dei Comitati, nonché degli altri Consiglieri e Sindaci. I Comitati, inoltre, dispongono di budget che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E PIANI DI SUCCESSIONE

7.1. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato nel corso dell'esercizio 2022 di non svolgere con riferimento all'esercizio 2021 – avuto in considerazione quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, per quanto applicabile alle "società grandi" e "a proprietà concentrata" (come ivi definite) – il processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito. Tale processo, in linea con quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, è stato svolto nei primi mesi del 2023, con riguardo all'esercizio 2022 e anche in un'ottica di valutazione complessiva sull'intero mandato consiliare, in considerazione della scadenza di quest'ultimo con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, avvalendosi al riguardo di un consulente indipendente (Spencer Stuart) il cui incarico è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione previa valutazione e proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Le risultanze complessive del processo hanno fatto quindi oggetto di trattazione nell'ambito del Consiglio, all'esito della quale è stata espressa una valutazione positiva con riferimento al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati ad esso interni in merito sia al mix di competenze presenti nel loro ambito, sia al loro funzionamento. Elementi ritenuti particolarmente soddisfacenti sono risultati, tra l'altro, il generale clima positivo e costruttivo esistente in ambito consiliare e nelle relazioni con il top management, la documentazione messa a disposizione antecedentemente alle riunioni e la conduzione di queste ultime nonché le attività istruttorie operate dai Comitati e la crescente attenzione anche sulle tematiche inerenti a profili di sostenibilità. Si è annotato come certamente la modalità della partecipazione a distanza alle riunioni consiliari e dei Comitati - determinata per buona parte del mandato dalla situazione sanitaria da Covid 19 - non abbia favorito quelle interrelazioni personali che si ritiene avrebbero ulteriormente giovato nello svolgimento delle attività; sotto questo profilo è considerato opportuno prevedere un calendario delle riunioni consiliari che favorisca la partecipazione in presenza fisica alle riunioni. Si è inoltre rimarcata l'importanza, in particolare a beneficio di Amministratori neo-eletti, di sessioni di induction su tematiche sia strategiche e di business sia su aspetti di governance.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

7.2. Piani di Successione

Nel corso dell'esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione) è rimasto in vigore il "Contingency Plan" adottato a livello consiliare nel 2018 a seguito di relativa istruttoria e proposta del Comitato Remunerazione e Nomine allora in carica. Tale piano è volto a disciplinare le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato (unico Amministratore esecutivo e anche Direttore Generale) rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni, al fine di assicurare comunque, anche in un periodo transitorio, la continuità nella regolare gestione della Società, in particolare affidando, in via temporanea, i medesimi poteri assegnati a quest'ultimo al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla più generale tematica dei profili e caratteristiche ritenute rilevanti rispetto alla posizione di vertice esecutivo aziendale, anche in funzione di relativi assessment interni, si è continuato a fare riferimento alle valutazioni già svolte.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono state in vigore (come alla data della presente Relazione) procedure relative alla successione del Top Management della Società, come definito nel Codice di Corporate Governance, inteso ricomprendere per la Società i Dirigenti con responsabilità strategica a riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di cui il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'adozione previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, il quale, nella prima parte dell'esercizio, ha analizzato e monitorato il previsto aggiornamento delle procedure stesse e la loro formalizzazione.

7.3. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine (ai fini del presente Capitolo, anche soltanto il "Comitato"), sussistente per l'intero esercizio 2022 come alla data della presente Relazione, accorpa – avvalendosi la Società della facoltà prevista dal Codice di Corporate Governance (come anche nella precedente edizione di quest'ultimo) – le funzioni istruttorie e propositive proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione quali contemplate dal Codice di Corporate Governance, con la previsione di alcune relative precisazioni. In particolare, il Comitato ha:

• 1) in materia di nomine, il compito di coadiuvare il Consiglio coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e ferme le funzioni comunque assegnate a quest'ultimo) con riguardo a quanto previsto ai punti c) e d) – nelle attività di:
• a) autovalutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati;
• b) definizione ai fini dell'espressione, ove prevista in vista del rinnovo del Consiglio, di un relativo orientamento - della composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio stesso e dei Comitati ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui sopra;
• c) valutazione ai fini dell'individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione (tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute da soci, in particolare che abbiano presentato la lista da cui è stato tratto l'Amministratore da sostituire con la cooptazione);
• d) predisposizione, aggiornamento e attuazione di un piano per la successione dell'Amministratore Delegato, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• 2) in materia di remunerazioni, i compiti di:
• a) coadiuvare il Consiglio stesso nell'elaborazione della politica per la remunerazione prevista ai sensi di legge avendo riguardo alle relative previsioni del Codice (ed anche con specifico riferimento a possibili Piani di incentivazione di lungo termine);
• b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top Management.

Con riguardo all'attività di cui al punto sub 2), lettera c), in particolare il Comitato svolge attività di verifica e monitoraggio con riferimento agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione stabiliti, in conformità a quanto previsto nella politica per la remunerazione adottata dalla Società, dal Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato (e Direttore Generale), e da quest'ultimo, per il Top Management.

Composizione, attività e funzionamento del Comitato

I componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, in carica nel corso dell'esercizio 2021, come alla data della presente Relazione, sono Riccardo Delleani, quale Presidente, Annalisa Raffaella Donesana e Umberto Mosetti.

Come segnalato, in coerenza con le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati – essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento di Rai – il suddetto Comitato è sempre stato integralmente composto da Amministratori Indipendenti riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance, come anche dell'edizione precedente di quest'ultimo (così come di quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF).

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine sono stati valutati in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Per lo svolgimento delle attività di competenza il Comitato può avvalersi delle funzioni aziendali, nonché di consulenti esterni, a spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti. L'avviso di convocazione viene trasmesso ai membri del Comitato di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. Il Comitato può validamente riunirsi anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri. La riunione si reputa tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il Segretario ovvero, qualora il Presidente e il Segretario del Comitato non si trovino nello stesso luogo, fermi restando i poteri e le attribuzioni del Presidente, nel luogo in cui si trovano il Segretario e almeno un altro membro del Comitato, che assume la presidenza della riunione, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, ove si trova il solo Segretario, nel qual caso la presidenza della riunione restando in capo al Presidente del Comitato. La documentazione relativa alle riunioni del Comitato è messa a disposizione nei medesimi termini e modalità previste in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Delle riunioni del Comitato viene effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri del Comitato eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società sono previamente informati delle riunioni a fini di loro eventuale partecipazione. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, così come lo sono gli altri membri effettivi del Collegio stesso. È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, ovvero dirigenti interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali e organizzazioni interessate dalle materie trattate, nonché componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, o esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. In particolare nel corso dell'esercizio 2022 ha sempre preso parte alle riunioni del Comitato il Chief Human Resources Officer, l'Amministratore Delegato essendone sempre informato.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato (o comunque parte di esse) in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria specifica remunerazione (salvo che si tratti di eventuali proposte che riguardino la generalità dei componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione).

Il Presidente del Comitato dà informazione della tenuta di una riunione del Comitato stesso alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente – ove opportuno – riferisce anche periodicamente al Consiglio in merito all'attività del Comitato.

Nel corso del 2022 si sono tenute sei riunioni del Comitato, della durata media complessiva di 1,04 ore.

A tali riunioni, la partecipazione alle quali è stata svolta nel 2022 anche con utilizzo di mezzi di collegamento a distanza, hanno sempre preso parte, in particolare, uno o più membri del Collegio Sindacale (nella maggioranza dei casi l'intero Collegio o comunque la maggioranza dei suoi membri). Alle riunioni stesse ha inoltre preso parte, oltre al Segretario, e sempre con l'accordo del Presidente del Comitato stesso, il Chief Human Resources Officer, di tale partecipazione essendo sempre informati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Con riferimento alle funzioni relative alle remunerazioni e fermo restando quanto indicato e richiamato nel successivo Capitolo 8, il Comitato ha, in particolare, provveduto, previe relative analisi, alla definizione delle proposte al Consiglio in materia di politica di remunerazione e, dopo la sua approvazione consiliare, monitorato l'attuazione della stessa svolgendo verifiche ed approfondimenti in merito, in particolare circa il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti con riguardo alla parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Top Management.

Nel corso dell'esercizio 2022 e con riferimento alle funzioni per quanto attiene alle nomine, il Comitato, stante la permanente sussistenza del sopra ricordato Contingency Plan relativo all'ipotesi di cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha, nella prima parte dell'esercizio, finalizzato le analisi relative all'aggiornamento e formalizzazione di procedure di successione del Top Management, di cui ha quindi dato informativa al Consiglio di Amministrazione ai fini del relativo previsto aggiornamento, come sopra segnalato al precedente Paragrafo 7.2. Inoltre il Comitato, nell'ultima parte dell'esercizio 2022, ha svolto attività istruttorie circa l'assegnazione dell'incarico di supporto al processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati ad esso interni (anche con riguardo alle previste modalità di svolgimento dello stesso) svolto nella prima parte dell'esercizio 2023, come segnalato al precedente Paragrafo 7.1.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato, si rinvia, come già segnalato, a quanto indicato nella TABELLA 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2023, alla data della presente Relazione, si sono tenute quattro riunioni del Comitato, trattandosi materie inerenti alle funzioni relative alle remunerazioni, ed incentrate, in particolare, sulla verifica e valutazione circa il livello di raggiungimento degli obiettivi già stabiliti in relazione alla parte variabile della remunerazione relativa all'esercizio 2022 dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di quanto previsto in merito con riguardo ai Dirigenti con responsabilità strategiche a riporto di quest'ultimo nonché sull'istruttoria in materia di proposte di politica di remunerazione per l'esercizio 2023. Inoltre il Comitato ha esaminato previamente rispetto alla presentazione in Consiglio - sentita la società di consulenza incaricata del relativo supporto - quanto emergente dalle attività svolte da quest'ultima in funzione del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei Comitati ad esso interni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Remunerazione e Nomine un budget di Euro 50.000,00 per l'assolvimento dei relativi compiti (con possibilità di integrazione, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione per l'esercizio 2022 degli Amministratori, esecutivi e non, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche, tra cui il Dirigente Preposto, e alle indennità degli Amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alla prima sezione della Relazione in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Rai Way ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2022. Tale politica è stata prevista in coerenza, inter alia, con il Codice di Corporate Governance con le precisazioni indicate nella suddetta Relazione.

Si segnala, in ogni caso, che non vi sono stati accordi tra la Società e alcuno degli Amministratori che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e che la struttura della parte variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato Direttore Generale e gli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche contempla anche clausole di c.d. "claw back".

La tabella che segue indica, per ciascuna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della suddetta "Relazione sulla remunerazione" relativa alla politica per l'esercizio 2022 in cui le stesse sono riportate.

Informazione rilevante ai sensi del Codice di Corporate	Parti rilevanti della
Governance	Relazione sulla
	remunerazione
Politica per la remunerazione (Principi XV e XVI del Codice di	Sezione I
Corporate Governance)
Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top	Sezione I
Management (Raccomandazione 27 del Codice di Corporate
Governance)
Piani di remunerazione basati su azioni (Raccomandazione 28 del	Sezione I
Codice di Corporate Governance)
Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	Sezione I
(Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance)
Maturazione ed erogazione della remunerazione (Principio XVII del	Sezione I
Codice di Corporate Governance)
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento	N/A (cfr. Sezione I)
o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
(Raccomandazione 31 del Codice di Corporate Governance)

* * *

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'esercizio 2022, alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023. Si rinvia alla prima sezione di tale ultima Relazione con riguardo alla prevista politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione ha mantenuto al proprio interno, per l'intero esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione) un Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità (ai fini del presente Capitolo, anche soltanto il "Comitato"), –con le funzioni istruttorie e propositive proprie del Comitato Controllo e Rischi quali contemplate dal Codice di Corporate Governance, con la previsione di alcune relative precisazioni e integrazioni in particolare in relazione a compiti inerenti ai profili relativi alla sostenibilità nelle attività aziendali.

Il Comitato: i) in linea con i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance, con la previsione di alcune relative precisazioni ed integrazioni, coadiuva in generale il Consiglio di Amministrazione in merito alle valutazioni e determinazioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) da compiersi da quest'ultimo e svolge, in particolare, i relativi specifici compiti previsti dal Codice stesso nonché supporta il Consiglio medesimo in relazione alla più generale analisi e valutazione delle previste politiche inerenti i profili legati alla sostenibilità nelle attività aziendali; ii) svolge i compiti ad esso attribuiti dalla Procedura Parti Correlate.

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione e al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, fermo quanto previsto nella Procedura Parti Correlate, sono contenute nel Regolamento Consiliare.

9.1. Composizione, attività e funzionamento del Comitato

Il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità: i) opera, supportando il Consiglio di Amministrazione con funzioni informative, consultive, propositive ed istruttorie sia nella definizione (basata su un approccio risk-oriented) delle linee di indirizzo del complessivo SCIGR e nella valutazione di quest'ultimo rispetto all'efficacia ed efficienza dell'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società, sia nella generale valutazione e nel monitoraggio delle politiche, piani e principali iniziative in materia di sostenibilità previste della Società nonché nell'esame preliminare della loro rendicontazione periodica; ii) svolge funzioni ed attività istruttorie previste dalla Procedura Pari Correlate.

Il Comitato, in particolare, è chiamato alle seguenti specifiche attività:

• con riferimento a quanto precede sub i):
• a) valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di redazione di un bilancio consolidato, la loro omogeneità ai fini della redazione di quest'ultimo;
• b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria (per quanto rispettivamente rilevante), a rappresentare correttamente, in particolare, il modello di business della Società nonché le sue attività e relativi impatti e performance;
• c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti la identificazione dei principali

rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

• e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Audit;
• f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Audit, potendo inoltre affidare a quest'ultima lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR;
• h) esaminare e valutare, formulando eventuali pareri o proposte, gli indirizzi ed obiettivi generali delle politiche della Società per quanto attiene le materie inerenti la sostenibilità in relazione alla loro integrazione nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile della Società;
• i) esaminare periodicamente l'attuazione delle politiche in materia di sostenibilità della Società rispetto ai principali progetti ed iniziative di business;
• j) monitorare il posizionamento e le principali iniziative della Società, anche rispetto agli investitori, in relazione alle tematiche di sostenibilità;
• k) esercitare altri eventuali compiti assegnati, in relazione alle tematiche di sostenibilità ed alla loro evoluzione, dal Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento a quanto precede sub ii), e fermo quanto più precisamente indicato nella Procedura Parti Correlate, a:
• a) formulare pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società nonché sulle relative modifiche;
• b) formulare pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, anche sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate da porsi in essere dalla Società e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Inoltre, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (non intervenute nel corso dell'esercizio 2022), il Comitato è tempestivamente coinvolto - se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati - nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

I componenti del Comitato, in carica nel corso dell'esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione) sono Paola Tagliavini, Presidente, Barbara Morgante e Donatella Sciuto.

In coerenza con le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati – essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento di Rai – il suddetto Comitato è stato integralmente composto, così come alla data della presente Relazione, da Amministratori Indipendenti riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance, come dell'edizione precedente di quest'ultimo (oltre che secondo i criteri previsti dall'art. 148, comma 3, del

TUF).

Tutti i componenti del Comitato sono stati valutati in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ed il Comitato, nel suo complesso, valutato possedere un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi.

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale, mediante avviso di convocazione inviato dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario del Comitato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. L'avviso contiene l'indicazione del luogo, della data e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario del Comitato, ovvero, qualora il Presidente e il Segretario del Comitato non si trovino nello stesso luogo, fermi restando i poteri e le attribuzioni del Presidente, nel luogo in cui si trovano il Segretario e almeno un altro membro del Comitato, che assume la presidenza della riunione, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, ove si trova il solo Segretario, nel qual caso la presidenza della riunione restando in capo al Presidente del Comitato.

Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, il voto del Presidente è prevalente. In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato. Qualora il Presidente del Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. La documentazione relativa alle riunioni del Comitato è messa a disposizione nei medesimi termini e modalità previste in relazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Delle riunioni del Comitato viene effettuata, a cura del segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato, una verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri del Comitato eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci. Alle riunioni, di cui sono previamente informati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato a fini di loro eventuale partecipazione, partecipano il Dirigente Preposto ed il Responsabile della Funzione Audit per quanto di rispettiva competenza in relazione agli argomenti trattati dal Comitato, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato, essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio; possono inoltre essere invitati a partecipare direttori e dirigenti della Società per argomenti specifici.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato può fare affidamento su risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei compiti stessi, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dalla Procedura Parti Correlate.

Con riferimento, in particolare, ai casi in cui il Comitato sia chiamato ad esprimersi su operazioni con parti correlate, la relativa procedura prevede che qualora, in relazione ad una specifica operazione con parti correlate, vi siano in seno al Comitato uno o più Amministratori che siano controparte dell'operazione ovvero parti correlate della controparte medesima, questi sono sostituiti con Amministratori Non Correlati (come ivi definiti) anche Indipendenti qualora necessario in virtù di quanto previsto dal Regolamento della Consob in materia delle suddette operazioni, da individuarsi tra quelli che hanno rivestito la carica di membro del consiglio di amministrazione della Società da maggior tempo ovvero, in caso di parità di anzianità della carica, con il componente con maggiore anzianità anagrafica. Nel caso l'Amministratore da sostituirsi sia anche presidente del Comitato, la presidenza spetta all'Amministratore Indipendente non Correlato con maggiore anzianità quale componente del Comitato, ovvero, in mancanza, quale membro del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, si sono tenute sei riunioni del Comitato, della durata media complessiva di 1,58 ore, regolarmente verbalizzate. A tali riunioni, la partecipazione alle quali è stata svolta nel 2022 anche con utilizzo di mezzi di collegamento a distanza, hanno preso parte, oltre al Segretario, e per le parti di rispettiva competenza in relazione agli argomenti trattati dal Comitato, il Dirigente Preposto ed il Responsabile della Funzione Audit nonché, in particolare, il Chief Corporate Development Officer, con anche l'Investor Relations & Sustainability, il Chief Technology Officer, il Responsabile del Procurement e l'Entrerprise Risk Manager di tale partecipazione essendo sempre informato l'Amministratore Delegato, che vi ha anche partecipato in talune occasioni. Hanno altresì partecipato, in particolare, uno o più membri del Collegio Sindacale (nella maggioranza dei casi l'intero Collegio o comunque la maggioranza dei suoi membri), alle riunioni stesse essendo sempre comunque invitati tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale; ad alcune riunioni hanno partecipato, invitati, alcuni rappresentanti della Società di Revisione ed il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché un consulente della Società.

Il Comitato ha svolto le funzioni istruttorie ad esso attribuite e, in tale ambito in particolare, esaminato le proposte di linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ("SCIGR"), valutato il previsto piano annuale di Audit, e relativi aggiornamenti, predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit (monitorandone quindi l'esecuzione ed esaminando gli Audit Report e le relazioni periodiche della stessa Responsabile), così come lo stato di attuazione delle azioni correttive previste, nonché la struttura della remunerazione di tale responsabile ed i budget/risorse della stessa Funzione Audit, esaminato il processo di formazione dei documenti economico-finanziari di periodo (valutando l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società unitamente al Dirigente Preposto ed alla società di revisione ed assumendo informazioni circa i piani di lavoro di quest'ultima) nonché, dal punto di vista della gestione dei rischi, del previsto budget aziendale. Ha anche, in particolare, svolto verifiche rispetto a talune procedure aziendali in materia di controllo ed approfondimenti con riferimento alle attività aziendali rilevanti in materia di sostenibilità e relativa rendicontazione, in particolare monitorando l'attuazione del Piano di Sostenibilità pluriennale della Società, e lo sviluppo delle principali attività ed iniziative aziendali (tra cui quelle dedicate alla promozione, anche con una specifica Policy, di una "Sustainable Supply Chain") in materia di sostenibilità ed i profili inerenti ai relativi rating assegnati alla Società nonché esaminando preventivamente alla sottoposizione al Consiglio la prevista Dichiarazione di carattere non finanziario, anche rispetto al processo di formazione.

Il Comitato, inoltre, ha verificato il sistema di controllo di gestione aziendale in particolare in relazione ai rischi aziendali e relative previste attività di gestione degli stessi, oltre ad esaminare l'assetto dell'area organizzativa facente capo al Chief Financial Officer e Dirigente preposto ai documenti contabili societari, anche con riferimento alle attività di Enterprise Risk Management. Il Comitato – avute in considerazione le indicazioni rese dalla Responsabile della Funzione Audit e preso atto della Relazione periodica dell'Organismo di Vigilanza – ha espresso parere positivo circa la sostanziale adeguatezza complessiva del SCIGR. Inoltre, il Comitato ha svolto attività inerenti alle funzioni ad esso assegnate dalla Procedura Parti Correlate, di cui al successivo Capitolo 11 della presente Relazione, con riferimento all'esame preventivo di talune operazioni (tutte qualificate "di minore rilevanza" ai sensi della suddetta Procedura), rilasciando, in base alle relative verifiche svolte, un preventivo parere favorevole, ai sensi della citata Procedura, in merito all'interesse per la Società al compimento dell'operazione in esame nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Relativamente ai compiti assegnati al Comitato in virtù della Procedura Parti Correlate, oltre ad aver formulato il proprio parere in relazione a talune operazioni (tutte di "minore rilevanza" ai sensi della Procedura stessa), nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato ha espresso il proprio preventivo parere in merito alle modifiche alla medesima Procedura sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione, rinviandosi al riguardo a quanto indicato al successivo Capitolo 11 della presente Relazione.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli componenti del Comitato, si rinvia a quanto indicato alla TABELLA 2 allegata alla presente Relazione.

Nel corso del 2023 ed alla data della presente Relazione, si sono tenute due riunioni del Comitato. In occasione di tali riunioni il Comitato medesimo, ai fini dell'attività istruttoria inerente al SCIGR ha in particolare, oltre a ricevere aggiornamenti rispetto a recenti attività di Audit e allo stato di implementazione delle azioni previste a seguito di interventi di Audit già svolti: (i) esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali e, in tale ambito, con una focalizzazione anche sui rischi rispetto agli obiettivi in materia di sostenibilità) e valutato il previsto Piano annuale di Audit relativo al 2023 predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit; (ii) esaminato il processo di formazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022, così come della Dichiarazione di carattere non finanziario – redatta in coerenza con il D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. e le altre disposizioni applicabili nonché con i GRI Standards (opzione "in Accordance Core") emanati dal Global Reporting Initiative in materia di rendicontazione non finanziaria – anche assumendo informazioni circa il rispettivo processo di verifica da parte della Società di Revisione incaricata. In merito ad attività ed obiettivi della Società con riguardo alle tematiche di sostenibilità – sia con riferimento all'esercizio 2022 sia per altre informazioni sugli obiettivi contemplati (anche in un'ottica di ulteriore sviluppo di talune specifiche politiche ed iniziative già poste in essere) e rapporti con gli stakeholder – si rinvia alle relative informazioni contenute nella Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di cui alle applicabili norme di legge e regolamentari, inclusa la pubblicazione sul sito internet www.raiway.it alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato un budget di Euro 50.000,00 per l'assolvimento dei relativi compiti (con possibilità di integrazione, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità).

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. Premessa

Con riguardo all'esercizio 2022, la Società ha adottato, in linea con il Codice di Corporate Governance, un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR") - inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative - idoneo a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, ed al fine di contribuire al successo sostenibile (inteso come sopra segnalato ai sensi del Codice di Corporate Governance) della Società.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.

Il SCIGR di Rai Way è rappresentato dall'insieme di strumenti, norme e regole aziendali che la Società ha adottato e sta via via ulteriormente sviluppando - volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni.

Il SCIGR di Rai Way è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario, essendo un elemento fondamentale del complessivo sistema di governance della Società e rivestendo un ruolo centrale nell'organizzazione. La progettazione, l'implementazione e il mantenimento del SCIGR, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano ai principi del Codice di Autodisciplina e alle best practice in materia, conformandosi al CoSO Report (⁵ ), che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione integrata del SCIGR.

L'attuazione di un SCIGR efficace ed efficiente favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, dello statuto, e degli strumenti normativi interni. Pertanto, sono parte integrante del SCIGR i modelli di compliance aziendali strutturati e organizzati in conformità con le previsioni normative applicabili.

Il SCIGR della Società è composto dalle seguenti cinque componenti:

1. L'ambiente di controllo, che rappresenta l'elemento fondamentale e la componente base del SCIGR, fornendo valori etici e principi di organizzazione. Rai Way si è dotata di idonei strumenti, quali l'adozione del Codice Etico, del Modello ex D. Lgs. 231/2001, delle misure in materia di prevenzione della corruzione con riguardo alle fattispecie contemplate dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190 (previste, dal termine di

⁽ 5 ) CoSO – Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission, Internal Control, Integrated Framework.

gennaio 2019, in una specifica Policy contenente misure integrative del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001 come indicato nel successivo Paragrafo 10.7), di un assetto organizzativo, di un sistema di deleghe e procure funzionale ad una corretta e trasparente gestione e rappresentazione dell'azienda, nonché di meccanismi di valorizzazione professionale del personale.

• 1. La valutazione e gestione dei rischi, che consiste nell'individuare e analizzare i fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi e nel determinare come questi rischi devono essere gestiti. Il sistema di gestione dei rischi di Rai Way è finalizzato a indirizzare la realizzazione degli obiettivi aziendali, ad assicurare l'attendibilità e l'integrità dell'informativa finanziaria e non, a preservare l'integrità degli asset aziendali e a garantire la conformità a leggi e regolamenti. I rischi devono essere identificati e gestiti dai responsabili delle diverse funzioni aziendali con il supporto della funzione Enterprise Risk Management. Il processo di gestione dei rischi è integrato con i processi di pianificazione, anche strategica, budgeting e controllo di gestione.
• 1. Le attività di controllo, che sono definite nel quadro procedurale aziendale. Esse si attuano a tutti i livelli dell'organizzazione e comprendono un insieme di attività finalizzate alla prevenzione, rilevazione e correzione di eventi a rischio, quali la segregazione dei compiti, l'approvazione/autorizzazione di operazioni, le verifiche, la supervisione, l'analisi della performance operativa e i meccanismi di protezione dei beni aziendali, i controlli informatici (generali e specifici).
• 1. L'informazione e comunicazione, che deve essere individuata, rilevata e diffusa nei modi e nei tempi appropriati per consentire alle diverse funzioni aziendali l'assolvimento delle proprie responsabilità e della propria mission. I sistemi informativi aziendali elaborano informazioni relative agli aspetti economico-finanziari e operativi, rendendo possibile gestire l'azienda e tenerla sotto controllo. Sono realizzate, mediante l'utilizzo di idonei strumenti informativi e di sensibilizzazione, comunicazioni efficaci verso il basso, verso l'alto e trasversalmente alla struttura organizzativa di Rai Way, contribuendo ad aumentare la consapevolezza del management e del personale di Rai Way sull'importanza di un efficace ed effettivo SCIGR e sul proprio ruolo nell'ambito dello stesso.
• 1. Il monitoraggio, che include l'insieme delle attività volte a verificare che il SCIGR sia correttamente disegnato e operativo. Si sostanzia in attività di monitoraggio continuo, in valutazioni periodiche oppure in una loro combinazione. Il monitoraggio continuo si esplica nell'ambito della gestione corrente e comprende attività di monitoraggio svolte da dirigenti e funzionari di Rai Way, nonché da iniziative assunte dal personale stesso nello svolgimento delle proprie mansioni. Le procedure di monitoraggio continuo sono, pertanto, integrate nelle normali attività operative, mentre le valutazioni periodiche sono svolte in funzione della valutazione dei rischi e delle azioni a presidio. L'Audit svolge attività di monitoraggio periodico attraverso specifici interventi di valutazione dell'adeguatezza e della funzionalità del SCIGR del processo/area aziendale oggetto di analisi. Le carenze nel SCIGR sono valutate e segnalate ai fini della definizione ed implementazione di azioni correttive.

La Società ha adottato un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto:

• il monitoraggio dei principali Key Performance indicator ("KPI") e dei fattori di rischio che attengono alla Società;
• la produzione dei dati e delle informazioni, con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;
• l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso con riferimento all'esercizio 2022 una valutazione di sostanziale adeguatezza ed efficacia del SCIGR, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, previa positiva indicazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità (di seguito in questo Capitolo anche soltanto il "Comitato").

10.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è rappresentato da un set di procedure amministrativo-contabili e da un sistema di monitoraggio e valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle stesse. Tali procedure sono aggiornate/integrate in relazione a modifiche organizzative o all'individuazione di aree di miglioramento.

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantire l'attendibilità(⁶ ), l'accuratezza(⁷ ), l'affidabilità(⁸ ) e la tempestività(⁹ ) dell'informativa finanziaria.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti specifici compiti relativamente all'informativa finanziaria, per i quali si rimanda al successivo Paragrafo 10.3.6 della Relazione.

Il SCIGR si caratterizza per:

• l'articolazione di distinti organi e funzioni di controllo (il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Amministratore Incaricato, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione Audit) attribuendo, a ciascuno di

⁽ 6 ) Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

⁽ 7 ) Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.

⁽ 8 ) Affidabilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.

⁽ 9 ) Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

essi, specifici compiti nell'ambito del SCIGR, come ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 10.3 della Relazione;

• la definizione di adeguati flussi informativi tra i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;
• la responsabilizzazione di tutto il management di Rai Way a garantire l'adeguatezza e l'effettività del SCIGR per le attività di competenza.

Il SCIGR deve essere tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e tale da consentire in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

(A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito a seguito di un'attività preliminare di ricognizione e valutazione dei rischi principali (non accuratezza, non completezza, non integrità e inaffidabilità) relativi a transazioni generate da quei processi aziendali ritenuti significativi, che alimentano i dati contabili e di financial reporting della Società.

L'individuazione e valutazione dei rischi è aggiornata al verificarsi di eventi, interni o esterni all'organizzazione, che modificano l'efficacia dell'analisi effettuata o, in ogni caso, ne richiedono un'integrazione.

Definizione e valutazione delle procedure amministrativo-contabili e dei relativi controlli

Sono state definite procedure amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione e tracciabilità delle transazioni, nonché integrità dei dati e delle informazioni economico-finanziarie e dei sistemi informatici alimentanti.

Le procedure amministrativo-contabili e i relativi controlli sono monitorati e aggiornati attraverso un processo gestito dal Dirigente Preposto, che si interfaccia costantemente con i process owners per assicurare l'aggiornamento o integrazione delle procedure stesse ovvero per facilitare le azioni di miglioramento.

Le procedure amministrativo-contabili sono sottoposte a verifica indipendente, da parte dell'Audit della Società, finalizzata ad assicurare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli individuati.

(B) Ruoli e Funzioni nell'ambito del SCIGR

Il SCIGR non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le

diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del SCIGR medesimo.

Le componenti del SCIGR descritte nel precedente Paragrafo 10.1 della Relazione sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, coinvolge - con diversi ruoli e secondo logiche di collaborazione e coordinamento - gli organi amministrativi, gli organismi di controllo, il management e tutto il personale interno ed esterno a Rai Way.

Il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno, caratterizzati da un diverso grado di coinvolgimento operativo nella gestione dei rischi:

• (i) Primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce e monitora i rischi di competenza in relazione ai quali individua e attua specifiche azioni di trattamento (in termini di mitigazione e prevenzione).
• (ii) Secondo livello di controllo: monitora l'effettiva gestione dei rischi da parte del primo livello di controllo, al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, nonché monitora l'adeguatezza e l'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi. Fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.
• (iii) Terzo livello di controllo: fornisce assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sul SCIGR nel suo complesso.

L'articolazione del Primo e Secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui Rai Way opera. Il primo livello di controllo è rappresentato dal management della Società, mentre il secondo livello di controllo è rappresentato dal management con funzioni di monitoraggio, quali il controllo di gestione e l'Enterprise Risk Management.

Il Terzo livello di controllo è garantito dall'Audit della Società che svolge verifiche con approccio risk-based sul SCIGR nel suo complesso.

Con riferimento al Secondo Livello di Controllo, nell'esercizio 2021 ha sempre operato la funzione organizzativa, a riporto del Chief Financial Officer, che si occupa di implementare, gestire e manutenere il modello integrato di Enterprise Risk Management della Società, volto a supportare le strutture societarie nell'identificazione e valutazione dei rischi e nella definizione delle possibili azioni di risposta. In tale contesto si è svolto un generale monitoraggio ed aggiornamento delle mappature dei rischi e relativa valutazione con particolare attenzione a quelli inerenti al vigente Piano Industriale della Società 2020-2023 nonché a tematiche legate alla sostenibilità.

10.3. Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR

10.3.1. Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

La responsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema. Con riferimento all'esercizio 2021

il Sistema stesso ha visto sempre la presenza, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

• dell'Amministratore Incaricato, responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR;
• del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, composto, come indicato, esclusivamente da Amministratori Indipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (cfr. i precedenti Capitoli 6 e 9 della Relazione);

Il Consiglio di Amministrazione, nell'espletamento del suddetto ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR e con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, svolge le attività previste nel Codice di Corporate Governance, ovvero, inter alia:

• a. definisce le linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato il compito di istituire e mantenere un efficace SCIGR;
• b. nomina e revoca il responsabile della Funzione Audit (il "Responsabile Audit") incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio stesso - definendone la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso Responsabile Audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti; le relative deliberazioni sono assunte su proposta dell'Amministratore Incaricato, in concorso e di intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità nonché sentito il Collegio Sindacale;
• c. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• d. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• e. descrive, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, gli elementi essenziali del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono rimasti in essere i suddetti poteri e funzioni attribuiti al Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto a svolgere attività ivi contemplate, tra cui si segnala la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR e l'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Audit, oltre alla valutazione della complessiva idoneità, in relazione a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, del SCIGR in base alle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, riferendosi anche a quelle dello stesso Responsabile della Funzione Audit, e dell'Organismo di Vigilanza.

Sempre secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, come precisato e integrato in sede di sua adozione da parte della Società, il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione e nel supportarlo con una adeguata attività istruttoria (anche relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza) è previsto svolga i compiti indicati al precedente Paragrafo 9.1.

10.3.2. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

L'Amministratore Delegato è, come sopra indicato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR e, nell'espletamento di tale incarico, svolge le attività previste nel Codice di Corporate Governance, ovvero, inter alia:

• a. cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue eventuali società controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità possa prendere le opportune iniziative, e sovrintende all'attuazione degli interventi sul SCIGR che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte, potendo inoltre affidare alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Delegato, Aldo Mancino, in carica anche per l'intero esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, ha quindi provveduto a svolgere le attività rientranti nei suddetti compiti.

10.3.3. Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge a tale organo, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Tra i compiti del Collegio Sindacale rientra anche la verifica in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del SCIGR, svolta anche attraverso la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci designati alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo.

10.3.4. Il Responsabile della Funzione Audit

Nel corso dell'esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione) il ruolo di Responsabile della Funzione Audit è stato svolto da Maria Cristina Brotzu.

La nomina del Responsabile della Funzione Audit è, in generale, a tempo indeterminato, sino a diversa determinazione consiliare.

In conformità al Codice di Corporate Governance, è previsto che il Responsabile della Funzione Audit:

• a. verifichi, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b. non sia responsabile di alcuna area operativa;
• c. abbia accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• d. predisponga relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, le relazioni contenendo una valutazione sull'idoneità complessiva del SCIGR;
• e. predisponga tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f. trasmetta le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato (salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti);
• g. verifichi, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Audit è previsto dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e dall'Amministratore Incaricato, nei termini sopra indicati.

La struttura e definizione della remunerazione del Responsabile della Funzione Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le politiche aziendali, a seguito di proposta dell'Amministratore Delegato in concorso e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio medesimo, su proposta dell'Amministratore Delegato nella sua suddetta qualità di Amministrare Incaricato, previa valutazione positiva del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e sempre sentito il Collegio Sindacale, approva nell'ambito del processo di budgeting aziendale il budget dell'Audit, assicurando che il Responsabile della Funzione Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Per l'anno 2022, il Consiglio ha previsto di porre a disposizione del Responsabile della Funzione Audit un budget di Euro 80.000,00 per lo svolgimento della propria attività.

Come detto è previsto che il Responsabile della Funzione Audit, oltre a non svolgere alcuna attività operativa, non è autorizzato a:

• (i) avviare o approvare operazioni, transazioni o registrazioni contabili, al di fuori di quelle pertinenti all'Audit;
• (ii) svolgere, per conto di altri organi o funzioni, attività di controllo interno e di gestione dei rischi che, per loro natura, estensione e modalità di svolgimento, possano pregiudicare l'indipendenza dell'Audit.

10.3.5. Funzione Audit

In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors", è affidato alla Funzione Audit (di seguito in questo Paragrafo anche "Audit") il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva di "assurance" finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'organizzazione aziendale. L'Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance ( 10).

Si sono previsti quali principali compiti dell'Audit i seguenti:

• a. valutare, con i limiti propri degli strumenti di indagine a disposizione, l'operatività e l'adeguatezza del SCIGR e fornire valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l'efficienza e l'efficacia;
• b. fornire supporto specialistico al management in materia di SCIGR al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali e promuovere il costante miglioramento della governance e del risk management.

L'Audit, infine, si è previsto riferisca al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato quale Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, al Collegio Sindacale, per eventuali ambiti di rischio rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, all'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta e sui suoi risultati.

Con riferimento alla prevenzione ed identificazione di irregolarità, la responsabilità dell'Audit consiste nello svolgere le attività di Audit, identificando e valutando il SCIGR adottato sui processi/attività oggetto di analisi, analizzando con professionalità le evidenze acquisite.

La responsabilità del corretto disegno e dell'efficace funzionamento nel tempo del SCIGR, della definizione degli obiettivi aziendali e di processo, della prevenzione ed individuazione

^{( 10}) Definizione approvata dal Board of Directors dell'Institute of Internal Auditors del 26 giugno 1999 e recepita dai vigenti Standard Internazionali di Internal Auditing.

di irregolarità, nonché della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del management, ossia dei responsabili della gestione.

Inoltre, l'Audit:

• (i) in base ai principi e criteri definiti, organizza e sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni e delle valutazioni necessari per la costruzione e per l'aggiornamento della proposta del Piano di Audit;
• (ii) verifica, nell'ambito degli interventi di Audit e laddove applicabile, il rispetto dei protocolli di comportamento e di controllo previsti nel Modello 231 e nella Policy Anticorruzione, riferendo all'Organismo di Vigilanza circa l'esito delle verifiche;
• (iii) monitora l'implementazione delle azioni correttive attraverso l'acquisizione di dichiarazioni ed evidenze da parte del management responsabile (c.d. follow-up documentale) e/o mediante verifica operativa dell'effettiva attuazione delle stesse (c.d. follow-up sul campo) nei casi di maggiore criticità (rating).

Gli interventi svolti dall'Audit sono pianificati in base ad un Piano di Audit annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale ed a seguito di quanto proposto dall'Amministratore Incaricato.

Il Piano è redatto secondo un procedimento di tipo "top-down /risk-based".

Oltre a tali interventi, l'Audit svolge anche gli interventi (c.d. "audit spot") non previsti nel piano di Audit in base a richieste che provengono dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, dal Collegio Sindacale o dall'Organismo di Vigilanza della Società.

Nel corso dell'esercizio 2022 la Responsabile della Funzione Audit ha svolto attività in attuazione delle suddette funzioni assegnate che non sono state oggetto di modifica nel corso dell'esercizio stesso in particolare in funzione dell'attuazione degli interventi previsti nel Piano di Audit annuale.

10.3.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'art. 32 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini – per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile alla scadenza – il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a cui riconosce i poteri previsti dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Coerentemente con quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, della reportistica trimestrale e semestrale; e (iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Società e, ove presente, il gruppo allo stesso facente capo, rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Nel corso dell'esercizio 2022 l'incarico di Dirigente Preposto è stato ricoperto dal Chief Financial Officer della Società, Adalberto Pellegrino. Tale incarico gli è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 giugno 2020, rinnovando l'incarico stesso, con l'attribuzione dei medesimi poteri e funzioni già assegnati in precedenza. Al Chief Financial Officer anche Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti poteri e funzioni:

• (i) definire le strategie e le politiche finanziarie, amministrative e di elaborazione dell'informativa finanziaria periodica e sovrintendere alla loro attuazione;
• (ii) sovrintendere alle attività di elaborazione del bilancio della Società, nonché di ogni altro documento contabile infra-annuale e relativa comunicazione al pubblico, di ottimizzazione della gestione dei rischi finanziari e industriali, del carico fiscale e degli assetti partecipativi, di programmazione e controllo finanziario, di acquisizione delle risorse finanziarie, di sviluppo e gestione dei servizi finanziari a supporto delle attività industriali e commerciali, di selezione degli advisor finanziari, nonché alle operazioni sul mercato dei capitali e agli adempimenti connessi alla normativa in materia di informativa societaria;
• (iii) essere responsabile della supervisione delle attività amministrative e finanziarie (contabilità generale, contabilità clienti e fornitori, pianificazione a breve e medio/lungo termine (piano industriale), gestione della tesoreria e degli adempimenti fiscali - IVA e imposte sui redditi);
• (iv) sovrintendere alle attività di elaborazione e consolidamento dei piani, dei budget e delle previsioni ed essere responsabile della vigilanza degli obiettivi dagli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione del forecast, gestione degli incassi e dei pagamenti);
• (v) essere responsabile della gestione amministrativa della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento e incasso e garanzie rilasciate;
• (vi) sovrintendere ai rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale;
• (vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;

• (viii) gestire il contenzioso e il precontenzioso fiscale e di tutte le attività connesse, previa intesa con l'Amministratore Delegato per controversie di valore sino ad Euro 1.000.000,00 e previa informativa al Presidente per controversie di valore superiore a Euro 1.000.000,00;

• (ix) quanto ad operazioni concernenti l'investimento della liquidità e le operazioni di finanziamento, compiere tutte le attività di seguito elencate, entro il limite di valore, per singola operazione o congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di Euro 500.000,00, ivi inclusi:

• richiedere e stipulare finanziamenti con durata inferiore a 18 mesi e linee di credito ed assimilabili, e negoziare le relative condizioni di regolamento;
• investire le liquidità aziendali attraverso le seguenti tipologie di strumenti finanziari: conto corrente e depositi bancari a vista e a scadenza; pronti contro termine e strumenti equiparati con controparti bancarie e finanziarie; titoli obbligazionari;
• previa intesa con l'Amministratore Delegato, stipulare contratti di cessione di credito, factoring e contratti similari, anche con rilascio di garanzie;
• (x) in aggiunta alle attività sopra descritte, compiere, per materia ed entro il limite di valore, per singola operazione o congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di Euro 500.000,00, le seguenti operazioni finanziarie:
• stipula di contratti con banche, istituti e società finanziarie per operazioni di copertura del rischio di cambio e di interesse secondo le linee guida indicate dal Consiglio di Amministrazione;
• stipula di contratti con banche, istituti e società finanziarie, relativamente a servizi e prestazioni connesse alla gestione finanziaria, incluse deleghe di pagamento;
• costituzione di fideiussioni, depositi cauzionali ed altre garanzie, relativamente a contratti ed ordini assunti, provvedendo agli atti di amministrazione e restituzione;
• cura degli adempimenti connessi e conseguenti all'accensione, all'amministrazione ed all'estinzione di prestiti, anche obbligazionari, e mutui, a medio/lungo termine, anche con privilegio su immobili o beni strumentali aziendali, consentendone l'iscrizione e provvedendo alla cancellazione;
• previa intesa con l'Amministratore Delegato, conclusione di accordi di compensazione debiti/crediti e accettazioni di cessioni di crediti, di factoring e di disposizioni irrevocabili di pagamento da parte dei fornitori;
• apertura di conti correnti attivi e passivi con Rai e relativa amministrazione, fissandone le condizioni di regolamento;
• potere di esigere somme e titoli di credito tanto da privati quanto da società, da pubbliche e private amministrazioni, rilasciando quietanza liberatoria;

• apertura, amministrazione, gestione ed estinzione di rapporti di conto corrente, in qualsiasi divisa, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo, prelievo e versamento, su conti corrente e negoziazione delle relative condizioni di regolamento;

• effettuazione degli adempimenti previsti dall'art. 3 della Legge 136/2010;

• conferimento di deleghe nell'ambito dei poteri conferiti.

Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente. In particolare: gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della stessa Società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Inoltre, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (non redatto dalla Società in quanto non detiene partecipazioni in altre società):

• (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure interne amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;
• (e) per il bilancio d'esercizio, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle eventuali imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Il Dirigente Preposto, al fine di espletare i compiti stabiliti dall'art. 154-bis del TUF e dalle altre disposizioni applicabili, esercita i seguenti poteri e facoltà:

• (i) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;
• (ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
• (iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo e di controllo della Società;
• (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione

economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

• (vi) facoltà di impiego della funzione di Audit esterna, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
• (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Il Dirigente Preposto è quindi stato dotato del potere di predisporre, anche con l'ausilio di consulenti esterni, una serie di procedure relative (a) alla standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto e (b) alla formazione del bilancio di esercizio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono quindi rimasti in essere i suddetti poteri e funzioni attribuiti al Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, Adalberto Pellegrino, che ha provveduto a svolgere le attività ivi contemplate.

*****

Nell'ambito della Struttura aziendale che presidia gli affari legali è prevista una competenza funzionale ad attività di supporto rispetto a tematiche di compliance.

10.4. Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Al fine di consentire agli organi coinvolti di cui al precedente Paragrafo 10.3 di svolgere il proprio ruolo in materia di SCIGR, sono stati definiti, ed in essere nell'esercizio 2022, appositi flussi informativi tra i richiamati tre livelli di controllo e i competenti organi, coordinati e adeguati in termini di contenuti e tempistiche. Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione sono confluiti verso il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità che ha svolto un'adeguata attività istruttoria dei cui esiti ha riferito direttamente al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono stati inoltre rivolti al Collegio Sindacale in funzione dell'esercizio dei compiti a esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel SCIGR sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul SCIGR.

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di secondo livello e di terzo livello (Audit), le stesse si sono inquadrate nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, realizzandosi:

• nella partecipazione nell'ambito dei rispettivi ruoli e nel rispetto del requisito di indipendenza che connota la funzione di controllo di terzo livello – al processo di adeguamento e rafforzamento del SCIGR;

• nello scambio di flussi informativi, documentali o di dati nonché nell'accesso ad ogni risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;

• nella partecipazione ai comitati consiliari in via sistematica o a richiesta;

• nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

Con riferimento all'esercizio 2022, e sino alla data della presente Relazione, sono intervenuti costanti flussi informativi sia attraverso le informative svolte dal Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità al Consiglio di Amministrazione, che con la partecipazione costante del Collegio Sindacale, in uno o più dei suoi componenti, alle riunioni del Comitato stesso e del Consiglio, così come attraverso le Relazioni dell'Organismo di Vigilanza di cui al Modello 231 rivolte in particolare al Consiglio ed al Collegio Sindacale e di cui è stato informato anche il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità. Nel corso dell'esercizio 2022 sia il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità sia il Collegio Sindacale hanno inoltre incontrato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, e/o altri componenti di quest'ultimo, per un ulteriore scambio informativo generale sulle attività svolte ed in programma. Allo stesso modo la Responsabile della Funzione Audit (anche componente dell'Organismo di Vigilanza) ed il Dirigente Preposto hanno, in particolare, e per quanto di competenza, costantemente partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità e ad esso riferito nonché, in particolare quest'ultimo direttamente a riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che a verifiche sindacali e anche il Responsabile della Struttura aziendale competente altresì in materia di affari legali ha sempre partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, anche in veste di segretario, nonché a quasi tutte le riunioni del Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2023, tra l'altro, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ha partecipato ad una riunione del Comitato, alla presenza anche del Collegio Sindacale, in particolare in occasione dell'esame della più recente Relazione periodica dell'Organismo stesso.

10.5. Modello ex D.Lgs. 231/2001

Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 e successivamente aggiornato, da ultimo nel luglio 2022.

10.5.1. Principi base

Il Modello 231 di Rai Way si conforma:

• alle indicazioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;
• alle "Linee Guida per la Costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001" della Confindustria, e, in particolare, alle componenti di un sistema di controllo preventivo;
• al Codice Etico adottato dalla Società;

• al proprio modello di corporate governance nonché a principi anche derivanti dall'appartenenza al Gruppo Rai, che la Società ha ritenuto di recepire.

I destinatari del Modello 231 sono individuati nelle persone che:

• rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa o area di staff, ovvero che, pur essendo sforniti di una formale investitura, esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle stesse;
• sono sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente (tutti gli altri dipendenti della Società operanti nelle unità organizzative e nelle aree di staff).

L'osservanza del Modello 231 si impone, altresì, a tutti coloro i quali, pur non facendo parte della Società, operino per il conseguimento degli scopi e degli obiettivi di Rai Way (collaboratori esterni, clienti/fornitori, partner, ecc.).

10.5.2. Struttura del Modello 231

Il Modello 231 è strutturato in particolare con:

una Parte Generale, che reca principalmente:

• i principi fondamentali formulati dal D. Lgs. n. 231/2001;
• l'enunciazione delle finalità e degli scopi perseguiti con l'adozione del Modello 231;
• la conferma delle funzioni e della struttura dell'Organismo di Vigilanza;
• le comunicazioni verso l'Organismo di Vigilanza;
• le modalità di comunicazione e gestione delle segnalazioni Whistleblowing;
• la formazione e comunicazione al personale;
• il sistema disciplinare;

una Parte Speciale che reca:

• la metodologia di risk assessment utilizzata e la mappatura delle aree aziendali e dei processi a rischio di commissione dei reati rilevanti ex D. Lgs. 231/2001;
• il Sistema di Controllo Interno adottato dalla Società a prevenzione dei reati;
• i protocolli di prevenzione generali/trasversali, applicabili a tutti i processi aziendali a rischio;
• per ciascuna area e processo aziendale a rischio:
• le singole fattispecie di reato configurabili con indicazione di possibili modalità attuative;

▪ i presidi comportamentali e organizzativi specifici a prevenzione e gestione del rischio.

Tale struttura è stata adottata nel corso del 2020 a seguito di un progetto di analisi volto ad una riedizione del Modello intervenuta - deliberata quindi dal Consiglio di Amministrazione, previo esame dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità), nel gennaio 2020 - oltre che in relazione ad un aggiornamento rispetto a disposizioni normative rilevanti ed all'assetto organizzativo della Società, in funzione dell'assunzione di una strutturazione e rappresentazione delle previste disposizioni per singoli processi aziendali a rischio (indicando quindi, in particolare, con riguardo a ciascuno di essi, elementi e misure di controllo funzionali alla prevenzione dei reati rilevanti). Dopo l'adozione di tale nuova struttura il Modello è stato oggetto di ulteriori aggiornamenti, nel 2020 e quindi nel 2021 ed a luglio 2022, sempre con approvazione consiliare previo esame dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono rimasti in vigore, salvo taluni aggiornamenti, protocolli e procedure elaborati per la prevenzione dei comportamenti illeciti e finalizzati a prevenire la commissione dei reati contemplati dal D. Lgs. n. 231/2001, espressione del principio di "effettività" del Modello 231 medesimo. Come sopra segnalato il Modello è stato oggetto nel luglio 2022 di un aggiornamento relativo sia all'introduzione nell'alveo di applicazione del D. Lgs. n. 231/2001 di nuove fattispecie di reato (in particolare, delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti, delitti contro il patrimonio culturale, riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici) e modifica ad alcuni altri reati già contemplati dal Decreto stesso (ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio, abusi di mercato, malversazione di erogazioni pubbliche, indebita percezione di erogazioni pubbliche, truffa aggravata) sia al recepimento di taluni dei presidi previsti nella recente edizione delle "Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231" di Confindustria a cui la Società fa riferimento, con l'occasione introducendo nel Modello allineamenti in funzione di talune modifiche intervenute nell'assetto organizzativo della Società. Tale edizione aggiornata del Modello è rimasta in vigore per la restante parte dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione.

10.5.3. Organismo di Vigilanza

Nel 2022 l'Organismo di Vigilanza, è rimasto in carica nella composizione sussistente dal luglio 2021, ovvero:

• (i) Alberto de Nigro, in qualità di Presidente (componente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza e professionalità);
• (ii) Enrico Mezzetti (componente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza e professionalità);
• (iii) Maria Cristina Brotzu, Responsabile della Funzione Audit della Società.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2022, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto tre riunioni nel corso delle quali – oltre ad aver in generale monitorato le novità normative, a fini di relativi aggiornamenti del Modello – ha esaminato, preventivamente alla sottoposizione all'approvazione consiliare, la sopra citata edizione del Modello, monitorando iniziative di formazione, svolte o programmate da parte della Società. Sempre nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza ha, in particolare, esaminato i flussi informativi previsti in virtù della relativa procedura aziendale, analizzandoli anche con l'ausilio della Funzione Audit della Società, e svolgendo taluni relativi approfondimenti, anche tramite audizione di manager della Società, nonché le risultanze delle attività di audit svolte a livello aziendale per profili rilevanti rispetto a quanto di propria competenza. Nel corso del 2023, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto una riunione, dedicata, in particolare e dopo aver ricevuto alcune informative di aggiornamento, alla redazione della Relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa al secondo semestre dell'esercizio 2022.

10.5.4. I Responsabili Interni

Nel Modello 231 in vigore per l'intero esercizio 2022 è stato previsto il ruolo dei "Responsabili Interni" tra i cui più significativi compiti vi sono stati, in particolare, i seguenti:

• per operazioni relative ad attività a rischio, predisporre e conservare la documentazione rilevante e sintetizzarne i contenuti per l'Organismo di Vigilanza in apposite schede di evidenza;
• comunicare all'Organismo di Vigilanza le eventuali anomalie o violazioni del Modello 231 riscontrate e ogni fatto ritenuto rilevante;
• contribuire all'aggiornamento del sistema di prevenzione dei rischi relativi al proprio ambito di attività.

Tale ruolo è stato previsto anche nell'ambito della sopra citata più recente edizione del Modello, approvata nel luglio 2022, con compiti egualmente relativi, in particolare: alla vigilanza sullo svolgimento delle attività di competenza; all'informativa all'Organismo di Vigilanza con riguardo a situazioni rilevanti circa l'efficacia e adeguatezza delle misure di prevenzione contemplate nel Modello; al supporto nell'analisi ed aggiornamento dei possibili rischi nella propria area di attività.

10.6. Codice Etico

La Società ha adottato anche il Codice Etico che costituisce parte integrante del Modello 231 (Codice Etico e Modello 231, Parte Generale, essendo pubblicati su sito internet della Società www.raiway.it alla Sezione Governance/Etica d'impresa).

Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che Rai Way riconosce, accetta e condivide, nonché le responsabilità che la medesima assume. Il Codice Etico contiene i principi etici e comportamentali che devono ispirare l'attività di coloro che, stabilmente o temporaneamente, operino o interagiscano con Rai Way, tenendo conto dei ruoli di ciascuno, della complessità delle funzioni e delle responsabilità attribuite per il perseguimento degli obiettivi della Società. I principi contenuti nel Codice Etico integrano le regole che la Società - e i soggetti in essa o con essa operanti - è tenuta a osservare. Il Codice Etico - da ultimo aggiornato nel febbraio del 2021 - è rimasto in vigore in tale edizione per l'intero esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione).

10.7. Misure Anticorruzione

Si rammenta che in considerazione delle disposizioni contenute nella formulazione originaria della Legge n. 190/2012, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha adottato nel gennaio 2015 un piano triennale di prevenzione della corruzione ispirato ai principi del Piano Nazionale Anticorruzione, per quanto applicabili. A seguito delle evoluzioni normative intervenute e di quanto indicato nelle Linee Guida emanate dall'A.NA.C. (in particolare con riferimento alle società pubbliche quotate) Rai Way, anche in assenza di un obbligo normativo e, dunque, in via volontaria, ha aggiornato annualmente il piano (l'ultimo aggiornamento essendo intervenuto nel gennaio 2018). Nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, è rimasta in vigore la Policy Anticorruzione contenente misure integrative del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 in relazione alle fattispecie contemplate dalla L. 190/2012, già adottata nel 2019 sempre in via volontaria dalla Società ed in vece del suddetto piano - in considerazione del suo status di società in controllo pubblico quotata (¹¹). Tale Policy, oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società, si pone in un'ottica di sostanziale continuità con il piano in materia di prevenzione della corruzione adottato in precedenza e di sempre maggiore integrazione con gli altri strumenti adottati dalla Società (Modello ex D. Lgs. n. 231/2001, Codice Etico), prevedendo, in particolare, un diretto coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza, pur sempre mantenendo un presidio organizzativo interno attraverso la figura di un relativo Referente. Tale Referente organizzativo aziendale delle misure di prevenzione della corruzione, in particolare, con il coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, è responsabile della verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva attuazione delle misure anticorruzione assunte. Nel corso del 2022 il suddetto ruolo è stato ricoperto dal responsabile dell'area Gestione degli interventi di Audit, operante nell'ambito della Funzione Audit della Società.

10.8. Codice di comportamento in materia di internal dealing

Nel corso dell'esercizio 2022 è rimasto in vigore il Codice di comportamento in materia di internal dealing già approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato nel corso dell'esercizio 2018.

Tale procedura, volta ad assicurare la prescritta trasparenza informativa nei confronti del mercato, stabilisce, in particolare, gli obblighi di comunicazione e notifica gravanti, in virtù della suddetta normativa di riferimento, sui c.d. "soggetti rilevanti" (i.e., i componenti degli organi di direzione e controllo e manager con posizioni di rilevanza strategica) nonché sulle "persone strettamente associate" ad essi, in relazione al possibile compimento di operazioni

^{( 11}) In merito all'applicazione alla Società delle disposizioni per la prevenzione della corruzione di cui alla Legge n. 190/2012 e successive disposizioni attuative, si rammenta che le Linee Guida A.NA.C. per l'attuazione della normativa anticorruzione e trasparenza nelle società pubbliche del novembre 2017, e vigenti alla data della presente Relazione, escludono l'applicazione delle previsioni ivi contenute alle società pubbliche quotate avendo ritenuto l'A.NA.C. necessario, anche sulla base del parere del Consiglio di Stato, un ulteriore approfondimento, da svolgersi con il M.E.F. e la Consob ed avuto riguardo appunto alle evoluzioni normative intervenute in merito (peraltro anche l'applicazione delle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici" già emesse dall'A.NA.C. il 17 giugno 2015 era sospesa per le società quotate).

aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società o ad essi collegati, oltre ad obblighi di astensione, come previsti dalla suddetta normativa europea di riferimento, dal compiere tali operazioni nei trenta giorni precedenti l'approvazione consiliare dei dati economico-finanziari di periodo. Inoltre, nella suddetta nuova edizione del Codice si ricordano, per completezza, gli obblighi in materia di internal dealing imposti dalle disposizioni nazionali in capo agli azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società nonché ad ogni altro soggetto che controlli la Società così come in capo alle persone ad essi strettamente legate.

10.9. Codice Informazioni Privilegiate

Si rinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

10.10. Società di Revisione

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è PricewaterhouseCoopers S.p.A., iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'art. 161 del TUF e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.

Con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA (ora EXM), ha deliberato di modificare l'incarico di revisione legale dei conti in essere a tale data, trasformandolo in un incarico ai sensi degli artt. 14 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ed estendendolo fino all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2022. Inoltre, è stato conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per i semestri al 30 giugno degli esercizi 2015 - 2022. Tale incarico viene quindi in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e, in occasione dell'Assemblea prevista per tale approvazione, è previsto di sottoporre all'Assemblea stessa anche il conferimento di un nuovo incarico novennale su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha esaminato, sentito il Collegio Sindacale, le relazioni emesse dalla Società di Revisione in funzione delle attività svolte in merito al bilancio della Società relativo al medesimo esercizio, informandone quindi il Consiglio di Amministrazione che ne ha preso atto.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 4 settembre 2014, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del TUF, delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento Parti Correlate, e tenuto conto anche delle indicazioni e chiarimenti forniti dalla Consob con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni e che è stata altresì esaminata e approvata anche dal Comitato Controllo e Rischi in carica. In data 22 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aggiornare, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, la suddetta Procedura Parti Correlate, con efficacia a decorrere dal 1° luglio successivo, al fine in particolare di riflettere le modifiche apportate al Regolamento Parti Correlate con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II). Il Collegio Sindacale è risultato presente alla relativa trattazione sia da parte del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità sia del Consiglio di Amministrazione, non formulando osservazioni.

La Procedura Parti Correlate - che è rimasta in vigore per l'esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione) nella suddetta ultima edizione - ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che Rai Way è tenuta ad adottare per garantire il presidio di una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come definite dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta vigenti, in conformità con il Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:

• determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società, stabilendo i criteri e la tempistica per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e le strutture aziendali competenti alla sua manutenzione;
• detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona - delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; nonché
• stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

Per ulteriori informazioni in merito, si ricorda che la Procedura Parti Correlate è pubblicata sul sito internet della Società www.raiway.it (alla sezione Governance/Statuto e altra documentazione).

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto e non essendo applicabili normative specifiche di settore.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I candidati che non siano iscritti al registro dei revisori legali e non abbiano esercitato l'attività di revisione per almeno un triennio devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività e funzioni indicate all'art. 28 comma 2 dello Statuto. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, deve figurare in più di una lista.

Le liste devono essere, a pena di decadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di nomina, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle diverse disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente (attualmente pari all'1% in base a quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023, n. 76). La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, ove applicabile, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista o da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente alle liste, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richieste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;
• b) il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco effettivo e Sindaco supplente i primi candidati delle relative sezioni (rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").

La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinuncia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

12.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;
• (ii) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, o finanziarie o in materie strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
• (iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 e sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA
Silvia Muzi	Presidente	Roma, 18 luglio 1969
Massimo Porfiri	Sindaco effettivo	Roma, 18 luglio 1956
Barbara Zanardi	Sindaco Effettivo	Piacenza, 3 marzo 1977
Paolo Siniscalco	Sindaco supplente	Napoli, 19 luglio 1967
Cristina Chiantia	Sindaco supplente	Torino, 7 maggio 1975

In occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2021, tali Sindaci in carica sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dal socio di maggioranza Rai con una partecipazione del 64,971% circa del capitale sociale (lista di "maggioranza", che è stata votata dal 70,81% delle azioni ordinarie ammesse al voto), tranne il Presidente del Collegio Sindacale, Silvia Muzi, ed il Sindaco supplente, Paolo Siniscalco, che sono stati tratti dalla lista presentata da alcuni fondi di investimento e investitori istituzionali rappresentanti complessivamente il 3,928% del capitale sociale (lista di "minoranza").

Successivamente al 31 dicembre 2021, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale. Per completezza, si precisa che la composizione del Collegio Sindacale è coerente con la disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito dodici volte con la presenza di tutti i componenti in carica e con una durata media di poco più di 1 ora e mezza.

Nel corso del 2023, ed alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale - che prevede di riunirsi tutte le volte che è ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti - ha tenuto tre riunioni.

I curriculum vitae dei Sindaci in carica al 31 dicembre 2022 (come alla data della presente Relazione), aggiornati in base alle informazioni fornite dagli interessati, con informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei medesimi e circa la competenza e le esperienze maturate fino a tale data (salvo per alcune informazioni rese alla data della presente Relazione) sono pubblicati sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Governance/Collegio Sindacale) a cui si rinvia, fermo quanto già in precedenza pubblicato con le sopra ricordate liste in funzione della nomina del Collegio Sindacale in carica.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, il richiamato art. 28 dello Statuto prevede che tutti i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale:

• (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
• (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul Governo Societario.

Nell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha svolto, con esito positivo, una valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza (anche con riferimento a quelli di cui al Codice di Corporate Governance con le specificazioni previste dalla Società), oltre che degli altri requisiti prescritti, in capo ai propri membri.

A seguito della nomina del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti i membri del Collegio Sindacale stesso fossero in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000, ed indipendenza, prendendo altresì atto del rispetto dei limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

I Sindaci hanno preso parte a iniziative ed attività segnalate al precedente Paragrafo 4.5 aventi anche valenza di induction svoltesi nel corso dell'esercizio 2022 anche in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che di Comitati consiliari (fatte salve sessioni rivolte ai soli Amministratori nominati con l'Assemblea del 27 aprile 2022). Si precisa, fermo quanto sopra indicato, che, stante anche la permanenza da diversi anni nella carica della maggioranza degli altri componenti del Collegio Sindacale e lo specifico background di tutti i componenti, il Collegio Sindacale si ritiene possegga comunque una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, e che le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, oggetto peraltro di aggiornamento durante le riunioni consiliari, in cui il Collegio Sindacale è stato sempre rappresentato, nonché il quadro normativo di riferimento, siano comunque ben conosciuti dagli stessi.

In aggiunta a quanto già previsto dalla Procedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11 della presente Relazione), non sono state formalizzate indicazioni procedurali specifiche relativamente al caso in cui sussista un interesse, per conto proprio o di terzi, di un membro del Collegio Sindacale in una determinata operazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato con la Funzione Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, in particolare, come sopra segnalato, attraverso la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato. Come segnalato il Collegio Sindacale è stato altresì informato delle attività dell'Organismo di Vigilanza della Società attraverso la ricezione delle relazioni periodiche di quest'ultimo ed ulteriore scambio informativo.

12.2.1 Criteri e politiche in materia di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

Per quanto riguarda la diversità in materia di generi, lo Statuto della Società recepisce le indicazioni di legge che assicurano l'equilibrio dei generi nella composizione del Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, è infatti composto da due donne (tra cui il Presidente) e un uomo (ed i componenti supplenti sono una donna ed un uomo).

Con riferimento alle caratteristiche dei componenti dell'organo di controllo, restano fermi, i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, non essendosi ritenuto di assumere ulteriori indicazioni in merito.

Si ricorda che in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, intervenuto come indicato con l'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2021, l'organo di controllo allora uscente ha formulato degli orientamenti in merito alla sua composizione. Da tali orientamenti è risultato che il Collegio, nel suo complesso, presenta un'equilibrata anzianità di carica e un'adeguata competenza ed esperienza in società quotate di dimensioni almeno assimilabili a quelle della Società nonché un'adeguata conoscenza ed esperienza (professionale e/o accademica) da parte dei suoi membri in relazione alla gestione dei rischi e dei sistemi di controllo interno, processi contabili e di formazione del bilancio e relativi principi applicabili, processo di informativa finanziaria e non finanziaria nonché revisione contabile, anche in funzione delle attività previste quale Comitato per il controllo interno e la revisione previsto ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i. e delle verifiche ed interlocuzioni con la società incaricata della revisione legale dei conti.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E POLITICA DI "ENGAGEMENT"

Rai Way ha istituito nel proprio sito internet (www.raiway.it) due apposite sezioni, rispettivamente denominate "Governance" e "Investitori", individuabili e accessibili con facilità, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti (in modo da poter consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti) con particolare riferimento alla documentazione ed informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo (con la presenza anche di un bilancio "navigabile"), le presentazioni utilizzate per gli incontri con esponenti della comunità finanziaria e i comunicati diffusi al mercato.

I rapporti con gli azionisti sono curati dalla funzione di Investor Relations che opera nell'ambito della Struttura Corporate Development, di cui è responsabile Giancarlo Benucci, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

La Società ha confermato il proprio impegno ad assicurare un dialogo efficace, continuo ed attento con i propri azionisti, investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement"), attraverso la funzione Investor Relations, avvalendosi di molteplici strumenti e canali di comunicazione, in particolare di natura digitale. L'attività è stata condotta mediante le consuete conference call di presentazione dei risultati trimestrali, semestrali ed annuali. In aggiunta, le attività di engagement sono state rafforzate ulteriormente in Italia e all'estero attraverso numerose conference call individuali e di gruppo con investitori e analisti sell-side, partecipazione (principalmente in modalità virtuale) a conferenze organizzate da primarie istituzioni del settore in Europa e negli Stati Uniti e roadshow. Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono monitorati e i riscontri ricevuti sono analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace con la comunità finanziaria.

Nel corso dell'ultima parte dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una Politica in materia di dialogo con la generalità dei propri azionisti e investitori anche in virtù di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. Tale Politica - rimasta in vigore per l'esercizio 2022 (come alla data della presente Relazione) e pubblicata sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Governance/Statuto e altra documentazione - oltre a descrivere i canali ordinari e continuativi di comunicazione della Società (come sito internet aziendale, Assemblee degli azionisti, attività di Investor Relations), individua i criteri in base ai quali Rai Way valuta la possibile effettuazione di un dialogo diretto, a livello consiliare, con tali soggetti, nonché, in particolare, le modalità di attivazione (anche su iniziativa di questi ultimi) e svolgimento del dialogo stesso. A cura del Presidente il Consiglio è informato in occasione della sua prima riunione utile sullo sviluppo e i contenuti significativi del suddetto dialogo diretto. Nel corso del 2022 tale engagement ha avuto ad oggetto, in particolare, lo sviluppo del Piano Industriale della Società, i contenuti del D.P.C.M. 17 febbraio 2022 (di cui è stata data indicazione nel precedente Paragrafo 1.5 della presente Relazione) e possibili operazioni da esso consentite nonché profili inerenti alla corporate governance.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2022 si è tenuta una sola Assemblea, in data 27 aprile 2022, che ha visto la partecipazione del 78,91% circa del capitale sociale. Si ricorda che, in considerazione dell'emergenza epidemiologica relativa alla diffusione del Covid-19 ed al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurezza, l'Assemblea è stata tenuta avvalendosi di previsioni e facoltà di cui dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, quali indicate nel relativo avviso di convocazione pubblicato ai sensi di legge, ed in particolare con la possibilità di partecipazione per i soci unicamente tramite la figura del Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF. Con riferimento all'Assemblea si è provveduto a tutte le pubblicazioni di legge e comunque previste nell'avviso stesso.

A detta Assemblea degli Azionisti hanno partecipato in presenza, oltre al notaio verbalizzante ed al Rappresentante Designato, l'Amministratore Delegato che l'ha presieduta ai sensi dello Statuto (e che ha fornito un'illustrazione dell'andamento della gestione della Società nel corso dell'esercizio 2022 dei relativi risultati economico-finanziari) ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione (con il compito di coadiuvare nella gestione dei lavori assembleari), nonché, tramite sistema di video/audio conferenza che ne ha consentito l'identificazione, tre altri componenti del Consiglio di Amministrazione in carica a tale data, avendo i restanti giustificato la propria assenza, e l'intero Collegio Sindacale.

Le disposizioni relative all'Assemblea, in particolare alla sua convocazione, al diritto di intervento e alla rappresentanza, alla sua presidenza e alla costituzione e alla validità delle deliberazioni, sono contenute nel Titolo IV dello Statuto, artt. da 12 a 16 inclusi.

Per una descrizione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1 della Relazione.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Si ricorda che in data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assembleare, volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti). Il Regolamento Assembleare prevede che il Presidente regola la discussione. I legittimati all'intervento, gli Amministratori e i Sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale in relazione alle quali il Consiglio abbia ritenuto, fermo il mantenimento del modello societario, di valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche allo Statuto sociale in relazione a nomina, composizione e dimensione consiliari, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, quote percentuali per l'esercizio delle prerogative/azioni poste a tutela delle minoranze.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

La Società non ha applicato ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già indicate nei precedenti Paragrafi della presente Relazione.

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dal 31 dicembre 2022 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di governance della Società.

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Per quanto attiene alle raccomandazioni per il 2023 di cui alla lettera del 25 gennaio 2023 del presidente del Comitato per la Corporate Governance - dei cui contenuti sono stati informati i Comitati consiliari (con trattazione nel corso di riunioni tenutesi il 22 febbraio 2023, per quanto attiene al Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, ed il 7 febbraio 2023, per quanto riguarda il Comitato Remunerazione e Nomine) ed il Consiglio di Amministrazione, con trattazione dapprima in occasione di riunione tenutasi il 22 febbraio 2023 ed ulteriormente nella riunione consiliare del 16 marzo 2023, in tutti i casi in presenza di componenti del Collegio Sindacale - si rinvia a quanto indicato e richiamato nell'ambito della presente Relazione con riguardo a profili segnalati nelle raccomandazioni, per quanto rilevante rispetto alla Società in quanto riferibile a società "grandi" e a "proprietà concentrata" come essa si qualifica ai sensi del codice, ovvero in particolare in merito: (i) alla policy relativa al dialogo ("engagement") con la generalità dei soci e investitori, in relazione alla prevista possibilità che tale dialogo sia attivato da questi ultimi ed alle più rilevanti tematiche emerse; (ii) ai rapporti con gli stakeholders rilevanti e loro promozione, richiamando quanto indicato in merito nell'ambito della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i., (iii) all'informativa pre-consiliare, (iv) alla partecipazione di manager alle riunioni consiliari e dei Comitati endo-consiliari ed alle previsioni interne anche rispetto alla relativa richiesta da parte di Amministratori, (v) alle remunerazioni, rinviandosi alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (con riguardo alla struttura e rappresentazione della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in particolare anche con riferimento alla presenza di una componente variabile di carattere pluriennale correlata a obiettivi ritenuti coerenti con obiettivi strategici ed il perseguimento del "successo sostenibile", nonché alle performance previste in relazione al raggiungimento di obiettivi inerenti a profili di sostenibilità).

Roma, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rastrello

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	272.000.000	100%	EXM	Ordinari di legge
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo	0	0	-	-
Altre categorie di Azioni con diritto di voto	0	0	-	-
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di Azioni senza il diritto di voto	0	0	-	-
Altro	-	-	-	-

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i N° azioni al servizio N° strumenti in Categoria di azioni al servizio mercati) / non della conversione/ circolazione della conversione/esercizio quotato esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze)	RAI - RADIOTELEVISIONE ITALIANA SPA	64,971 ( 12)	64,971

^{( 12}) Fonte: verbale dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022.

	Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità		Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (present atori) **	Lista ***	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ****	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Maurizio Rastrello	1955	Aprile 2 2022	27/04/2022	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M					0	6/6
Amministratore Delegato	Aldo Mancino ● ◊	1964	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M	■				0	9/9
Amministratore	Riccardo Delleani	1960	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M		■	■	■	1	9/9			6/6	P
Amministratore	Annalisa Raffaella Donesana	1966	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M		■	■	■	5	9/9			6/6	M
Amministratore	Roberta Enni	1960	Aprile 2 2022	27/04/2022	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M		■			0	5/6
Amministratore	Barbara Morgante	1962	Giugno 2020	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M		■	■	■	2	9/9	6/6	M
Amministratore	Umberto Mosetti	1965	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		m		■	■	■	1	9/9			6/6	M
Amministratore	Donatella Sciuto	1962	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M		■	■	■	4	7/9	4/6	M
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	Aprile 2017	24/06/2020	Assemblea di approvazione bilancio 2022		M		■	■	■	5	9/9	6/6	P

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI NELL'ESERCIZIO 2022

N. riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante il periodo di riferimento: 9

N. riunioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità svolte durante il periodo di riferimento: 6

N. riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine svolte durante il periodo di riferimento: 6

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1 % (Determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023)( 13)

^{( 13}) In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione che ha avuto luogo nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 24 giugno 2020, il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze in virtù della determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 era egualmente pari all'1%.

	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
		Consiglio di Amministrazione														Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec:	Non esec.	Indip: Codice	Indip: TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Giuseppe Pasciucco	1965	Giugno 2020	24/06/2020	25/03/2022	M		■			N/A	2/2
Amministratore	Stefano Ciccotti	1960	Giugno 2020	24/06/2020	25/03/2022	M		■	■	■	N/A	2/2

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID), ove previsto.

* Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. Si precisa in relazione al Consigliere Stefano Ciccotti che la data si riferisce alla sua più recente nomina senza soluzione di continuità nella compagine consiliare.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Incarichi ricoperti sono riportati nell'ambito dei curriculum vitae pubblicati sul sito internet della Società e richiamati nella Relazione.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati svoltisi nel periodo di rispettiva carica.

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Per "Periodo di Riferimento" si intende il periodo intercorrente tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2022.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2022

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. incarichi ****
Presidente	Silvia Muzi	1969	Aprile 2018	27/04/2021	Assemblea di approvazione bilancio 2023	m	■	12/12	5
Sindaco Effettivo	Massimo Porfiri	1956	Aprile 2015	27/04/2021	Assemblea di approvazione bilancio 2023	M	■	12/12	19
Sindaco Effettivo	Barbara Zanardi	1977	Aprile 2021	27/04/2021	Assemblea di approvazione bilancio 2023	M	■	11/12	8
Sindaco supplente	Cristina Chiantia	1975	Aprile 2021	27/04/2021	Assemblea di approvazione bilancio 2023	M	N/A	N/A	N/A
Sindaco supplente	Paolo Siniscalco	1967	Aprile 2018	23/04/2018	Assemblea di approvazione bilancio 2020	m	N/A	N/A	N/A

Numero riunioni svolte durante il Periodo di Riferimento: 12

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1 % (determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023; medesimo quorum era richiesto, in base alla determinazione dirigenziale Consob n. 44 del 28 gennaio 2021, anche in occasione della nomina del Collegio Sindacale che ha avuto luogo nell'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2021)

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale intervenute nel rispettivo periodo di carica.

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco (compreso quello presso la Società) ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Per "Periodo di Riferimento" si intende il periodo intercorrente tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2022.