Rai Way

Board/Management Information • Apr 30, 2020

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi detl'art. 2429, comma 2 c.c. e deIl'art. 153 D. Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A., ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle eventuali omissioni e fatti censurabili rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile e delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DAC/RM197001574 del 20 febbraio 1997 e n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM 3021582 del 4 aprile 2003, con comunicazione n. DEM 6031329 del 7 aprile 2006 e con comunicazione DEM/0031948 del 10/3/2017, emanata in continuità con le precedenti DEM/00077\$0 del 28 gennaio 2016 e DEM/0003907 del 19 gennaio 2015.

L'attività di vigilanza prevista dalla legge è stata altresì condotta secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la corporate governance, nell'edizione del Luglio 201\$ (di seguito il "Codice di Autodisciplina"), al quale Rai Way S.p.A. aderisce e dalle Norme di comportamento fornite dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC"). Con riferimento alle previsioni di cui al D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 39, con particolare riguardo all'art. 19, il Collegio Sindacale svolge anche la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC").

La revisione legale dei conti è svolta dalla Società di Revisione PricewaterHouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") per il periodo 2014 — 2022, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 settembre 2014.

Il Collegio Sindacale ha acquisito e verificato le informazioni di seguito illustrate partecipando alle sedute dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, nonché attraverso un costante flusso informativo con la Società di Revisione, con le varie funzioni aziendali (tra le

quali finanza, Legale, Audit, Enterprise Risk Managernent) e mediante un flusso informativo con l'Organismo di Vigilanza cx D. Lgs. 231/2001 (di seguito "Organismo di Vigilanza" o "ODV").

Nomina ed attività del Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 201\$ per gli esercizi 2018-2020, ed è così composto: Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente), Dr.ssa Maria Giovanna Basile (Sindaco effettivo) e Dr. Massimo Porfiri (Sindaco effettivo); Sindaci supplenti: Dr.ssa Nicoletta Mazzitelli, Dr. Paolo Siniscalco. Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti e l'insussistenza di ipotesi di ineleggibilità o decadenza degli stessi ai sensi degli artt. 2399 c.c. e 14\$, comma 3, T.U.F, nonché del Codice di Autodisciplina. Ha inoltre verificato in capo agli stessi il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato l'autovalutazione dei propri componenti, verificando altresì l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento, integrando la stessa valutazione con la norma di Comportamento Q.1 .1 per il Collegio Sindacale delle società quotate, emanata a Maggio 2019 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Gli esiti ditale processo di autovalutazione sono stati altresì comunicati al Consiglio di Amministrazione.

Le attività del Collegio nel corso dell'esercizio 2019 si sono svolte mediante regolari riunioni periodiche i cui esiti sono stati debitamente riportati negli appositi verbali.

Nel prosieguo si illustra il lavoro svolto dal Collegio nei diversi ambiti in cui è esercitata l'attività di vigilanza e secondo l'ordine indicato dalle richiamate Norme di comportamento emanate dal CNDCEC.

L'osservanza della legge e dello statuto

La Società ha ottemperato, per quanto riguarda gli aspetti di governance, alla normativa e ai regolamenti applicabili agli emittenti quotati, nonché a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. La Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUf, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020. La Relazione illustra, inter alia, quanto svolto in merito all'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina adottate dalla Società, inoltre richiamando, in funzione del principio "comply or explain", la relativa motivazione nel caso di

mancata applicazione. Sono state inoltre portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 12 Marzo 2020 le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nella lettera del mese di Dicembre 2019.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, nonché sulle ulteriori norme rilevanti, attraverso la partecipazione e l'acquisizione dei flussi informativi relativi all'Assemblea degli Azionisti, ai Consigli di Amministrazione, alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, anche in relazione alle funzioni svolte da quest'ultimo ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. . Nell'ambito delle proprie verifiche, il Collegio ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il responsabile della funzione Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterHouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC"), gli Amministratori, l'Amministratore Delegato nonché Direttore Generale, i dirigenti responsabili di varie funzioni aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito n. 7 volte e ha partecipato a n. Il Consigli di Amministrazione e ad un'Assemblea degli azionisti. Ha inoltre ha preso parte a n.9 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e a n. 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha fornito al Collegio le informazioni inerenti le tematiche di cui al D.Lgs.231/2001 e relazionando sull'attività svolta; il flusso informativo con l'ODV è stato inoltre garantito costantemente, nel rispetto delle reciproche funzioni, sia dalla presenza assidua alle riunioni del Collegio Sindacale del Responsabile della funzione Audit (anche componente dell'Organismo di Vigilanza) sia dal fatto che un componente del Collegio Sindacale è anche membro dell'Organismo di Vigilanza. Si dà atto inoltre che nella seduta consigliare dello scorso 30 Gennaio 2020, è stata approvata la nuova edizione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001 che risulta aggiornato sulla base di nuovi interventi normativi e rielaborato secondo una struttura "per processi". Va inoltre evidenziato che sono state approvate specifiche previsioni procedurali, anche operative, in materia di Whistleblowing.

Si evidenzia che la Società, in relazione alle fattispecie contemplate dalla Legge n. 190/2012, ha adottato misure integrative del Modello ex D. Lgs. 231/2001 contenute in una "Policy Anticorruzione", che si pone in un'ottica di continuità con il Piano triennale Anticorruzione (in precedenza adottato, ed aggiornato, pur se non richiesto per le società quotate) e di maggiore integrazione con gli altri strumenti adottati dalla società (Modello

231 e Codice Etico). Costante è stato anche lo scambio informativo intrattenuto con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

La Società, in base all'attività di vigilanza svolta dal Collegio, risulta aver osservato gli obblighi in materia di informazioni regolamentate, comprese le previsioni in materia di informazioni privilegiate. Inoltre, in base all'attività di monitoraggio svolta, ciascun organo o struttura organizzativa della Società, risulta aver adempiuto agli obblighi informativi previsti dall'applicazione normativa.

Nel complesso, i flussi informativi interni ed esterni descritti e quelli risultanti dal continuo scambio di informazioni e documentazione, emergente anche dai verbali relativi alle riunioni del Collegio, appaiono idonei a comprovare la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di aderire. Pertanto, non risulta da segnalare alcuna violazione circa l'osservanza della legge, dello Statuto e dei regolamenti né osservazioni degne di nota.

Corporate Governance

La Società ha un sistema di governance strutturato secondo il modello c.d. "tradizionale" ed in linea con il Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019 ha rinnovato con esito positivo, la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come "indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina, oltre che in base ai criteri di legge. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2017 ed è composto da nove consiglieri. La composizione del Consiglio risulta coerente con la applicabile disciplina di legge e regolamentare in materia di equilibrio tra i generi (ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011). Il Consiglio di amministrazione ha costituito, subito a seguito della propria nomina e quindi presenti anche nel corso dell'esercizio 2019, due Comitati endo-consiliari: il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Comitato Controllo e Rischi, che svolge anche le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Tale procedura, è pubblicata sul sito internet della Società ed è descritta negli elementi principali nella Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2019. Tutti i membri dei suddetti Comitati sono indipendenti.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con riferimento all'esercizio 2019 ed ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito, e che dall'analisi ditale processo è emersa una valutazione complessivamente positiva sia per le attività e il funzionamento, sia sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

La Società, ha adottato, sin dalla quotazione, un apposito Codice Informazioni Privilegiate per la corretta gestione dei flussi informativi ed il trattamento delle informazioni riservate e privilegiate, successivamente aggiornato e rimasto in vigore anche nell'esercizio 2019.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 e dalla Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, ha accertato che fosse operata la revisione del Codice di Internal Dealing, che la Società ha adottato a far data dall'anno della quotazione. In particolare, l'ultimo aggiornamento ditale Codice è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2018, prevedendo alcune precisazioni ed aggiornamenti, fermi restando i principi sostanziali già previsti.

Per quanto riguarda la politica di remunerazione per l'esercizio 2020, con le relative informazioni previste dall'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98, la stessa è stata previamente verificata dal Comitato Remunerazione e Nomine e quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 Aprile 2020. Nel merito, il Collegio ha verificato Pavvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, con la prevista antecedente valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine, della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 5 8/98 e delle applicabili disposizioni regolamentari, la cui Prima Sezione, sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2020, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Seconda Sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2019, al voto non vincolante.

Il rispetto dei principi di corretta amministrazione e adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio ha verificato in merito alla concreta attuazione delle regole di Governo societario previste dal Codice di Autodisciplina in virtù di quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lettera c-bis del TUF, effettuando anche le relative verifiche con riferimento al rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017 (Regolamento Mercati).

Il Collegio ha acquisito tutte le informazioni necessarie e funzionali allo svolgimento dei propri compiti di controllo e di vigilanza mediante: i) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del

Comitato Controllo e Rischi (anche in relazione alle funzioni da questo svolte in virtù della Procedura in materia di operazioni con parti correlate), del Comitato Remunerazione e Nomine; ii) incontri con i vertici della Società e i responsabili delle strutture aziendali, iii) incontri con la società incaricata della revisione legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. Nel corso di diverse sedute consiliari è stato approfondito l'avanzamento dei lavori per la predisposizione del Piano Industriale della Società per gli anni 2020-2023, per il budget annuale, nonché sulle operazioni di rilievo poste in essere dalla Società. Come emerge dalla Relazione finanziaria annuale, i principali eventi che hanno interessato la società nel corso dell'esercizio 2019, sono stati:

• • 1\$ Aprile 2019: approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio chiuso al 31 Dicembre 201\$ e della delibera relativa alla distribuzione di un dividendo così come proposti dal Consiglio di Amministrazione;
• • 1\$ Aprile 2019: approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della proposta del Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata il 23 Aprile 201\$;
• • 1\$ Aprile 2019: voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Art. 123 -ter comma 6 del D. Lgs. 58/1998 (quale vigente a tale data);
• • 1\$ Aprile 2019: nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti, con durata sino alla scadenza di quest'ultimo (ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 Dicembre 2019), del dott. Mario Orfeo, quale Amministratore (non indipendente) nonché quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, subentrando al dimissionario dott. Raffaele Agrusti;
• • 10 Dicembre 2019: sottoscrizione con Rai Way S.p.A. di un accordo avente ad oggetto la modifica di alcuni termini e condizioni del Contratto di Servizio, rispetto al quale le parti hanno anche rinunciato al diritto di disdetta relativo al secondo settennio già previsto, producendo di fatto il rinnovo dello stesso fino al 30 Giugno 2028, ferma restando la possibile già prevista prosecuzione per un ulteriore settennio, salva disdetta.

Le azioni deliberate e attuate nel corso dell'esercizio 2019 rispettano i principi di corretta amministrazione e non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali

da compromettere Pintegrità del patrimonio sociale, né sono state poste in essere operazioni atipiche, inusuali, svolte con terzi, o con parti correlate o in conflitto di interessi.

La Società mostra inoltre un solido assetto organizzativo. In proposito, il Collegio ha acquisito informazioni e ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società.

Sulla base delle informazioni acquisite, Il Collegio Sindacale ha svolto con esito positivo l'attività di vigilanza sull' adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, in relazione alla dimensione della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Operazioni con parti correlate

Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio 2019, seguendo le disposizioni previste dallo IAS 24 e dalla Comunicazione CONSOR n. 17221 del 12 Marzo 2010, hanno fornito un'illustrazione esaustiva sulle principali operazioni poste in essere con parti correlate. Si rinvia nel merito a tali documenti per quanto riguarda la tipologia delle operazioni in questione e dei relativi aspetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché sulle modalità procedurali adottate, per assicurare che dette operazioni vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza e correttezza procedurale e sostanziale. Alla luce delle verifiche effettuate, il Collegio può affermare che le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2019 rientrano nell'ambito delle attività della Società e sono state regolate a condizioni di mercato. Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità previste nell'apposita Procedura, la quale risulta conforme alle disposizioni del Codice Civile e alla disciplina attuativa Consob.

Adeguatezza del controllo interno e della gestione dei rischi. Attivita svolta dall'Audit e dalt'Enterprise Risk Management

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), mediante:

d

a) l'esame della valutazione del Consiglio di Amministrazione che si è espresso positivamente sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del SCIGR;

b) l'esame della Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

c) l'esame della Relazione del Responsabile della funzione Audit, nonché Finformativa periodica sull'andamento delle verifiche e sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di audit;

d) l'esame delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi, anche con riguardo alle funzioni da esso svolte in virtù della Procedura in materia di operazioni con parti correlate;

e) l'esame delle Relazioni finanziarie semestrale ed annuale nonché delle Relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi ed i relativi piani di trattamento.

La funzione Audit ha costantemente supportato le attività del Collegio. Il responsabile della struttura viene sempre invitato alle riunioni del Collegio e vi partecipa con regolarità, garantendo un continuo scambio di informazioni e un allineamento delle rispettive attività di vigilanza e controllo, anche in raccordo con il Comitato Controllo e Rischi. Nel complesso, le attività poste in essere dal dirigente si sono rivelate efficaci e appropriate, al riguardo quest'ultimo ha predisposto, come sopra indicato, una Relazione sull'attività di Audit svolta per l'esercizio 2019. Oltre a tale Relazione, il Collegio ha esaminato il Piano di attività per l'anno 2020; da essi non sono emersi rischi o violazioni rilevanti non fronteggiati da azioni correttive. Il Collegio ha altresì vigilato sull'organizzazione della funzione Audit ottenendo informazioni di carattere organizzativo e procedurale. Da tale esame non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente Relazione.

In considerazione di quanto sopra esposto, possiamo affermare che nel suo complesso il sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, le procedure e i meccanismi di informazioni e di comunicazione, risultano adeguati.

Adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo a rappresentare i fatti di gestione

Con riferimento a questa attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile. A seguito delle verifiche effettuate, lo stesso è stato

ritenuto adeguato e allineato alla possibilità di rappresentare correttamente sia i fatti di gestione che la redazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2019 della Società: (i) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2019; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali appLicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta. Nella citata attestazione è stato altresì segnalato che l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio dell'esercizio 2019.

La Società ha dichiarato di aver redatto il Bilancio dell'esercizio 2019 in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IfRS riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 ed in vigore alla chiusura dell'esercizio 2019. Il Bilancio dell'esercizio 2019 della Società, inoltre, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale e applicando il criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione di attività e passività finanziarie per le quali è obbligatoria l'applicazione del criterio delfair value. Nelle Note illustrative al Bilancio della Società, sono analiticamente indicati i principi contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle Note illustrative sono riportati (i) i principi contabili omologati dall'Unione Europea ma non ancora applicabili, (ii) i principi contabili non ancora omologati dall'Unione Europea.

Il Collegio Sindacale di Rai Way \$.p.A. ha inoltre:

a. verificato che La Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2019 è conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel Bilancio;

b. ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di analisi di sensitività attuato al fine di verificare l'assenza di perdite di valore sugli attivi iscritti in bilancio;

c. ha preso atto del contenuto deLla Relazione finanziaria semestrale al 30 Giugno 2019, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall' ordinamento;

d. ha verificato che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dal D. Lgs. 254/2016 ed ha provveduto a redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario, conformemente a quanto previsto dal suddetto Decreto;

e. ha preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria i Resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;

f ha svolto, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione ContabiLe (CCIRC), ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del D. Lgs. m. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione. monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa. Anche a tal fine, il Collegio ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività. La partecipazione ai lavori del Comitato da parte del Collegio Sindacale agevola il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi;

g. ha rilevato che Rai Way S.p.A. è soggetta a direzione e coordinamento da parte della controllante RAI Radiotelevisione italiana SpA nel rispetto dei vincoli normativi ed in particolare del mantenimento delle condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati della CONSOB. Si ricorda al riguardo l'esistenza di uno specifico Regolamento relativo all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante RAI sulla Società - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 Settembre 2014 ed entrato in vigore dalla data di avvio della quotazione sull'MTA di Borsa Italiana delle azioni della Società -di cui anche è data indicazione nella suddetta Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Il Collegio ha effettuato le verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte della funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e dei risuLtati deL lavoro svolto dalla Società di Revisione, secondo quanto previsto dall'articolo 154 bis del TUF.

11 ColLegio ha altresì verificato il rispetto delle procedure di pubb[icazione e deposito del bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali, vigilando sulla redazione e trasmissione dei comunicati relativi alle informazioni finanziarie rilevanti.

Rapporti con la Società di Revisione ai sensi dell'articolo 150, comma 3 del D. Lgs. 58/98

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente i responsabiLi della Società di Revisione incaricata PricewaterHouseCopers S.p.A., al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, e. 3, T.U.F. nonché del D. Lgs. 39/2010. In tali incontri la menzionata Società di Revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato al Consiglio di Amministrazione ovvero nella presente relazione.

In ordine alle risultanze del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la Società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità. In applicazione del disposto ex articolo 150, comma 3, del D. Lgs. 58/98, gli incontri sono stati finalizzati al reciproco scambio di informazioni e opinioni, verificando il corretto utiLizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio d'esercizio.

Nel corso dell'anno i responsabili della Società di Revisione hanno infonnato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno.

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 29 Aprile 2020, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. 39/20 10 e 10 del Regolamento UE 537/2014, la Relazione con la quale ha attestato che:

a) il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione delL'articolo 9 del D. Lgs. 38/05;

b) la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, sono coerenti con il bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge;

c) il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella predetta Relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 e destinato al Collegio Sindacale;

La Società di Revisione PwC ha rilasciato, in data 29 Aprile 2020, la Relazione contenente l'attestazione di conformità, ai sensi detl'art. 3 deI D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 20267. Nella retazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal citato Decreto e ai GRI Standards selezionati.

La Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dalI'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

• gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio 2019;

• la metodologia di revisione, t'individuazione dei rischi significativi e la significatività applicata;

• il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Inoltre, nella richiamata Relazione, la Società di Revisione ha confermato, ai sensi deII'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare tali rischi.

Le Relazioni della Società di Revisione non contengono rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e), del D. Lgs. 39/20 10.

Ai sensi dell'art. 17, comma 9, deI D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività di vigilanza, fatti significativi tali da richiedere segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2019, alla Società di Revisione PwC e alla sua rete sono stati corrisposti i seguenti compensi per gli incarichi di revisione legale:

• • Attività di revisione e bilancio di esercizio € 58.000
• • Bilancio semestrale €21.000

• Certificazioni previste per legge€ 3.000

Nella Relazione finanziaria al bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob alla quale si rinvia.

Nel corso dell'esercizio 2019, sulla base di quanto riferito dalla Società di Revisione, Rai Way S.p.A. ha conferito a soggetti appartenenti al network PwC (in particolare alla stessa Società di Revisione) incarichi per servizi relativi alla revisione limitata della Dichiarazione individuale di carattere non finanziario.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, comma 1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016 e dall'art. 5 par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 - come modificato dal D. Lgs. 135/2016 - nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. UE 537/2014 ivi richiamato.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 1 O, 1 O bis, 1 O ter, 10 quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;

b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva redatte dalle Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE n. 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;

c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione non ha prestato servizi diversi dalla revisione legale vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE 537/2014, confermando il mantenimento della indipendenza rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Il bilancio di esercizio

Il Collegio ha esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2019, che registra un utile dell'esercizio di € 63.4 Mm. e non presenta deroghe alle norme di legge.

Non essendo demandata al Collegio la funzione di revisione legale, lo stesso ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, senza rilevare aspetti da riferire. Il Collegio ha verificato inoltre l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della relazione sulla gestione, anche in questo caso senza rilievi da esporre. Gli amministratori hanno illustrato nella nota e nella relazione sulla gestione le poste che hanno concorso al risultato economico e gli eventi generativi delle medesime.

Il Bilancio di esercizio di Rai Way S.p.A. al 31 Dicembre 2019 è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali International Accounting Standards (IAS) ed International Financial Reporting Standards (IFR\$) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative interpretazioni (IFRIC e SIC), adottati dall'Unione Europea con il Regolamento Europeo (CE) n. 1606/2002, nonché ai sensi del D. Lgs, n. 32 del 2\$ febbraio 2005 che ha disciplinato l'applicazione degli IfRS nell'ambito del corpo legislativo italiano. I principi contabili utilizzati riflettono la piena operatività di Rai Way S.p.A. nel prevedibile futuro essendo applicati nel presupposto della continuità aziendale e sono conformi a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio 201\$.

Dichiarazione individuale di carattere non finanziario

La Società ha predisposto la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità), in cui, oltre a fornire le informazioni richieste per legge ed in generale rispetto ad attività svolte in materia di sostenibilità, si è data indicazione circa principali aree di attività ed obiettivi inerenti le tematiche di sostenibilità previsti nel Piano Industriale per il periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020 e anche volto ad un approccio integrato e strategico a tali tematiche.

Ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D. Lgs. 254/2016, la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario è stata sottoposta ad assurance da parte di PwC, soggetto incaricato della revisione legale.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 3, comma 7, D. Lgs. 254/2016, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel decreto medesimo in tema di Dichiarazione individuale di carattere non finanziario

e, in proposito, rileva che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dalla richiamata normativa ai fini della predisposizione della stessa, in conformità agli arti. 3 e 4 del citato Decreto, nonché dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, e redatta nel rispetto dei principi e delle metodologie di cui ai GRl core selezionati dalla Società.

La Dichiarazione individuale di carattere non finanziario relativa al 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 Marzo 2020, è corredata dalla limited assurance rilasciata dalla PwC in data 29 Aprile 2020.

Denunce ex art. 2408 C.c. e presentazione esposti

Nell'esercizio il cui bilancio siete chiamati ad approvare non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408, ad eccezione di un intervento verbale nel corso dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 18 Aprile 2019, segnalato come tale, e che non ha avuto ulteriori seguiti da parte del socio che ha effettuato l'intervento stesso. In ogni caso il Collegio, all'esito delle attività di verifica svolta in merito a quanto segnalato, non ha rilevato elementi censurabili per le finalità di cui all'art. 2408 e.e.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio ha rilasciato pareri, non formulando osservazioni, con riguardo, in particolare:

• alla remunerazione, per la parte variabile, del!' Amministratore Delegato;
• alla remunerazione del Responsabile della funzione Audit, nonché al budget assegnato alla funzione stessa;
• al Piano di audit;
• alla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea degli Azionisti del 18 Aprile 2019.

Effetti della pandemia COVID-19 - Verifica dell'esistenza di presidi contro la diffusione del COVID-19

Durante i primi mesi dell'anno 2020 l'Italia è stata oggetto della diffusione del virus COVID - 19. Tale evento ha generato una serie di limitazioni nelle attività quotidiane a partire dal mese di Marzo ed ha spinto la Società ad adottare le misure volte a preservare e salvaguardare la salute dei dipendenti, garantendo nel contempo lo svolgimento delle attività, in quanto la stessa rientra tra quelle elencate nel DPCM 22 Marzo 2020 per le quali è consentita la prosecuzione dell'attività. Il Collegio nel merito ha richiesto ed ottenuto, unitamente all'Organismo di Vigilanza, dai vari responsabili delle funzioni e dal Consiglio di Amministrazione, rassicurazioni circa la presenza di condizioni di salubrità e sicurezza degli ambienti di lavoro e delle norme in generale adottate in conformità a quanto previsto per favorire il contrasto e la diffusione del virus.

Il Collegio riscontra che l'evento COVID-19 non ha avuto impatti sul bilancio sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azioni.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione hanno mantenuto continui scambi informativi, anche con riferimento alle difficoltà operative oggettive che si sono manifestate nel corso delle fasi conclusive delle attività di revisione, in conseguenza dell'aggravarsi dell'emergenza sanitaria COVID-19.

Conclusioni

Sulla base delle citate attività svolte e tenuto conto delle considerazioni sopra riportate, il Collegio Sindacale esprime parere favorevole sulla proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019 e di destinazione del relativo utile di esercizio nei termini formulati dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 29.aprile 2020.

Il

Per il Collegio Sindacale Presidente I Dott. ssa Silvia Muzi