Rai Way

Audit Report / Information • Apr 6, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell'art. 2429, comma 2 c.c. e dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

Rai Way S.p.A. (di seguito anche "Rai Way" o la "Società") è un provider leader di infrastrutture e servizi di rete integrati per broadcaster, sia per operatori di telecomunicazione, che per aziende private e pubblica amministrazione.

Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A., ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (in seguito anche "TUR") e dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle eventuali omissioni elo fatti censurabili rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, a vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul processo di informativa finanziaria, sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sul sistema amministrativo-contabile della Società, ivi inclusa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. E, inoltre, chiamato ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione per gli aspetti di sua competenza. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile e del TUF nonché delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM 3021582 del 4 aprile 2003, con comunicazione n. DEM 6031329 del 7 aprile 2006 e con comunicazione n. DEM/0031948 del 10/3/2017, emanata in continuità con le precedenti n. DEM/0007780 del 28 gennaio 2016 e n. DEM/0003907 del 19 gennaio 2015.

L'attività di vigilanza prevista dalla legge è stata altresì condotta secondo le previsioni del "Codice di Corporate Governance" delle Società Quotate (edizione di Gennaio 2020), approvato dal Comitato per la corporate governance, al quale Rai Way S.p.A. aderisce, nonché dalle Norme di comportamento fornite dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC"). Con riferimento alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 39, del 27 gennaio 2010, con particolare riguardo all'art. 19, il Collegio Sindacale svolge anche la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC").

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La revisione legale dei conti è svolta dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") per gli esercizi 2014 - 2022, secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 4 settembre 2014.

Il Collegio Sindacale ha acquisito e verificato le informazioni di seguito illustrate partecipando alle sedute dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari, nonché attraverso un costante scambio di informazioni con la Società di Revisione, le varie funzioni aziendali (tra le quali Finanza, Legale, Audit, Enterprise Risk Management) e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 (di seguito "Organismo di Vigilanza" o "ODV").

Nomina ed attività del Collegio Sindacale

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 per gli esercizi 2021-2023, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ed è così composto: Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente), Dr.ssa Barbara Zanardi (Sindaco effettivo) e Dr. Massimo Porfiri (Sindaco effettivo).

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale:

• ha verificato, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi di legge che del Codice di Corporate Governance, in capo ai propri componenti e l'insussistenza di ipotesi di ineleggibilità o decadenza degli stessi, ai sensi dell'art. 2399 c.c. e dell'art. 148, comma 3, TUF;

• ha verificato in capo agli stessi il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 144terdecies del Regolamento Emittenti. Il Collegio Sindacale ha inoltre effettuato l'autovalutazione dei propri componenti, verificando altresì l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento, integrando la stessa valutazione con la norma di Comportamento Q.1.1 per il Collegio Sindacale delle società quotate, emanata ad aprile 2018, dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Le attività del Collegio nel corso dell'esercizio 2022 si sono svolte mediante regolari riunioni periodiche tenutesi nel rispetto delle disposizioni governative atte a liffusione dell'epidemia da COVID-19, nonché nel rispetto delle misure adottate dalla Società in tal senso - i cui esiti sono stati debitamente riportati negli appositi verbali.

Nel prosieguo si illustra il lavoro svolto nei diversi ambiti in cui è esercitata l'attività di vigilanza e secondo l'ordine indicato dalle richiamate Norme di comportamento emanate dal CNDCEC per le società quotate.

L'osservanza della legge e dello statuto

La Società ha ottemperato, per quanto riguarda gli aspetti di governance, alla normativa e ai regolamenti applicabili agli emittenti con azioni quotate, nonché a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. La Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023. La Relazione illustra, inter alia, quanto svolto in merito all'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance adottate dalla Società. Sono state inoltre portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, così come dei Comitati endo-consiliari per quanto di rispettiva competenza, le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance nella lettera ricevuta in data 25 gennaio 2023. Parimenti, il Collegio Sindacale ha preso visione delle indicazioni fornite dal Comitato per la Corporate Governance.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, nonché sulle ulteriori previsioni rilevanti, attraverso la partecipazione e l'acquisizione dei flussi informativi relativi all'Assemblea degli Azionisti, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, anche in relazione alle funzioni svolte da quest'ultimo ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Nell'ambito delle proprie verifiche, il Collegio ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza, il responsabile della Funzione Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società incaricata della revisione legale dei conti PwC, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale anche quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi - ed i dirigenti responsabili di varie funzioni aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale, si è riunito n. 12 volte e ha partecipato a n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione e ad un'Assemblea degli Azionisti. Ha inoltre preso parte a n. 6 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine e a n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, operante come indicato anche in virtù delle funzioni attribuitegli dalla Procedura aziendale in relazione alle operazioni con parti correlate.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza ha fornito al Collegio le informazioni inerenti le tematiche di cui al D. Lgs. 231/2001 ed ha relazionato sull'attività svolta. Il flusso informativo con l'ODV è stato garantito

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costantemente, nel rispetto delle reciproche funzioni, anche grazie alla presenza assidua alle riunioni del Collegio Sindacale del Responsabile della Funzione Audit (anche componente dell'Organismo di Vigilanza).

In merito, in data 27 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un'ulteriore edizione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/2001, integrato sia dai provvedimenti normativi che hanno dato luogo all'ampliamento del reati rilevanti ex D. Lgs. 213/2001, sia al recepimento di taluni dei previsti dalle linee guida emanate da Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione gestione e controllo delle Società.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2022, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 3 riunioni, nel corso delle quali - oltre ad aver in generale monitorato le novità normative, ai fini di relativi aggiornamenti del Modello - ha esaminato, preventivamente all'approvazione consiliare, l'edizione del Modello di organizzazione e controllo poi sottoposto al Consiglio di Amministrazione.

Sempre nel corso dell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha esaminato i flussi informativi previsti in virtù della relativa procedura aziendale, analizzandoli anche con l'ausilio della Funzione Audit della Società, e svolgendo taluni relativi approfondimenti. Il 6 marzo 2023 l'Organismo di Vigilanza ha emesso la Relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa al secondo semestre dell'esercizio 2022 - senza rilievi - che è stata trasmessa al Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Alla data della presente Relazione è in vigore la Policy Anticorruzione contenente misure integrative del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 in relazione alle fattispecie contemplate dalla L. 190/2012, adottata fin dal 2019 in via volontaria dalla Società. Tale Policy, oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società, si pone in un'ottica di sostanziale continuità con il piano in materia di prevenzione della corruzione adottato in precedenza e di sempre maggiore integrazione con gli altri strumenti adottati dalla Società (Modello ex D. Lgs. n. 231/2001, Codice Etico), prevedendo, in particolare, un diretto coinvolgimento dell'Organismo di Vigilanza, pur sempre mantenendo un presidio organizzativo interno attraverso la figura di un relativo Referente.

Tale Referente organizzativo aziendale per le misure di prevenzione della corruzione è responsabile della verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva attuazione delle misure anticorruzione assunte.

Il Collegio ha vigilato sul rispetto degli obblighi in materia di informazioni regolamentate, comprese le previsioni in materia di informazioni privilegiate.

Nel complesso, i flussi informativi interni ed esterni descritti e quelli risultanti dal costante scambio di informazioni e documentazione, rilevabili anche dai verbali relativi alle riunioni del Collegio, appaiono idonei a comprovare la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di aderire (ovvero, come sopra indicato, al Codice di Corporate Governance delle società quotate). Pertanto, non risulta da segnalare alcuna violazione circa l'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti.

Il Collegio Sindacale evidenzia che non vi sono state segnalazioni ex articolo 25 octies e 25 novies del D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 ("Codice della crisi di impresa").

La Società non ha ricevuto nel corso dell'esercizio richieste di informativa ai sensi del TUF da parte di Consob.

Corporate Governance

La Società ha un sistema di governance strutturato secondo il modello c.d. "tradizionale" ed in linea con il Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2022 è composto da nove consiglieri, di cui sei qualificati come indipendenti. I suoi componenti sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2020, tranne il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed un Consigliere nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 in sostituzione di due Consiglieri (uno dei quali avente anche l'incarico di Presidente) dimessisi il 25 marzo precedente, come precisamente indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. La composizione del Consiglio risulta coerente con le discipline normative in materia di equilibrio tra i generi. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, subito a seguito della propria nomina, e previa valutazione dell'indipendenza di tutti i relativi membri, sia ai sensi di legge, che dell'attuale Codice di Corporate Governance, due Comitati endo-consiliari: il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, che svolge anche le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Tale Procedura, nella versione in vigore dal 1º

luglio 2021, è pubblicata sul sito internet della Società ed è descritta negli elementi principali nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che il Codice di Corporate Governance consente alle "Società grandi" e "a proprietà concentrata" come ivi definite, e qualificandosi la Società come tale, di svolgere l'attività di autovalutazione in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endo-consiliari ogni tre anni, ha deliberato di svolgere tale processo in vista del rinnovo del Consiglio stesso, previsto come detto con l'Assemblea di approvazione del 'esercizio 2022. Il Collegio Sindacale ha preso atto ed esaminato le dichiarazioni d'indipendenza rilasciate dai consiglieri ed è stato coinvolto nel processo di autovalutazione.

Nel corso dell'esercizio non è stato previsto, come attualmente, un lead independent director, non ricorrendone i presupposti per la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2022 è rimasto in vigore il Codice di comportamento in materia di internal dealing già approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato nel corso dell'esercizio 2018.

Per quanto riguarda la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e delle applicabili disposizioni regolamentari, il Collegio dà atto che la stessa è stata preventivamente esaminata dal Comitato Remunerazione e Nomine e quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023. La Prima Sezione, relativa alla politica di remunerazione per l'esercizio 2023, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la Seconda Sezione, relativa ai compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2022, al voto non vincolante.

Riguardo alla Prima Sezione, la Relazione in materia di remunerazione prevede, tra l'altro, il mantenimento di un piano d'incentivazione di lungo periodo (Long Term Incentive), volto ad allineare gli interessi del management e degli Azionisti in funzione delle esigenze di implementazione del Piano industriale, piano già approvato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2021.

Il rispetto dei principi di corretta amministrazione e adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio ha vigilato, nel corso del 2022, in merito alla concreta attuazione delle regole di Governo societario previste dal Codice di Corporate Governance in virtù di quanto previsto dall'articolo 149, comma 1, lettera c-bis del TUF.

Il Collegio ha acquisito tutte le informazioni necessarie e funzionali allo svolgimento dei propri compiti di controllo e di vigilanza mediante: i) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità (anche in relazione alle funzioni da questo svolte in virtù della Procedura in materia di operazioni con parti correlate), del Comitato Remunerazione e Nomine; ii) incontri con i vertici della Società e i responsabili delle strutture aziendali, e, in particolare, il Dirigente preposto ai documenti contabili societari e il responsabile della Funzione Audit, iii) incontri con la società incaricata della revisione legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con cadenza almeno trimestrale, periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. Nel corso di diverse sedute consiliari, è stato monitorato l'attuazione del Piano industriale 2020-2023 della Società, il budget annuale ed è stata data informativa sulle operazioni di rilievo, poste in essere dalla Società.

Eventi successivi al 31 dicembre 2022

A seguito del termine, con il 31 dicembre 2022, del periodo transitorio previsto dall'art. 44-bis, comma 2, del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020, ovvero dei due esercizio 2020, la Società ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") - ha perso dal 1 gennaio 2023 la qualifica di "PMI" (Piccola e Media Impresa) di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF.

Il Collegio Sindacale nel merito ha riscontato che le azioni deliberate e attuate nel corso dell'esercizio 2022 rispettano i principi di corretta amministrazione e non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale, né sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con parti correlate o in conflitto di interessi.

In proposito, il Collegio ha acquisito informazioni e ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha svolto con esito positivo l'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, in relazione alla dimensione della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Come emerge dalla Relazione finanziaria annuale, i principali eventi di rilievo per la Società nel corso dell'esercizio 2022, sono stati:

• il 24 febbraio 2022 la Russia ha avviato l'invasione militare dell'Ucraina, tuttora in corso, a seguito della co quale numerosi Paesi, inclusi quelli dell'Unione Europea, hanno imposto alla prima sanzioni economiche e finanziarie, determinando una situazione di incertezza - inter alia - sul piano macroeconomico e sui costi delle fonti energetiche, fermo restando che ad oggi non si ravvisano impatti sulla continuità della Società;
• · in data 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, in unica convocazione, in data 27 aprile 2022 che ha approvato il progetto di bilancio dell'esercizio 2021, chiuso con un utile di circa Euro 65,4 milioni, e la proposta della distribuzione di un dividendo di Euro 0,2436, per azione in circolazione;
• · in data 19 marzo 2022 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 66 il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 17 febbraio 2022 relativo alla disciplina relativa alla possibile riduzione della partecipazione di RAI S.p.a. nella società RAI Way S.p.a. fino al limite del 30%;
• · in data 25 marzo 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Giuseppe Pasciucco, ed il Consigliere, ing. Stefano Ciccotti, hanno entrambi rassegnato, con effetto a decorrere dalla medesima data e per motivi personali, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società e, per il primo, anche dall'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• · in data 27 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha:

• approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 della Società e la distribuzione di un dividendo così come proposto dal Consiglio di Amministrazione;

• " approvato la Prima Sezione (relativa alla politica di remunerazione per l'esercizio 2022) ed espresso voto favorevole in merito alla Seconda Sezione (relativa ai compensi inerenti all'esercizio 2021) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dagli uffici competenti;
• · aggiornato, su relativa proposta motivata del Collegio Sindacale, le condizioni economiche dell'incarico di revisione dei conti alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2021 e 2022, in considerazione di attività aggiuntive da svolgersi in virtù dell'incarico stesso, in funzione di sopravvenute disposizioni normative ed aggiornamento dei principi di revisione contabile;
• " approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca della corrispondente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 27 aprile 2021;
• a seguito di proposta presentata dal socio di maggioranza Rai Radiotelevisione italiana Spa, nominato - ad integrazione del Consiglio di Amministrazione e con durata sino alla scadenza di quest'ultimo (ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022) - Roberta Enni e Maurizio Rastrello quali Amministratori della Società, e, quindi, quest'ultimo nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Operazioni con parti correlate

Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio 2022, seguendo le disposizioni previste dallo IAS 24 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, hanno fornito un'illustrazione esaustiva sulle principali operazioni poste in essere con parti correlate. Si rinvia nel merito a tali documenti per quanto riguarda la tipologia delle operazioni in questione e dei relativi aspetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché sulle modalità procedurali adottate, per assicurare che dette operazioni vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza e correttezza procedurale e sostanziale. Alla luce delle verifiche effettuate, il Collegio può affermare che le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al Bilancio dell'esercizio 2022 rientrano nell'ambito della

Società e sono state regolate a condizioni di mercato. Si dà atto che le operazioni ivi indicate sono state attuate nel rispetto delle modalità previste nell'apposita Procedura, la quale risulta conforme alle disposizioni del Codice Civile e alla disciplina della Consob.

Adeguatezza del controllo interno e della gestione dei rischi. Attività svolta dall'Audit e dall'Enterprise Risk Management

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), mediante:

a) l'esame della valutazione del Consiglio di Amministrazione che si è espresso positivamente sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del SCIGR;

b) l'esame di quanto reso noto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

c) l'esame della Relazione del Responsabile della Funzione Audit, nonché l'informativa periodica sull'andamento delle verifiche e sugli esiti dell'attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell'attività di Audit;

d) l'esame delle Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, anche con riguardo alle funzioni da esso svolte in virtù della Procedura in materia di operazioni con parti correlate;

e) l'esame della Relazione finanziaria semestrale e annuale nonché delle Relazioni predisposte nell'ambito delle attività di Enterprise Risk Management, volte a rappresentare i principali rischi ed i relativi piani di trattamento.

L'articolazione del Primo e Secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, profilo di rischio specifico e contesto regolamentare in cui opera la Società. Il Primo livello di controllo è rappresentato dal management della Società, mentre il Secondo livello di controllo è rappresentato dal management con funzioni di monitoraggio, quali il controllo di gestione e l'Enterprise Risk Management. Il Terzo livello di controllo è garantito dall'Audit della Società che svolge verifiche con approccio riskbased sul SCIGR nel suo complesso. Con riferimento al Secondo Livello di Controllo, nell'esercizio 2022 ha sempre operato la funzione organizzativa, a riporto del Chief Financial Officer, che si occupa di implementare, gestire e manutenere il modello integrato di Enterprise Risk Management della Società, volto a supportare le strutture societarie nell'identificazione e valutazione dei rischi e nella definizione delle

possibili azioni di risposta. In tale contesto si è svolto un generale monitoraggio ed aggiornamento delle mappature dei rischi e relativa valutazione con particolare a quelli inerenti al vigente Piano Industriale della Società 2020-2023 nonché a tematiche legate alla sostenibilità.

Adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo a rappresentare i fatti di gestione

Con riferimento a questa attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile. A seguito delle verifiche effettuate, lo stesso è stato ritenuto adeguato e allineato alla possibilità di rappresentare sia i fatti di gestione che la redazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2022 della Società: (i) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2022; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla Gestione comprende un'andisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta. Nella citata attestazione è stata altresì segnalata l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione dell'esercizio 2022.

La Società ha dichiarato di aver redatto il Bilancio dell'esercizio 2022 in conformità ai principi contabili, internazionali IAS/IFRS riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) 1606/2002 ed in vigore alla chiusura dell'esercizio 2022. Il Bilancio dell'esercizio 2022 della Società, inoltre, è stato redato nel presupposto della continuità aziendale e applicando il criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione di attività e passività finanziarie per le quali è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value. Nelle Note illustrative al Bilancio della Società, sono analiticamente indicati i principi contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle Note

illustrative sono riportati (i) i principi contabili omologati dall'Unione Europea ma non ancora applicabili, (ii) i principi contabili non ancora omologati dall'Unione Europea.

Il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. inoltre:

a. ha verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2022 è conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel Bilancio;

b. verificare l'assenza di perdite di valore sugli attivi iscritti in Bilancio;

c. risultato necessario esprimere osservazioni - e ha accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;

d. a redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario, conformemente a quanto previsto dal suddetto Decreto;

e. ha preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria i Resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;

f. ha svolto, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19, 1º comma, del D. Lgs. 39/2010, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati nella predetta normativa. Anche a tal fine, il Collegio ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività. La partecipazione ai lavori del Comitato da parte del Collegio Sindacale agevola il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi;

g. ha altresì vigilato i) ai fini della predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 sull'osservanza delle previsioni di cui al regolamento UE n. 2019/815 (Regolamento ESEF) e, ii) ai fini della predisposizione della Dichiarazione individuale di carattere non finanziario (DNF), riferita all'esercizio 2022, sull'osservanza del Regolamento (UE) n. 2020/852 del 18 giugno 2020 e dei relativi Regolamenti delegati ("Regolamento Tassonomia");

h. ha rilevato che Rai Way S.p.A. è soggetta a direzione e coordinamento da parte della controllante RAI-Radiotelevisione italiana SpA, nel rispetto dei vincoli normativi ed in particolare del mantenimento delle condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati della Consob. Si ricorda al riguardo l'esistenza di uno specifico Regolamento relativo all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante RAI sulla Società - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 Settembre 2014 ed entrato in vigore dalla data di avvio della quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan) di Borsa Italiana delle azioni della Società - di cui anche è data indicazione nella suddetta Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Il Collegio ha effettuato le citate attività acquisendo le necessarie informazioni da parte della funzione Amministrazione Finanza e Controllo della Società e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, secondo quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF.

Il Collegio ha altresì verificato il rispetto delle procedure di pubblicazione e deposito del Bilancio di esercizio e delle relazioni infrannuali, vigilando sulla redazione e trasmissione dei comunicati relativi alle informazioni finanziarie rilevanti.

Rapporti con la Società di Revisione ai sensi dell'articolo 150, comma 3 del D. Lgs. 58/1998

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente i responsabili della Società di Revisione incaricata PwC, al fine dello scambio di dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, nonché del D. Lgs. 39/2010. In tali incontri, la menzionata Società di Revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato al Consiglio di Amministrazione ovvero nella presente relazione.

In ordine alle risultanze del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento, in raccordo costante con la Società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità. In applicazione del disposto ex articolo 150, comma 3, del TUF, gli incontri sono stati finalizzati al reciproco scambio di dati e di informazioni, verificando il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del Bilancio d'esercizio.

In particolare, i responsabili della Società di Revisione hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o

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situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno.

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 5 aprile 2023, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, la Relazione con la quale ha attestato che:

a) il Bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005;

b) la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, sono coerenti con il Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge;

c) il giudizio sul Bilancio d'esercizio espresso nella predetta Relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 e destinato al Collegio Sindacale;

d) il giudizio positivo sulla conformità del bilancio di esercizio al Regolamento Delegato UE 2019/815 (ESEF).

La Società di Revisione PwC ha rilasciato, in data 5 aprile 2023, la Relazione contenente l'attestazione di conformità, ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob 20267. Nella Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal citato Decreto e ai GRI Standards selezionati.

La Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del Bilancio dell'esercizio 2022:

la metodologia di revisione, l'individuazione dei rischi significatività applicata; ●

· il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Inoltre, nella richiamata Relazione, la Società di Revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lettera 4), del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare tali rischi.

Le Relazioni della Società di Revisione non contengono rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e), del D. Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività svolta, fatti significativi tali da richiedere segnalazione alle Autorità di Vigilanza.

Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2022, alla Società di Revisione PwC e alla sua rete sono stati corrisposti i seguenti compensi per gli incarichi di revisione legale:

• Attività di revisione e bilancio di esercizio € 79.000
• Bilancio semestrale € 21.000
• Dichiarazione individuale di carattere non finanziario € 31.000

Ulteriormente si dà atto che il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di gara unica a livello di Gruppo Rai svolto in funzione della formulazione della proposta inerente al conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2023-2031, seguendo, anche per il tramite delle strutture aziendali, nonché attraverso il membro designato da parte di Rai Way per la stessa commissione di gara, l'iter di formazione e di aggiudicazione dell'incarico di revisione del bilancio di esercizio e della dichiarazione di carattere non finanziario per tutte le società del Gruppo RAI.

Nello specifico si rinvia alla relativa proposta motivata formulata per l'Assemblea degli Azionisti.

Ulteriormente si dà atto che, con lettera in data 16 febbraio 2023, la Società di Revisione ha formulato una richiesta integrativa dei corrispettivi precedentemente pattuiti con la Società in considerazione dell'attività da porre in essere a seguito dell'introduzione del principio di revisione ISA 315 R con riguardo al Bilancio relativo all'esercizio 2022, come sopra ricordato ultimo dell'incarico di revisione legale assegnato alla stessa attuale Società di Revisione. Tale richiesta è stata analizzata dal Collegio Sindacale che ha predisposto, avuto

riguardo a quanto previsto dall'art. 13 comma 1 del D. Lgs. 39/2010, una proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti in relazione ad una integrazione dei compensi della stessa PwC a cui si rinvia.

Nella Relazione al Bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Con riguardo all'esercizio 2022, risultano conferiti da Rai Way S.p.A. a soggetti appartenenti al network PwC (in particolare alla stessa Società di Revisione), oltre all'incarico di revisione legale dei conti, l'incarico relativo alle verifiche inerenti alla Dichiarazione individuale di carattere non finanziario.

Inoltre, il Collegio ha:

a) ter, 10 quater e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;

b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva redatte dalle Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE n. 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della Società di Revisione;

c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione non ha prestato servizi diversi dalla revisione legale vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE 537/2014, confermando il mantenimento della indipendenza rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Il Bilancio di esercizio

Il Collegio ha esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2022, che registra un utile dell'esercizio di € 73,7 Mln. e non presenta deroghe alle norme di legge.

Non essendo demandata al Collegio la funzione di revisione legale, lo stesso ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio, sulla sua conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, senza rilevare aspetti da riferire. Il Collegio ha verificato inoltre l'osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della Relazione sulla gestione, anche in questo caso senza rilievi da esporre. Gli

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Amministratori hanno illustrato nelle note illustrative e nella Relazione sulla gestione le poste che hanno concorso al risultato economico e gli eventi generativi delle medesime.

Il Bilancio di esercizio di Rai Way S.p.A. al 31 Dicembre 2022 è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali International Accounting Standards (IAS) ed International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative interpretazioni (IFRIC e SIC), adottati dall'Unione Europea con il Regolamento Europeo (CE) n. 1606/2002, nonché ai sensi del D. Lgs. 38 del 28 Febbraio 2005 che ha disciplinato l'applicazione degli IFRS nell'ambito del corpo legislativo italiano. I principi contabili utilizzati riflettono la piena operatività di Rai Way S.p.A. nel prevedibile futuro essendo applicati nel presupposto della continuità aziendale e sono conformi a quelli applicati nella redazione del bilancio d'esercizio 2021.

Nelle note illustrative al Bilancio d'esercizio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto per l'effettuazione del test d'impairment, dal quale non sono emerse perdite di valore.

Dichiarazione individuale di carattere non finanziario

La Società ha predisposto la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in cui, oltre a fornire le informazioni richieste per legge ed in generale rispetto ad attività svolte in materia di sostenibilità, si è data indicazione rispetto agli sviluppi delle attività poste in essere con riferimento al Piano di Sostenibilità adottato dalla Società nel marzo del 2021, in coerenza con gli obiettivi inerenti le tematiche previste nel Piano Industriale per il periodo 2020-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020.

Ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D. Lgs. n. 254/2016, la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario è stata sottoposta ad assurance da parte di PwC, soggetto incaricato della revisione legale.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 3, comma 7, D. Lgs. 254/2016, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel Decreto medesimo in tema di Dichiarazione individuale di carattere non finanziario e, in proposito, rileva che la Società ha ademputo agli obblighi previsti dalla richiamata normativa ai fini della predisposizione della stessa, in conformità agli arti. 3 e 4 del citato Decreto, nonché dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018, e redatta nel rispetto dei principi e delle metodologie di cui ai "GRI core" selezionati dalla Società.

La Dichiarazione individuale di carattere non finanziario relativa al 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, è corredata, come già sopra segnalato, dalla limited assurance rilasciata dalla PwC in data 5 aprile 2023.

Denunce ex art. 2408 C.c. e presentazione esposti

Alla data di redazione della presente relazione non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408.

Pareri rilasciati

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio ha rilasciato pareri, non formulando osservazioni, con riguardo, in particolare, alla remunerazione per la carica di Amministratore Delegato.

Effetti della pandemia COVID-19 - Verifica dell'esistenza di presidi contro la diffusione del COVID-19

Durante i primi mesi dell'anno 2020 in Italia si è diffuso il virus COVID-19. A fronte dell'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19, Rai Way ha messo in campo, sin dai primi mesi del 2020 e ha mantenuto per tutto il periodo, un'articolata serie di azioni per affrontare la pandemia, provvedendo a creare un'unità operativa ad hoc al fine di garantire la salute e la sicurezza delle proprie persone e l'operatività dell'azienda. La Società ha subito attivato lo smart-working che si è protratto per tutto il 2021 ed in parte per l'anno 2022, prevedendo il rientro parziale in presenza delle unità lavorative, in ossequio alle varie disposizioni che si sono susseguite in materia nel corso dell'anno. Per limitare i rischi da contatto diretto in azienda, sono state adottate tutte le misure raccomandate dalle disposizioni delle Autorità e dagli entifistituzioni di riferimento, ritenute idonee a salvaguardare la salute del personale, nella prospettiva della continuazione in sicurezza dell'attività.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato in materia, nel corso dell'esercizio, nel contesto (i) degli incontri con le competenti Funzioni della Società, (ii) delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, (iii) di informative specifiche rese in occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre costantemente monitorato, anche attraverso incontri con il Direttore risorse umane e organizzazione, l'applicazione dei suddetti protocolli e vigilato sulle azioni intraprese dalla Società a tutela dei lavoratori nel rispetto delle stesse.

Il Collegio riscontra che l'emergenza sanitaria da COVID-19 non ha avuto impatti significativi relativamente al Bilancio sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Impatto della guerra in Ucraina in ordine alle informazioni privilegiate e alle rendicontazioni finanziarie

Il Collegio Sindacale, attraverso analisi dirette e confronti con il vertice aziendale, ha assunto informazioni circa le conseguenze dirette e indirette del conflitto russo-ucraino sulla gestione aziendale e sulle sue prospettive. Dalle analisi condotte non sono emersi, allo stato, effetti apprezzabili sulle attività della società o comunque di dimensioni tali da pregiudicare la continuità operativa della società.

Per quanto concerne gli aspetti connessi alla cybersecurity, la Società ha continuato ad applicare le procedure previste, che appaiono adeguate anche in considerazione del contesto operativo tipico della Società medesima.

Conclusioni

Sulla base di quanto esposto e illustrato nella presente Relazione, considerate le risultanze contenute nella Relazione della Società di Revisione e tenuto conto, altresì, delle informazioni acquisite dal Collegio Sindacale nel corso della vigilanza periodica, il Collegio Sindacale non rileva, per i profili di propria competenza, alcun motivo ostativo all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, e alle proposte formulate dallo stesso all'Assemblea degli Azionisti in ordine all'utile di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

Roma, 5 aprile 2023

Per il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.a.

Silyia Muzi - Presidente