Rai Way

Annual Report • Apr 6, 2016

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ RAI WAY S.p.A.

Sede sociale Via Teulada, 66 - 00195 Roma Capitale sociale Euro 70,176,000 i.v. Codice Fiscale e Partita d'attività IVA: 05820021003 Numero REA: RM-925733

società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

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Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso al 31 Dicembre 2015 il Collegio Sindacale ha svolto nell'ambito di RAI WAY S.p.A. (nel prosieguo indicata anche come "RAI WAY" o la "Società") le attività di vigilanza secondo le disposizioni di legge e seguendo le Norme di comportamento raccomandate per il Collegio Sindacale dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; in particolare quale società emittente azioni quotate presso la Borsa Italiana, il Collegio ha svolto le attività prescritte dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1958 (di seguito anche "T.U.F."). tenuto conto delle indicazioni e raccomandazioni fornite dalla CONSOB, e del D. Lgs. n 39 del 27 gennaio 2010.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato, in base alle disposizioni statutarie. dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 e cesserà il suo mandato con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

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La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate nell'edizione del luglio 2014 (di seguito il "Codice di Autodisciplina") secondo quanto illustrato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2015. Al riguardo il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina da parte della Società.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare in capo ai propri membri, con esito positivo, il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dal Codice di Autodisciplina; i componenti del Collegio hanno rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dal Regolamento Emittenti Consob.

La Società ha rinnovato, nel corso dell'esercizio 2015, la verifica, con esito positivo, della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come "indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina, oltre che in base ai criteri di legge; la composizione del Consiglio rispetta inoltre la rappresentanza di genere prevista dalle disposizioni di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011. Il Collegio Sindacale, inoltre, ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con riferimento all'esercizio 2015 ed ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati costituiti nel suo ambito, e che dall'analisi di tale processo è emersa una valutazione complessivamente positiva sia per le attività e funzionamento, sia sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

La Società, sin dalla quotazione delle proprie azioni sull' MTA di Borsa Italiana, ha adottato un apposito Codice Informazioni Privilegiate per la corretta gestione dei flussi informativi e il trattamento delle informazioni riservate e privilegiate.

E' sottoposto al Vostro esame il Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS - IFRS) adottati dall'Unione Europea.

La revisione contabile è svolta dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") il cui attuale mandato novennale (esercizi 2014 -2022) è stato deliberato dall'Assemblea del 4 settembre 2014, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento degli opportuni controlli e verifiche non sono state riscontrate particolari criticità.

Alla luce delle attività svolte e tenuto conto delle indicazioni contenute nelle rilevanti Comunicazioni CONSOB, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:

• a. ha vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto Sociale e non ha osservazioni da formulare al riguardo;
• b. ha partecipato alle riunioni, oltre che dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha ottenuto dagli Amministratori le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio; la descrizione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale esaminate sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla

Gestione al Bilancio della Società, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dalla Società siano conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• c. non sono state segnalate, né dal Consiglio di Amministrazione, né dalla società di revisione, né ha rilevato direttamente, l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi o con parti correlate;
• d. il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle Note al Bilancio dell'esercizio 2015, ha fornito esaustiva illustrazione sulle principali operazioni poste in essere con parti correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate in materia dalla CONSOB; si rinvia a tali documenti per quanto attiene alla individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché sulle modalità procedurali adottate per assicurare che dette operazioni vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza, nonché di correttezza procedurale e sostanziale. Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 4 settembre 2014 ha approvato la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", rimasta in vigore per l'intero esercizio 2015, volta a regolare, successivamente alla quotazione sull'MTA di Borsa Italiana delle azioni della Società, appunto le operazioni con parti correlate, tale procedura pubblicata sul sito internet della Società è altresì descritta negli

elementi principali nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2015. Il Collegio ha vigilato sulla conformità della suddetta procedura alla normativa vigente, alle disposizioni del Codice Civile e della disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, ritenendo che essa costituisca un adeguato presidio riguardo alla conclusione di tali operazioni. Il Collegio dà atto che le operazioni con parti correlate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione previste nella suddetta procedura.

Tutte le operazioni con parti correlate riportate nelle Note di commento al Bilancio dell'esercizio 2015 della Società sono state compiute nell'interesse della Società, fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato in termini di congruità;

• e. ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e tramite incontri con la società di revisione legale. Al riguardo si segnala che nell'esercizio 2015 è stata implementata e rivisitata la struttura organizzativa, che ha incluso le nuove funzioni "Internal Auditing" e "Investor Relations". Il Collegio ritiene che il modello organizzativo attuale sia adeguato a supportare lo sviluppo della Società e risulta coerente con le esigenze di controllo;
• f. ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sull'affidabilità di quest'ultimo nel

rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e non ha osservazioni da formulare al riguardo. Ha svolto le relative verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte del responsabile della funzione Chief Financial Officer della Società (tenuto conto anche del ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rivestito), nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2015 della Società: (i) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta. Nella citata attestazione è stato altresì segnalato che

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l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio dell'esercizio 2015 della Società è stata verificata sulla base del processo definito dalla Società, prendendo a riferimento i criteri stabiliti nel modello "Internal Controls - Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission;

• la Società ha dichiarato di aver redatto il Bilancio dell'esercizio 2015 in р. conformità ai principi contabili internazionali IAS - IFRS riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 ed in vigore alla chiusura dell'esercizio 2015. Il Bilancio dell'esercizio 2015 della Società, inoltre, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale e applicando il criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione di attività e passività finanziarie per le quali è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value. Nelle Note illustrative al Bilancio della Società sono analiticamente indicati i principi contabili e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle Note illustrative sono riportati (i) i principi contabili omologati dall'Unione Europea ma non ancora applicabili, (ii) i principi contabili non ancora omologati dall'Unione Europea;
• h. il Collegio Sindacale ha esaminato la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione dell'utile dell'esercizio 2015 e di distribuzione dello stesso e di parziale distribuzione di una riserva disponibile (riserva di utili portati a nuovo) e non ha osservazioni al riguardo:

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i. il Collegio Sindacale ha esercitato, fino alla data dell'11 marzo 2015, le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, a seguito delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2013 e dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013; nell'esercizio di tale funzione pertanto ha vigilato sulle attività organizzative e sulle procedure poste in essere ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, relazionando il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione, cui si fa rinvio, è presente una descrizione degli elementi principali del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società alla data della Relazione stessa, inoltre in essa viene segnalato che l'11 marzo 2015 si è insediato - a seguito di decisione precedentemente assunta dal Consiglio di Amministrazione – un nuovo Organismo di Vigilanza composto di tre membri: il Presidente, componente esterno, il Responsabile Affari Legali e Societari ed il Responsabile della funzione Internal Auditing della Società. Il Collegio Sindacale ha ricevuto adeguate informazioni sulle principali attività svolte nel corso del 2015 da parte del citato Organismo di Vigilanza; dall'esame di tali attività non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente Relazione. E' opportuno informare che la Società ha individuato nel Responsabile della funzione Internal Auditing la figura del Responsabile della Prevenzione della Corruzione; nel corso dell'esercizio 2015 quindi il Consiglio ha approvato, in data 30 gennaio 2015, il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione che è stato redatto secondo le finalità e i principi

del Piano Nazionale Anticorruzione. Il Piano è stato poi oggetto di alcuni interventi di precisazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015. Esso comunque viene monitorato e aggiornato annualmente e, al riguardo, si segnala che in data 29 gennaio 2016, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione un nuovo aggiornamento in funzione, in particolare. dell'aggiornamento $\text{de}$ Piano Nazionale Anticorruzione:

• j. ha rilevato che Rai Way è soggetta a direzione e coordinamento da parte della controllante RAI nel rispetto dei vincoli normativi ed in particolare del mantenimento delle condizioni previste dall'art. 37 del Regolamento Mercati della CONSOB. Si ricorda al riguardo l'esistenza di uno specifico Regolamento relativo all'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante RAI sulla Società - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 settembre 2014 ed entrato in vigore dalla data di avvio della quotazione sull'MTA di Borsa Italiana delle azioni della Società - di cui anche è data indicazione nella suddetta Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• k. ha valutato e vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), principalmente mediante gli incontri con il responsabile della funzione Internal Audit della Società, nonché mediante le informative ricevute dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Rischi e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e quelle acquisite dalla società di revisione; anche la

partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, ha consentito al Collegio di coordinare con le attività del Comitato stesso lo svolgimento delle proprie funzioni di controllo sul SCIGR. Alla luce delle verifiche effettuate e in assenza di significative criticità rilevate, si ha motivo di ritenere che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia adeguato ed efficace; si segnala comunque che è in corso nell'esercizio 2016 un processo di aggiornamento di taluni profili del Sistema:

• 1. ha vigilato, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, su: i) il processo di informativa finanziaria, ii) la efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, iii) la revisione legale dei conti amuali e iv) la indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale, in particolare, per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
• m, ha incontrato i responsabili della società di revisione i quali hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• n. in data odierna la società di revisione PwC ha rilasciato ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010, la Relazione dalla quale risulta che il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e

dei flussi di cassa della Società per l'esercizio chiuso in tale data. Inoltre, con riferimento al bilancio di esercizio, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, indicate nell''art. 123-bis, comma 4 del D. Lgs. n.58/98, sono coerenti con il bilancio;

• o. ha ricevuto, in data odierna, dalla società di revisione legale dei conti indicazioni sull'assenza di "questioni fondamentali" e "carenze significative" rilevate nello svolgimento dell'attività di revisione;
• p. ha ricevuto, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010, dalla società di revisione legale dei conti, la conferma dell'indipendenza della medesima nonché la comunicazione di assenza dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa; ha inoltre discusso con la stessa società di revisione, ai sensi dell'art. 17, comma 9, lettera b) del D. Lgs. n. 39/2000, circa i rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa società di revisione per limitare tali rischi.

Nello svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte, ha assistito alle 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato all'unica Assemblea degli Azionisti; inoltre ha preso parte a 12 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e a 7 riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine, tenutesi nell'esercizio 2015.

Nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce e nessun fatto censurabile è stato segnalato al Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge; non ha formulato osservazioni con riguardo, in particolare:

• alla nomina e alla remunerazione del Responsabile della funzione "Internal Auditing", nonché al budget assegnato alla funzione stessa
• al Piano di Audit

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione, non sono stati rilevati omissioni e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la segnalazione alle autorità di vigilanza ovvero menzione nella presente relazione.

Conclusioni

Il Bilancio al 31 dicembre 2015, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, chiude con un utile netto di Euro 38.942.336,11.

La Relazione al Bilancio e le note esplicative sono esaurienti nell'illustrare in dettaglio la gestione e la composizione delle poste del Bilancio, l'andamento dell'esercizio nonché i fatti e le operazioni più rilevanti di esso.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio e in base a quanto emerso nello scambio di dati e informazioni con la Società di revisione, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015 e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione con riguardo, oltre che a tale approvazione, alla destinazione dell'utile di esercizio ed alla parziale distribuzione della riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati a nuovo".

Roma, 6 aprile 2016

Il Collegio Sindacale $\beta$ ssle $\zeta\zeta\zeta\zeta$

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Dott. ssa Maria Giovanna Basile

Avv Giovanni Galoppi $\int$ Ķ Dowl Massing Porfiri Q