Rai Way

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 30, 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (ai sensi detl'art. 153 de! D.Lgs. 24febbraio 1998 n. 58)

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIOMSTI

DELLA SOCIETÀ RAI WAY S.p.A.

Sede sociale Via Teulada, 66— 00195 Roma Capitale sociale Euro 70.176.000 i. v. Codice fiscale ^e Partita d attività IVA. 05820021003 Numero REA. RM-925 733

società soggetta ad attività di direzione ^e coordinamento di RAI -Radiotelevisione italiana S.p.A.

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Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di RAI WAY S.p.a. (in seguito anche "Rai Way" ^o "Società"), ai sensi dell'art. ¹⁵³ del D. Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche "TUF") ^e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, è chiamato ^a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio ^e sulle omissioni ^e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio ^e alla sua approvazione ^e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio che si è chiuso aI 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza secondo le vigenti disposizioni di legge, tenuto conto delle Norme di comportamento raccomandate per il Collegio Sindacale dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ^e degli Esperti Contabili. nonché, quale società emittente azioni quotate presso la Borsa Italiana, il Collegio ha svolto le attività prescritte dal D. Lgs. n. ⁵⁸ del 24 febbraio 195\$ (di seguito anche "T.U.F."),

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tenuto conto delle indicazioni ^e raccomandazioni fornite dalla CON\$OB inerenti ai controlli societari ^e all'attività del Collegio Sindacale, ^e del D. Lgs. ⁿ 39 del ²⁷ gennaio 2010.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato, in base alle disposizioni statutarie, dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 ed è composto da Maria Giovanna Basile (Presidente), Giovanni Galoppi (sindaco effettivo) ^e Massimo Porfiri (sindaco effettivo); l'attuale Collegio Sindacale cesserà il suo mandato, per compiuto triennio, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017; si invitano pertanto i Signori Azionisti ^a provvedere in merito.

La Società ha adottato il Codice di Atitodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate nell'ultima edizione di luglio 2015 (di seguito il "Codice di Autodisciplina") come indicato nella Relazione sul Governo Societario ^{e g}li Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2017. Al riguardo il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina da parte della Società.

Il Collegio Sindacale ha provveduto ^a verificare in capo ai propri membri, con esito positivo, il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dal Codice di Autodisciplina; i componenti del Collegio hanno rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dal Regolamento Emittenti Consob. È stato inoltre verificato che ⁱ componenti del Collegio Sindacale, ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010, possiedono nel loro complesso le competenze nel settore in cui opera la Società.

La Società ha rinnovato, nel corso dell'esercizio 2017, la verifica, con esito positivo, della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come

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"indipendenti" ai sensi del Codice di Autodisciplina, oltre che in base ai criteri di legge; il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del ²⁸ aprile ²⁰¹⁷ ed ^è composto da nove consiglieri; la composizione del Consiglio risulta coerente con la vigente disciplina di legge ^e regolamentare in materia di equilibrio tra ⁱ generⁱ (legge n. ¹²⁰ del ¹² luglio 2011). Il Collegio Sindacale, inoltre, ha avuto modo di verificare che il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con riferimento all'esercizio 2017 ed ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'autovalutazione sulla dimensione, composizione ^e funzionamento del Consiglio stesso ^e dei Comitati costituiti nel suo ambito, ^e che dall'analisi ditale processo è emersa una valutazione complessivamente positiva sia per le attività ^e funzionamento, sia sulla dimensione ^e composizione del Consiglio stesso.

La Società, sin dalla quotazione delle proprie azioni sull'MTA di Borsa Italiana, ha adottato un apposito Codice Informazioni Privilegiate per la corretta gestione dei flussi informativi ^e il trattamento delle informazioni riservate ^e privilegiate, che è stato oggetto di revisione da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2016, in funzione dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014, che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, ^e dei relativi regolamenti attuativi.

E' sottoposto al Vostro esame il Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017, redatto in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ^e omologati dall'Unione

Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 3 8/2005.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi ^e incertezze ^e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Il bilancio della Società è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto del conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario ^e dalle note illustrative. Il bilancio è corredato dalla relazione degli Amministratori sulla Gestione; sono state altresì predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la ^già citata Relazione sul Governo Societario ^{e g}li Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUf, la Relazione sulla Remunerazione, nonché la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016.

Operazioni di particolare rilevanza

Le operazioni/eventi di particolare rilevanza sono riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. In particolare, osserviamo che:

• in data 19 gennaio 2017, il Consigliere avv. Nicola Claudio, Consigliere non esecutivo ^e non qualificato come indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società; ed in data 31 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, in sua sostituzione ed ai sensi dell'art. 2386 comma ¹ del C.C., I'Ing. Valerio Zingarelli quale amministratore (non esecutivo ^e qualificato come non indipendente)
• in data 1° marzo 2017, la Società ha finalizzato un accordo ^pluriennale per l'esercizio ^e la manutenzione della rete trasmissiva televisiva ^e radiofonica del

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Gruppo Norba, primo operatore locale in Italia per ascolti ^e attivo da 40 anni come leader nel settore della comunicazione multimediale nel Mezzogiorno; contestualmente alla finalizzazione dell'accordo precedente, la Società ha acquisito da Telenorba l'intero capitale sociale della società Sud Engineering Sri con 30 siti trasmissivi localizzati nelle regioni di Puglia, Basilicata ^e Molise, funzionali alla prevista attività di ospitalità delle postazioni

in data 9 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio dell'esercizio 2016 ^e la proposta della distribuzione di un dividendo di Euro 0,1537 lordi per azione pari ^a complessivi Euro 41,8 milioni

in data 28 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way ha, tra l'altro:

• ^o approvato il bilancio dell'esercizio 2016 della Società ^e la distribuzione di un dividendo coi come proposti dal Consiglio di Amministrazione
• ^o deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per ^gli esercizi 2017-2019, ovvero fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 confermando il dott. Raffaele Agrusti quale Presidente
• ^o approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione relativamente all'acquisto ^e disposizione di azioni proprie, revocando contestualmente l'autorizzazione deliberata nella seduta del 2\$ aprile 2016

il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, in data 2\$ aprile 2017, ha quindi tra l'altro:

^o nominato l'Ing. Aldo Mancino quale Amministratore Delegato

• ^o rinnovato il Comitato Controllo ^e Rischi ed il Comitato Remunerazione ^e Nomine, entrambi sempre composti unicamente da Amministratori indipendenti
• in data 14 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'approvazione della fusione per incorporazione in Rai Way S.p.a. della società interamente controllata, Sud Engineering srl; fusione divenuta quindi, ^a seguito della stipula del relativo atto, efficace ^a decorrere dal ^{22 g}iugno 2017, con effetti contabili ^e fiscali retroattivi al 10 marzo 2017
• in data 1° ottobre 2017, l'Ing. Stefano Ciccoffi, ^già Amministratore Delegato della Società, ha cessato il proprio rapporto di lavoro con la Società, per assumere un incarico dirigenziale presso la capogruppo Rai — Radiotelevisione Italiana S.p.a.(il trasferimento del relativo contratto di lavoro avvenendo senza oneri per la Società ^e con rinuncia da parte dell'interessato ^a qualsiasi diritto e/o pretesa comunque connessi ^o derivanti dall'attività svolta in favore di Rai Way stessa)
• in data 13 dicembre 2017 Rai Way ha confermato di aver sottoposto una manifestazione di interesse non vincolante nell'ambito del processo di potenziale vendita di Persidera S.p.a. avviato dai relativi azionisti, precisando che nella manifestazione di interesse era stato segnalato che Rai Way stava considerando strutture coerenti con l'attuale contesto regolamentare, non essendo nella posizione di divenire titolare dei diritti d'uso delle frequenze attualmente rilasciati ^a Persidera per i propri multiplex.

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Per quanto riguarda gli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2017, si segnala:

in data ¹⁶ febbraio 201\$ la Società ha comunicato che, con F2i fondi Italiani per le Infrastrutture SGR \$.p.a., ha sottoposto un'offerta congiunta vincolante, soggetta ^a talune condizioni, nell'ambito del processo di potenziale vendita di Persidera S.p.a. avviato dai relativi azionisti. Nell'offerta, successivamente scaduta, si indicava una struttura dell'operazione con l'acquisizione da parte di Rai Way dell'infrastruttura di rete con la contestuale sottoscrizione di un accordo plurieimale per la fornitura di servizi di broadcasting.

La revisione contabile è svolta dalla società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") il cui attuale mandato novennale (esercizi 2014 — 2022) è stato deliberato dall'Assemblea del 4 settembre 2014, su proposta motivata del Collegio Sindacale. A tal riguardo è presentata una proposta motivata per integrazione dei compensi di revisione in ragione delle maggiori attività introdotte ^a seguito della riforma della revisione legale, alla quale si rimanda.

Nello svolgimento degli opportuni controlli ^e verifiche, non sono state riscontrate particolari criticità.

Alla luce delle attività svolte ^e tenuto conto delle indicazioni contenute nelle rilevanti Comunicazioni CONSOB, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:

• a. ha vigilato sulla osservanza della legge ^e dello Statuto Sociale ^e non ha osservazioni da formulare al riguardo;
• b. ha partecipato ^a tutte le riunioni, oltre che dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo ^e Rischi ^e del Comitato

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Remunerazione ^e Nomine, ^e ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione ^e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario ^e patrimoniale deliberate ^e poste in essere nell'esercizio; la descrizione delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario ^e patrimoniale esaminate sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla Gestione al Bilancio della Società, cui si rinvia. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso pu^ò ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dalla Società siano conformi alla legge ^e allo Statuto Sociale ^e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi ^o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea ^o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• c. non sono state segnalate, né dal Consiglio di Amministrazione, né dalla società di Revisione, né ha rilevato direttamente, l'esistenza di operazioni atipiche ^o inusuali svolte con terzi ^o con parti correlate;
• d. il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione ^e nelle Note al Bilancio dell'esercizio 2017, ha fornito esaustiva illustrazione sulle principali operazioni poste in essere con parti correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali ^e delle disposizioni emanate in materia dalla CONSOB; si rinvia ^a tali documenti per quanto attiene alla individuazione della tipologia delle operazioni in questione ^e dei relativi effetti economici, patrimoniali ^e finanziari, nonché sulle modalità procedurali adottate per assicurare che dette operazioni vengano effettuate nel rispetto di criteri di trasparenza, nonché di

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correttezza procedurale ^e sostanziale. Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 4 settembre 2014 ha approvato la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", rimasta in vigore per l'intero esercizio 2017, volta ^a regolare, successivamente alla quotazione su1FMTA di Borsa Italiana delle azioni della Società, appunto le operazioni con parti correlate; tale procedura pubblicata sul sito internet della Società è altresì descritta negli elementi principali nella Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2017. Il Collegio ha vigilato sulla conformità della suddetta procedura alla normativa vigente, alle disposizioni del Codice Civile ^e della disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, ritenendo che essa costituisca un adeguato presidio riguardo alla conclusione ditali operazioni. Il Collegio dà atto che le operazioni con parti correlate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione previste nella suddetta procedura. Tutte le operazioni con parti correlate riportate nelle Note di commento al Bilancio dell'esercizio 2017 della Società sono state compiute nell'interesse della Società, fanno parte dell'ordinaria gestione ^e sono regolate ^a condizioni di mercato in termini di congruità;

e. ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere, per quanto di sua competenza, l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione ^e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione di documenti ^e di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ^e tramite periodici scambi di informazioni con la società di Revisione. Il Collegio ritiene

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che il modello organizzativo attuale sia adeguato ^a supportare lo sviluppo della Società ^e risulta coerente con le esigenze di controllo;

• ^f ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di aver adottato (ovvero il Codice di Autodisciplina). La Società, come già indicato, ha redatto, ai sensi dell'art. 123 bis del TUf, l'annuale Relazione sul Governo Societario ^{e g}li Assetti Proprietari relativa al 2017, approvata in data ²¹ marzo 201\$, nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi ^e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria; (iii) j meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti ^e le modalità del loro esercizio; (iv) la composizione ^e il funzionamento degli organⁱ di amministrazione ^e controllo ^e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUf;
• g. ha vigilato, partecipando ^a tutte le riunioni del Comitato Remunerazioni ^e Nomine ^e del Consiglio di Amministrazione, sull'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori ^e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.a., nonché sulla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;

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h. ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società ^e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione ^e alla pubblicazione del Bilancio dell'esercizio 2017. Ha svolto le relative verifiche mediante l'ottenimento di informazioni da parte del responsabile della funzione Chief financial Officer della Società (tenuto conto anche del ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rivestito), nonché attraverso l'esame della documentazione aziendale ^e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di Revisione.

L'Amministratore Delegato ^e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato con riferimento al Bilancio dell'esercizio 2017 della Società: (i) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa ^e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative ^e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2017; (il) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo ^e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri ^e delle scritture contabili ^e la sua idoneità ^a fornire una rappresentazione veritiera ^e corretta della situazione patrimoniale, economica ^e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi

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attendibile dell'andamento ^e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi ^e incertezze cui è esposta. Nella citata attestazione è stato altresì segnalato che l'adeguatezza delle procedure amministrative ^e contabili per la formazione del Bilancio dell'esercizio 2017 della Società è stata verificata sulla base del processo definito dalla Società, prendendo ^a riferimento i criteri stabiliti nel modello "Internal Controls — Integrated Frarnework" emesso dal Committee of8ponsoring Organizations ofthe Treadway Commission;

• i. la Società ha dichiarato di aver redatto il Bilancio dell'esercizio 2017 in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IfRS riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 ed in vigore alla chiusura dell'esercizio 2017. Il Bilancio dell'esercizio 2017 della Società, inoltre, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale ^e applicando il criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione di attività ^e passività finanziarie per le quali è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair vatue. Nelle Note illustrative al Bilancio della Società, sono analiticamente indicati i principi contabili ^e i criteri di valutazione adottati. Riguardo ai principi contabili di recente emanazione, nelle Note illustrative sono riportati (i) j principi contabili omologati dall'Unione Europea ma non ancora applicabili, (ii) i principi contabili non ancora omologati dall'Unione Europea;
• j. il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2017 è conforme alla normativa vigente, oltre che

coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione ^e con i fatti rappresentati nel Bilancio;

• k. ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di analisi di sensitività attuato al fine di verificare l'assenza di perdite di valore sugli attivi iscritti in bilancio, in particolare per l'avviamento derivante dall'attribuzione del disavanzo generato dal processo di fusione per incorporazione della società Sud Engineering avvenuta ^a giugno 2017;
• ha preso atto del contenuto della Relazione finanziaria semestrale, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse stata resa pubblica secondo le modalità previste dall'ordinamento;
• m. ha preso atto che la Società ha continuato ^a pubblicare su base volontaria i Resoconti intennedi di gestione al 31 marzo ^e al 30 settembre entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;

• n. ha svolto, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno ^e la Revisione Contabile (CCIRC), ai sensi dell'art. 19, 1° comma, del D. Lgs. m. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo ^e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri ^e ai compiti indicati nella predetta normativa. Anche ^a tal fine, il Collegio ha interagito con il Comitato Controllo ^e Rischi allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività. La partecipazione ai lavori del Comitato da parte del Collegio Sindacale agevola il coordinamento ^e lo scambio informativo tra i due organi;

• o. ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 254/2016, esaminando, tra l'altro, la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario, accertando altresì il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto;

• p. ha esaminato la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinazione dell'utile dell'esercizio 2017 ^e di distribuzione dello stesso, al netto della quota destinata ^a Riserva Legale, ^e di parziale distribuzione di una riserva disponibile (riserva di utili portati ^a nuovo) ^e non ha osservazioni al riguardo;
• q. il Collegio Sindacale ha ricevuto adeguate informazioni sulle attività svolte nel corso del 2017 dall' Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001; dall'esame di tali attività non è emersa evidenza di fatti e/o situazioni da menzionare nella presente Relazione. Nella Relazione sul Governo Societario ^e sugli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione, cui si fa rinvio, è presente una descrizione degli elementi principali del Modello di Organizzazione, Gestione ^e Controllo adottato dalla Società; alla data della presente Relazione è in fase di conclusiva definizione una edizione del Modello aggiornata, in particolare, agli ultimi reati inseriti nell'ambito di applicazione del D. Lgs. n. 231/2001 ^a partire dal 2017 ^e alle ^più recenti modifiche della configurazione organizzativa della Società. E' opportuno informare che la Società ha individuato nel Responsabile della funzione Audit la figura del Responsabile della Prevenzione della Corruzione; il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 31 gennaio 2017, un aggiornamento del Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione in

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precedenza adottato. Si rammenta che il Piano è stato redatto secondo le finalità previste dalla legge n.190/2012 (cd. Legge Anticorruzione) ^e i principi ispiratori del Piano Nazionale Anticorruzione ^e che si pone l'obiettivo di prevenire il rischio di commissione dei reati di corruzione cui è potenzialmente esposta la Società, in coordinamento con il Modello 231. Esso comunque viene monitorato ^e aggiornato annualmente e, al riguardo, si segnala che in data 31 gennaio 201 ,è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione un ulteriore aggiornamento del Piano stesso;

• r. ha rilevato che Rai Way è soggetta ^a direzione ^e coordinamento da parte della controllante RAI nel rispetto dei vincoli normativi ed in particolare del mantenimento delle condizioni previste dall'art. 16 (già art. 37) del Regolamento Mercati della CONSOB. Si ricorda al riguardo l'esistenza di uno specifico Regolamento relativo all'attività di direzione ^e coordinamento esercitata dalla controllante RAI sulla Società - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 settembre 2014 ed entrato in vigore dalla data di avvio della quotazione sull'MTA di Borsa Italiana delle azioni della Società - di cui anche è data indicazione nella suddetta Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari;
• s. ha valutato ^e vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno ^e di Gestione dei Rischi (SCIGR), principalmente mediante gli incontri con il responsabile della funzione Audit della Società, nonché mediante le informative ricevute dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno ^e Rischi ^e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

^e quelle acquisite dalla società di revisione. La partecipazione costante ai lavori del Comitato Controllo ^e Rischi da parte del Collegio Sindacale, ha consentito allo stesso di coordinare con le attività del Comitato lo svolgimento delle proprie funzioni di controllo sul SCIGR, in particolare ricevendo informazioni in relazione ai risultati degli interventi di Audit finalizzati ^a verificare l'adeguatezza ^e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure ^e dei processi aziendali, nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha ricevuto il piano di Audit per l'esercizio 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ed ha ricevuto periodicamente aggiornamenti sullo stato di avanzamento del Piano ^e sulle azioni correttive eventualmente individuate. Alla luce delle verifiche effettuate ^e in assenza di significative criticità rilevate, ^e anche sulla base delle relazioni periodiche del Comitato Controllo ^e Rischi, si ha motivo di ritenere che il Sistema di Controllo Interno ^e di Gestione dei Rischi sia adeguato ed efficace nel suo complesso; per completezza si segnala che nell'esercizio 2017, si è provveduto ad ulteriori focalizzazioni dell'attività della funzione organizzativa di risk management, ^a riporto del Chief Financial Officer, con compiti finalizzati ad implementare, gestire ^e manutenere il modello integrato di Enterprise Risk Managernent (ERM) della Società, ^a supportare le strutture societarie nell'identificazione ^e valutazione dei rischi ^e nella definizione delle possibili azioni di risposta, monitorando la completezza dei rischi identificati ed intercettando eventuali nuovi rischi;

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• t. ha vigilato, in qualità di "Comitato per il controllo interno ^e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 11. 39/2010, su: i) il processo di informativa finanziaria, ii) la efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna ^e di gestione del rischio, iii) la revisione legale dei conti annuali ^e iv) la indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale, in particolare, per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
• u. ha incontrato i responsabili della società di Revisione i quali hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione ^e sui risultati da esso emersi: da tali incontri non sono emersi fatti ^o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno;
• v. la società di Revisione PwC ha rilasciato, in data odierna, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. 39/2010 ^e 10 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione con la quale ha attestato che:
• 1. il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera ^e corretta della situazione patrimoniale ^e finanziaria al 31 dicembre 2017, del risultato economico ^e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso ^a tale data in conformità agli International financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo ⁹ del D. Lgs. n. 38/05;

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• 1. la Relazione sulla Gestione ^e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario ^e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, sono coerenti con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 ^e sono redatte in conformità alle norme di legge;
• 1. il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella predetta Relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014 ^e destinato al Collegio Sindacale;
• w. la società di Revisione PwC ha quindi rilasciato, in data odierna, la Relazione contenente l'attestazione di conformità, ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. n. 254/2016 ^e dell'art. 5 del Regolamento CONSOB n. 20267, in tutti ^gli aspetti significativi, della Dichiarazione individuale di carattere non finanziario (DNf) ex D. Lgs. n. 254/2016 ^a quanto richiesto dal citato Decreto ^e ai principi ^e alle metodologie di cui ai GRI Standards selezionati dalla Società; in tale Relazione la società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario relativa all'esercizio ²⁰¹⁷ non sia stata redatta, in tutti ^gli aspetti significativi, in conformità ^a quanto richiesto dal citato Decreto ^e ai GRI Standards selezionati;
• x. sempre in data odierna, la società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno ^e la revisione contabile, la

(c

Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

• gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito delta revisione contabile del bilancio dell'esercizio 2017
• la metodologia di revisione, l'individuazione dei rischi significativi ^e la significatività applicata
• il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di infoimativa finanziaria

Inoltre , nella richiamata Relazione, la PwC ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa società di revisione per limitare tali rischi.

• y. nelle predette Relazioni della società di Revisione non risultano rilievi ^o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010
• z. Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 5 8/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione. Inoltre il Collegio non ha ricevuto dalla società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio.

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Nel corso dell'esercizio 2017, sulla base di quanto riferito dalla società di Revisione, Rai Way ha conferito alla società PwC ^{e a} soggetti appartenenti al suo network incarichi per servizi diversi dalla revisione legale dei conti.

I corrispettivi dei predetti incarichi per servizi diversi dalla revisione, ammontano complessivamente, secondo quanto confermato dalla stessa società di Revisione, ad euro 96.138,00, così suddivisi:

• Euro 57.960,00 per servizi diversi dalla revisione resi da PricewaterhouseCoopers spa
• Euro 38.178,00 per servizi diversi dalla revisione resi da PricewaterhouseCoopers Advisory spa

Il dettaglio dei compensi corrisposti e/o di competenza dell'esercizio ^a favore della società di Revisione è indicato nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno ^e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, comma 1, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 ^e dall'art. 5 par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010 — come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 — nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. UE n. 537/2014 ivi richiamato.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato ^e monitorato l'indipendenza della società di Revisione, ^a norma degli artt. 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater ^e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 ^e dell'art. 6 del

c

Reg. UE n. 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia ^e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti ^a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l'indipendenza del revisore ^e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE;

• b) esaminato la relazione di trasparenza ^e la relazione aggiuntiva redatte dalle società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Reg. UE n. 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all'indipendenza della società di Revisione;
• c) ricevuto la conferma per iscritto che la società di Revisione non ha prestato servizi diversi dalla revisione legale vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE n.537/2014, confermando il mantenimento della indipendenza rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Nello svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte, ha assistito alle 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha partecipato all'unica Assemblea degli Azionisti; inoltre ha preso parte alle 9 riunioni del Comitato Controllo ^e Rischi ^e alle \$ riunioni del Comitato Remunerazioni ^e Nomine.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto nel 2017 una denuncia ai sensi dell'art. 240\$ del Codice Civile da parte di un azionista che lamentava la illegittimità per l'Amministratore Delegato Ing. Aldo Mancino di ricoprire anche il ruolo dirigenziale di Direttore generale ^e di "curnulare i due stipendi" (quello di Amministratore Delegato ^e quello di Direttore Generale). Il Collegio Sindacale ha esaminato la denuncia, acquisito le informazioni dalle competenti

strutture della Società, svoLto gli approfondirnenti ^e le analisi ritenute necessarie. Sulla base dell'attività istruttoria svolta, il Collegio ha ritenuto di non dover dar seguito alla denuncia, ritenendola infondata, non esistendo alcun profilo illegittimo per quanto riguarda la carica di Amministratore Delegato ^e il ruolo dirigenziale di Direttore Generale ricoperti dall'Ing. Mancino ^e le colTispondenti rernunerazioni.

Nel corso del 2017 il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio ha rilasciato pareri ^e formulato osservazioni con riguardo, in particolare:

alla remunerazione del Responsabile della funzione "Intemal Auditing", nonché al budget assegnato alla funzione stessa

al Piano di Audit

• alla nomina per cooptazione del Consigliere Ing. Valerio Zingarelli avvenuta in data 31 gennaio2017
• alla proposta di acquisto ^e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 2\$ aprile 2017
• alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili avvenuta in data 28 aprile 2017
• all'assegnazione di compensi ai sensi dell'art. 23\$9, ³⁰ comma, del codice civile
• agli incarichi alla società di Revisione PwC e/o ^a società della rete, per servizi diversi dalla revisione ivi inclusi i relativi compensi.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il ²¹ marzo 201\$, su proposta del Comitato Remunerazione ^e Nomine, ^e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge ^e

regolamentari, la chiarezza ^e completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del ²¹ marzo 2018, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ^e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.

Infine il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017, della Nota Illustrativa ^e della Relazione sulla Gestione ^a conedo dello stesso, in via diretta ^e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla società di Revisione. In particolare, il Collegio Sindacale, in base ai controlli esercitati ^e alle informazioni fornite dalla Società, nei limiti della propria competenza, secondo l'art. 149, D. Lgs. n. 58/98, dà atto che i prospetti del bilancio al 31 dicembre 2017 sono stati redatti in conformità alle disposizioni di legge che regolano la loro formazione ^e impostazione ^e agli Intemational Financial Reporting Standards emessi dall'IASB.

Il bilancio d'esercizio è accompagnato dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato ^e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha verificato che la Società ha adempiuto agli obblighi previsti dal D. Lgs. n. 254/2016 ^e che, in particolare, ha provveduto ^a redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario, conformemente ^a quanto previsto dal medesimo Decreto. Tale Dichiarazione ^è corredata dalla prescritta attestazione della società di Revisione circa la conformità delle informazioni fornite ^a

quanto previsto dal citato Decreto con riferimento ai principi, alle metodologie ^e alle modalità stabilite per la loro redazione, anche ai sensi del Regolamento CONSOB n. 20267.

Nel corso delL attività di vigilanza sopra descritta ^e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di Revisione, non sono stati rilevati omissioni e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la segnalazione alle autorità di vigilanza ovvero menzione nella presente relazione.

Conclusioni

Il Bilancio al 31 dicembre 2017, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, chiude con un utile netto di Euro 56.263.227,97.

La Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle norme vigenti ^e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo ^e con le risultanze del bilancio. La Relazione ^e le note illustrative contengono, inoltre, un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio; la sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate, è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note illustrative al bilancio.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio ^e in base ^a quanto emerso nello scambio di dati ^e informazioni con la società di Revisione, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 ^e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione con riguardo, oltre che ^a tale approvazione, alla destinazione dell'utile di esercizio ed alla parziale distribuzione della riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati ^a nuovo".

Come già riportato in precedenza, il Collegio Sindacale è in scadenza per compiuto mandato. Vi ringraziamo per la fiducia che ci avete accordato ^e Vi invitiamo ^a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale per il prossimo triennio.

Roma, 30 marzo 2018

Il Collegio Sindacale

Dott. ssa Maria Giovanna Basile

Avv. Giovanni Galoppi

Dott. Massimo Porfiri