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Rai Way
AGM Information • May 28, 2024
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AGM Information
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| INFO | |
|---|---|
| DIGITAL મ A.ન : SIGN |
|
| Repertorio n. 20982 Raccolta n. 13738 |
|
| VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI | NGORY |
| "RAI WAY S.p.A." | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventinove | |
| del mese di aprile | |
| alle ore 11,01 | |
| In Roma, Via Teulada n. 66 | |
| 29 aprile 2024 | |
| A richiesta di "Rai Way S.p.A." con sede in Roma, Via Registrato a Albano La | ziale |
| Teulada n. 66, capitale sociale Euro 70.176.000, interamente 11 27/05/2024 | |
| versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di N. 9290 | |
| Roma, codice fiscale e partita IVA 05820021003, numero di i-- Serie 1/T | |
| scrizione al R.E.A. RM-925733, società soggetta all'attività | Euro 200,00 |
| di direzione e coordinamento da parte di Rai - Radiotelevi- | |
| sione italiana S.p.A. | |
| Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Ro- | |
| ma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di | |
| Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di | |
| cui sopra in Roma, Via Teulada n. 66, per assistere, elevan- | |
| done il verbale, alle deliberazioni della Assemblea Ordina- | |
| ria degli Azionisti della Società richiedente convocata in | |
| detto luogo, per le ore 11 in unica convocazione ai sensi | |
| dell'art. 12.3 dello Statuto sociale, per discutere e delibe- | |
| rare sul seguente | |
l
| ORDINE DEL GIORNO | |
|---|---|
| Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione de- 1. |
|
| qli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio | |
| Sindacale e Relazione della Società di revisione. Delibera- | |
| zioni relative. | |
| 2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibe- | |
| razioni relative. | |
| 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti: | |
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sen- | |
| si dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 58; | |
| 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Rela- | |
| zione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 58. | |
| 4. Piano di incentivazione di lungo termine ai sensi del- | |
| l'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Delibera- | |
| zioni relative. | |
| 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione | |
| di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'ac- | |
| quisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'As- | |
| semblea il 27 aprile 2023. Deliberazioni relative. | |
| 6. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello | |
| stesso. Deliberazioni relative. | |
| 7. Determinazione degli emolumenti del Presidente del Col- | |
..............................................................................................................................................................................
a marka da katika katika masa masa mana mana mana mana mara mara mara mara ma
legio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relative. Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giuseppe PASCIUCCO nato a Roma il 22 novembre 1965 e quivi domiciliato per la carica, ove sopra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente il quale, a norma dell'art. 15.1 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea. Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente il quale, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto sociale e dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, chiede a me Notaio di redigere il verbale dell'odierna Assemblea. Ricorda innanzitutto che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (che nel prosieguo, per brevità, si indicherà come il "Decreto Cura Italia"), convertito con la legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive modificazioni e integrazioni, come da ultimo prorogato. Al riguardo, richiama quanto indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea, pubblicato in data 20 marzo 2024 nei modi di legge, come di seguito meglio precisato, ricordando in particolare che la Società ha previsto - avvalendosi della facoltà, riconosciuta dalle suddette norme, che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto possa av-
| venire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Desi- | |
|---|---|
| gnato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. | |
| Lgs. n. 58/1998 (che nel prosieguo, per brevità, si indi- | |
| cherà anche come il "Rappresentante Unico"). | |
| Il Presidente dà atto che l'Assemblea è stata regolarmen- | |
| te convocata ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, me- | |
| diante (i) messa a disposizione del pubblico sul sito inter- | |
| net della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/As- | |
| semblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Avvisi e in- | |
| formazioni" in data 20 marzo 2024 dell'avviso di convocazio- | |
| ne in versione integrale e (ii) pubblicazione dell'estratto | |
| dell'avviso di convocazione sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" | |
| sempre nel giorno 20 marzo 2024, quest'ultimo anche pubblica- | |
| to alla suddetta sezione del sito internet della Società (re- | |
| si noti, altresì, secondo le altre previste modalità applica- | |
| bili). | |
| L'avviso di convocazione contiene le informazioni richie- | |
| ste dall'art. 125-bis del D. Lgs 58/1998 (che nel proseguo | |
| per brevità si indicherà anche come "TUF"), con riferimento | |
| ai diritti degli azionisti, riguardanti in particolare: | |
| il diritto di intervento in Assemblea e l'esercizio del | |
| diritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data indica- | |
| ta dall'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record da- | |
| te"), con la precisazione che coloro che fossero risultati | |
| titolari di azioni della Società solo successivamente a tale | |
| data non sarebbero stati legittimati a intervenire e votare | |
|---|---|
| in Assemblea; | |
| il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di | |
| presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del | |
| giorno e di porre domande anche prima della odierna Assem- | |
| blea; | |
| la rappresentanza in Assemblea e il conferimento delle | |
| deleghe (o sub-deleghe) anche in relazione al reperimento | |
| dei relativi moduli; | |
| le modalità e i termini di presentazione delle liste per | |
| la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché di re- | |
| peribilità delle proposte di deliberazione, unitamente alle | |
| Relazioni illustrative, e dei documenti sottoposti all'Assem- | |
| blea; e | |
| le altre informazioni richieste dalle applicabili dispo- | |
| sizioni del TUF e del Regolamento adottato con Delibera Con- | |
| sob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modifi- | |
| cato e integrato (che nel prosieguo, per brevità, si indi- | |
| cherà anche come il "Regolamento Emittenti"). | |
| Il Presidente ricorda che: | |
| in data 20 marzo 2024, sono state messe a disposizione | |
| del pubblico sul sito internet www.raiway.it nella sezione | |
| "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria | |
| 2024/Avvisi e informazioni": | |
| (i) informazioni relative alle modalità di svolgimento | |
| 5 |
:
| dell'Assemblea, in considerazione di quanto consentito |
|
|---|---|
| dall'art. 106 del Decreto Cura Italia; | |
| (ii) le informazioni relative alla legittimazione all'inter- | |
| vento in Assemblea, alla rappresentanza in Assemblea esclusi- | |
| vamente per il tramite del Rappresentante Unico, all'integra- | |
| zione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove | |
| proposte di delibera, oltre che alla sopra ricordata possibi- | |
| lità di presentare proposte individuali di deliberazione in | |
| merito ad argomenti all'ordine del giorno e al diritto di | |
| porre domande prima dell'Assemblea; | |
| (iii) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, | |
| con indicazione del numero e delle categorie di azioni in | |
| cui è suddiviso, segnalando altresì che la Società deteneva, | |
| come detiene anche alla data odierna, n. 3.625.356 (tremilio- | |
| niseicentoventicinquemilatrecentocinquantasei) azioni pro- | |
| prie (che sono pari a circa l'1,333% del capitale sociale ed | |
| il cui diritto di voto è sospeso per legge); | |
| (iv) le informazioni circa la reperibilità - in particolare | |
| con pubblicazione (lo stesso 20 marzo 2024) sul suddetto si- | |
| to internet della Società, alla già menzionata sezione dello | |
| stesso - sia del modulo di delega/subdelega ordinaria al Rap- | |
| presentante Unico ai sensi dell'art. 135-novies TUF sia del | |
| modulo di delega al Rappresentante Unico ai sensi dell'art. | |
| 135-undecies del TUF. E column a minute en el estau | |
| : Informa che non state presentate da parte degli a--- | |
| zionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno | |
|---|---|
| dell'Assemblea ai sensi e nei termini di cui all'art. 126 | |
| bis del TUF. | |
| Il Presidente dichiara che non risultano effettuate sol- | |
| lecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss. | |
| del TUF e relative disposizioni di attuazione. | |
| Informa, altresì, che sono pervenute domande prima |
|
| dell'Assemblea, in conformità a quanto indicato nell'avviso | |
| di convocazione in relazione a quanto previsto dall'art. | |
| 127-ter del TUF, da parte di un avente diritto, e che le re- | |
| lative risposte sono state pubblicate in data 23 aprile 2024 | |
| sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione | |
| "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria | |
| 2024/Documenti", sono state messe a disposizione dei presen- | |
| ti e saranno allegate in copia al verbale dell'Assemblea. | |
| Il Presidente ricorda che, come preliminarmente anticipa- | |
| to, la presente Assemblea degli Azionisti si svolge secondo | |
| peculiari modalità previste dall'art. 106 del Decreto Cura I- | |
| talia, di cui la Società ha deciso di avvalersi. Pertanto, | |
| l'intervento dei soci in Assemblea avviene esclusivamente | |
| tramite il Rappresentante Unico, Computershare S.p.A., con | |
| sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano, | |
| al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno avu- | |
| to modo di conferire delega con istruzioni di voto su tutte | |
| o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi | |
7 -
' -
| 135-undecies del TUF, oltre che deleghe dell'art. 0 |
|
|---|---|
| sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche | |
| in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma | |
| 4, del TUF. | |
| Informa altresi che, al termine della trattazione (se | |
| del caso anche congiunta) di ciascun argomento all'ordine | |
| del giorno, darà avvio alle operazioni di voto, che saranno | |
| comunque svolte separatamente per ciascun punto all'ordine | |
| del giorno, e ove previsto sotto-punto, chiedendo al Rappre- | |
| sentante Unico di comunicare all'ufficio di Presidenza le i- | |
| struzioni di voto ricevute con riferimento a tale punto o | |
| sotto-punto, quali complessivamente risultanti dalle deleghe | |
| allo stesso conferite ai sensi dell'art. 135-undecies o dal- | |
| le deleghe o sub-deleghe sempre allo stesso conferite ai sen- | |
| si dell'art. 135-novies del TUF. | |
| Il Presidente informa che sarà allegato al verbale | |
| dell'Assemblea l'elenco nominativo dei partecipanti, come so- | |
| pra indicato per delega, con indicazione (i) del numero del- | |
| le rispettive azioni, (ii) degli eventuali soggetti votanti | |
| in qualità di creditori pignoratizi, depositari e usufruttua- | |
| ri, nonché (iii) del socio delegante. | |
| Il Presidente informa che i dati personali raccolti in | |
| sede di ammissione all'Assemblea sono trattati e conservati | |
| dalla Società, in qualità di titolare del trattamento, sia | |
| su supporto informatico che cartaceo, ai sensi e per gli ef- | |
| 8 | |
| fetti del Regolamento (UE) 2016/679 ai fini del regolare | |
|---|---|
| svolgimento dei lavori assembleari e per la verbalizzazione | 11:38 € |
| degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti | |
| societari e di legge, come meglio specificato nella relativa | |
| informativa resa disponibile. | |
| Ricorda che sono legittimati a intervenire in Assemblea | |
| e a esercitare il diritto di voto solamente i soggetti tito- | |
| lari del diritto di voto e per i quali sia pervenuta una co- | |
| municazione alla Società, effettuata da un intermediario che | |
| tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie | |
| Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabili, in | |
| favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla ba- | |
| se delle evidenze relative al termine della giornata contabi- | |
| le del settimo giorno di mercato aperto precedente la data | |
| fissata per l'Assemblea, ossia il 18 aprile 2024, (c.d. "re- | |
| cord date"), in conformità a quanto previsto dalla normativa | |
| vigente e dallo Statuto sociale. | |
| Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui | |
| conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini | |
| della legittimazione all'esercizio del diritto di voto | |
| nell'odierna Assemblea; pertanto, coloro che risultassero ti- | |
| tolari delle azioni solo successivamente a tale data non so- | |
| no legittimati a intervenire e a votare in Assemblea. | |
| Il Presidente dà atto che, oltre ad esso Presidente, nel- | |
| la sala ove si svolge la riunione è presente l'Amministrato- |
|
| re Delegato, Roberto Cecatto, mentre assistono all'Assemblea | |
|---|---|
| tramite sistema di video/audio-conferenza, che ne consente | |
| l'identificazione, in conformità a quanto previsto dall'art. | |
| 106 del Decreto Cura Italia e dall'avviso di convocazione | |
| dell'Assemblea, i Consiglieri di Amministrazione Romano Cic- | |
| cone, Alessandra Costanzo, Michela La Pietra, Paola Annunzia- | |
| ta Lucia Tagliavini ed i Sindaci Effettivi Massimo Porfiri e | |
| Barbara Zanardi. | |
| Sono assenti giustificati gli Amministratori Barbara Mor- | |
| gante, Umberto Mosetti, Gian Luca Petrillo ed il Presidente | |
| del Collegio Sindacale Silvia Muzi. | |
| Dà atto, infine, che è presente nella sala ove si svolge | |
| la riunione il Segretario del Consiglio di Amministrazione, | |
| Giorgio Cogliati, con il compito di coadiuvarlo nella gestio- | |
| ne dei lavori assembleari. | |
| Prima di iniziare la trattazione, il Presidente comunica | |
| che partecipano, in via diretta o indiretta, al capitale del- | |
| la Società con diritto di voto in misura superiore al 3% | |
| (tre per cento) del capitale stesso, secondo le risultanze | |
| del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sen- | |
| si dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizio- | |
| ne, i seguenti soggetti: | |
| RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., in via diretta, | |
| con n. 176.721.110 azioni, pari al 64,971% del capitale so- | |
| ciale. 3 | |
| Stando a quanto di conoscenza della Società, non vi sono | |
|---|---|
| patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF. | |
| Dichiara che il Rappresentante Unico non ha segnalato, | |
| in relazione alle votazioni sull'ordine del giorno della o- | |
| dierna Assemblea, eventuali carenze di legittimazione al vo- | |
| to ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. | |
| Rammenta e dà atto che l'attuale capitale sociale è di | |
| Euro 70.176.000 (settantamilionicentosettantaseimila) ed è | |
| rappresentato da n. 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni) | |
| azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e che | |
| la Società detiene n. 3.625.356 (tremilioniseicentoventicin- | |
| quemilatrecentocinquantasei) azioni proprie. | |
| Il Presidente informa che il Rappresentante Unico, pre- | |
| sente nella persona del Dott. Enrico Caruso, ha comunicato | |
| alla Società che, nei termini di legge e con le modalità in- | |
| dicate nell'avviso di convocazione, sono pervenute complessi- | |
| vamente n. 278 (duecentosettantotto) deleghe da parte degli | |
| aventi diritto. | |
| . Da quindi atto che, in questo momento, alle ore 11,12, | |
| sono presenti, mediante rappresentanza per il tramite di de- | |
| leghe conferite al Rappresentante Unico che, riscontrate re- | |
| golari, vengono conservate agli atti sociali, n. 278 (duecen- | |
| tosettantotto) portatori di azioni rappresentanti complessi- | |
| vamente n. 224.786.965 (duecentoventiquattromilionisettecen- | |
| tottantaseimilanovecentosessantacinque) azioni ordinarie. Ta- . | |
| li azioni rappresentano l'82,642267% delle n. 272.000.000 | |
|---|---|
| (duecentosettantaduemilioni) azioni ordinarie costituenti il | |
| capitale sociale. | |
| Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci | |
| intervengono in Assemblea e di quelle tramite le quali sono | |
| state trasmesse al Rappresentante Unico le istruzioni di vo- | |
| to su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto dell'esi- | |
| stenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predet- | |
| ti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| Dà quindi lettura dei punti all'ordine del giorno | |
| dell'Assemblea: | |
| 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione de- | |
| gli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio | |
| Sindacale e Relazione della Società di revisione. Delibera- | |
| zioni relative. | |
| 2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibe- | |
| razioni relative. | |
| 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti: | |
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sen- | |
| si dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 58; | |
| 3.2 deliberazioni-inerenti alla seconda sezione della Rela- | |
| zione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 58. - 1998 | |
| 4. Piano di incentivazione di lungo termine ai sensi del- | |
|---|---|
| l'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Delibera- | |
| zioni relative. | |
| 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione | |
| di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'ac- | |
| quisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'As- | |
| semblea il 27 aprile 2023. Deliberazioni relative. | |
| 6. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente dello | |
| stesso. Deliberazioni relative. | |
| 7. Determinazione degli emolumenti del Presidente del Col- | |
| legio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni rela- | |
| tive. | |
| Il Presidente ricorda che: | |
| in data 14 marzo 2024, sono stati messi a disposizione | |
| del pubblico mediante deposito presso la sede legale della | |
| Società in Roma, Via Teulada n. 66 e sul sito internet | |
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti", nonché trasmessi | |
| al meccanismo di stoccaggio autorizzato , rispettivamen- | |
| te gli Orientamenti del Collegio Sindacale della Società a- | |
| gli Azionisti sulla composizione e remunerazione del Colle- | |
| gio Sindacale, con riferimento ai punti n. 6 e 7 dell'ordine | |
| del·giorno dell'Assemblea; | |
| i in data 20 marzo 2024, sono state messe a disposizione | |
| del pubblico mediante deposito presso la sede legale della | |
| Società in Roma, Via Teulada n. 66 e sul sito internet | |
|---|---|
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti", nonché trasmesse | |
| al meccanismo di stoccaggio autorizzato le Relazioni | |
| del Consiglio di Amministrazione in merito ai punti n. 6 e 7 | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea; | |
| in data 29 marzo 2024 sono state messe a disposizione | |
| del pubblico mediante deposito presso la sede legale della | |
| Società e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Go- | |
| vernance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria | |
| 2024/Documenti", nonché trasmesse al meccanismo di stoccag- | |
| gio autorizzato linfo, le Relazioni del Consiglio di Ammini- | |
| strazione in merito ai punti n. 1, 2, 3, 4 e 5 dell'ordine | |
| del giorno dell'Assemblea nonché il Documento Informativo, | |
| predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi |
|
| dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, inerente al pia- | |
| no di incentivazione di cui al punto n. 4 all'ordine del | |
| giorno; | |
| in data 8 aprile 2024 sono stati messi a disposizione | |
| del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito | |
| internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea | |
| degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti", nonché | |
| trasmessi al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, i | |
| seguenti documenti: | |
| (i) la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio | |
| 2023 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al | |
|---|---|
| 31 dicembre 2023 con la relativa Relazione degli Amministra- | |
| tori sulla Gestione e l'attestazione di cui all'articolo | |
| 154-bis, comma 5 del TUF}; | |
| (ii) la Relazione della Società di revisione; | |
| (iii) la Relazione del Collegio Sindacale; | |
| (iv) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Pro- | |
| prietari; | |
| (v) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione | |
| e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF; | |
| (vi) la Dichiarazione individuale di carattere non finanzia- | |
| rio ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione | |
| della Società di revisione; | |
| sempre in data 8 aprile 2024, sono state messe a disposi- | |
| zione del pubblico presso la sede legale della Società e sul | |
| sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Go- | |
| vernance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria | |
| 2024/Documenti", nonché trasmesse al meccanismo di stoccag- | |
| gio autorizzato lInfo, le due liste di candidati, e relative | |
| informazioni e documentazione a corredo, presentate entro il | |
| termine prescritto del 4 aprile 2024, in relazione alla nomi- | |
| na dei componenti del Collegio Sindacale di cui al punto n. | |
| 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea. · | |
| Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data | |
| notizia a mezzo di comunicati stampa rilasciati con le moda- | |
| lità previste dalla normativa applicabile. Inoltre, in rela- | |
|---|---|
| zione alla pubblicazione dei documenti di cui ai punti (i), | |
| (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) sopra indicati è stato pubbli- | |
| cato anche un avviso sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 8 | |
| aprile 2024. | |
| Rammenta poi che il socio di maggioranza RAI - Radiotele- | |
| visione Italiana S.p.A. ha comunicato, con le modalità e nei | |
| termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, | |
| la presentazione di una proposta individuale di deliberazio- | |
| ne di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del | |
| TUF, in merito al punto n. 7 all'ordine del giorno dell'As- | |
| semblea (peraltro ribadendo quanto anticipato dal socio stes- | |
| so in sede di presentazione della propria lista di candidati | |
| per la nomina a componenti del Collegio Sindacale), oltre a | |
| segnalare, con riferimento al punto n. 6 all'ordine del gior- | |
| no stesso, l'intenzione di votare a favore della lista di | |
| candidati a componenti del Collegio Sindacale della Società | |
| già depositata dal medesimo socio. Tale proposta di delibe- | |
| razione, con anche l'indicazione del suddetto intendimento, | |
| è stata pubblicata in data 16 aprile 2024 sul sito internet | |
| della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assem- | |
| blea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti"; di | |
| tale pubblicazione è stata data notizia con comunicato stam- | |
| pa trasmesso in pari data al meccanismo di stoccaggio auto- | |
| rizzato lInfo ed altresì pubblicato sul sito internet della | |
| Società. | |
|---|---|
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. | |
| l all'ordine del giorno "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre | |
| 2023; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazio- | |
| ne del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revi- | |
| sione. Deliberazioni relative". | |
| Tenuto conto che il punto n. 2 all'ordine del giorno | |
| ("Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibera- | |
| zioni relative") è comunque connesso alla approvazione del | |
| bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, per esigenze di e- | |
| conomia dei lavori assembleari, ritiene di procedere con la | |
| trattazione congiunta con riferimento ai punti n. 1 e n. 2 | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che le | |
| singole votazioni saranno mantenute distinte e separate. | |
| Considerato che la documentazione relativa al Bilancio | |
| di esercizio, ivi incluse la Relazione del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione sulla Gestione, l'attestazione di cui all'art. | |
| 154-bis comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione del Col- | |
| legio Sindacale, la Relazione della Società di revisione, la | |
| Dichiarazione individuale di carattere non finanziario ai | |
| sensi del D. Lgs. 254/2016 e la relativa Relazione della So- | |
| cietà di revisione, nonché la Relazione sul Governo Societa- | |
| rio e gli Assetti Proprietari, come sopra ricordato, sono | |
| state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le | |
| modalità prescritti dall'8 aprile 2024, e che le Relazioni | |
10 " " =
| del Consiglio di Amministrazione in merito al punto 1 e 2 | |
|---|---|
| all'ordine del giorno, come sopra ricordato, sono state mes- | |
| se a disposizione del pubblico, nei termini e con le moda- | |
| lità prescritti sin dal 29 marzo 2024 e, in particolare, me- | |
| diante deposito presso la sede sociale e attraverso pubblica- | |
| zione sul sito internet della Società www.raiway.it nella se- | |
| zione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordina- | |
| ria 2024/Documenti", nonché trasmissione al meccanismo di | |
| diffusione e stoccaggio autorizzato lInfo, e che gli interes- | |
| sati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, ritie- | |
| ne di omettere la lettura delle stesse, salvo per quanto at- | |
| tiene alle proposte di delibera formulate nell'ambito delle | |
| Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, ed | |
| anche riportate nell'ambito del fascicolo contenente i docu- | |
| menti di bilancio, proposte di cui verrà data lettura nel | |
| prosieguo. | |
| Il Presidente dà atto che l'odierna Assemblea è chiamata | |
| a deliberare sulla proposta del Consiglio di Amministrazione | |
| di destinazione dell'utile di esercizio, pari a Euro | |
| 86.721.406,22(ottantaseimilionisettecentoventunomilaquattroce | |
| ntosei e centesimi ventidue) risultante dal bilancio di eser- | |
| cizio di Rai Way S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023, nel pro- | |
| getto predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previa- | |
| mente presentato in approvazione. | |
| Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provve- | |
| AIO IN | |
|---|---|
| do, di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio | 74-14 2 |
| di Amministrazione contenuta al termine della relativa Rela- | |
| zione illustrativa in merito al Punto n. 1 all'ordine del | |
| giorno dell'Assemblea e riportata anche nell'ambito del fa- | |
| scicolo contenente i documenti di bilancio: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. | |
| - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione | |
| sulla gestione; | |
| preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e del- | |
| la Società di revisione di EY S.p.A.; | |
| esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, | |
| nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, | |
| che chiude con un utile netto di Euro 86.721.406,22; | |
| delibera | |
| di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023". | |
| Riprende la parola il Presidente il quale chiede a me No- | |
| taio, che quindi vi provvedo, di dare lettura anche della | |
| proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione conte- | |
| nuta al termine della relativa relazione illustrativa in me- | |
| rito al Punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea e ri- | |
| portata anche nell'ambito del fascicolo contenente i documen- | |
| ti di bilancio: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la | |
| Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, | |
| delibera | |
| a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023, pari a | |
|---|---|
| Euro 86.721.406,22, come segue: | |
| a "Utili portati a nuovo" per Euro 251.095,92; | |
| a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento | |
| alla cosiddetta "record date" (corrispondente al 21 maggio | |
| 2024), un dividendo lordo - tenuto conto delle n. 3.625.356 | |
| azioni proprie in portafoglio alla data della presente Rela- | |
| zione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmen- | |
| te alle altre azioni ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ. | |
| pari a Euro 0,3222, per un importo complessivo, sulla base | |
| delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, pari a | |
| complessivi Euro 86.470.310,30, con avvertenza che eventuali | |
| variazioni del numero delle azioni proprie in portafoglio al | |
| momento della distribuzione non avranno incidenza sull'impor- | |
| to del dividendo unitario come sopra indicato che andrà ad | |
| incremento o decremento del suddetto importo complessivo e | |
| dell'importo appostato a riserva per utili portati a nuovo; | |
| b) di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 22 | |
| maggio 2024, con legittimazione al pagamento, ai sensi | |
| dell'articolo 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. | |
| 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati | |
| organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 21 maggio | |
| 2024 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola | |
| nr. 10 il 20 maggio 2024.". | |
| Riprende la parola il Presidente il quale; prima di pas- | |
| sare alla votazione, dà la parola all'Amministratore Delega- | |
|---|---|
| to della Società, Ing. Roberto Cecatto, il quale espone una | |
| sintesi dei principali risultati dell'esercizio 2023, come | |
| segue: | |
| "Signori Azionisti, | |
| l'Assemblea odierna è chiamata ad approvare il Bilancio | |
| dell'esercizio 2023, che porta a compimento il ciclo qua- | |
| driennale avviato nel 2020 e caratterizzato dall'implementa- | |
| zione di un Piano Industriale votato: | |
| · al rafforzamento del core business, | |
| all'impostazione di nuove vie di espansione del portafo- | |
| glio infrastrutturale, nonché | |
| · · alla sostenibilità come leva e amplificatore di creazio- | |
| ne di valore. | |
| Un piano che Rai Way ha portato a termine con successo, ge- | |
| stendo al meglio il rilevante piano di investimenti previsto | |
| dal progetto di refarming delle frequenze e nonostante condi- | |
| zioni macroeconomiche fortemente incerte e volatili. | |
| Nello specifico, il 2023, pur registrando resilienza nella | |
| crescita del PIL e un deciso rallentamento delle dinamiche | |
| inflattive, è rimasto caratterizzato da uno scenario geopoli- | |
| tico complesso e da una congiuntura economica non priva di | |
| fragilità. | |
| La Società è comunque riuscita a beneficiare dei punti di | |
| forza del proprio modello di business e delle iniziative di | |
| 21 |
. ............................................................................................................................................................................
| sviluppo nel broadcasting TV che, unitamente al significati- | |
|---|---|
| vo calo delle tariffe energetiche e ad azioni di controllo | |
| sulle altre voci di spesa, hanno determinato per l'anno appe- | |
| na trascorso una crescita a doppia cifra di ricavi, Adjusted | |
| EBITDA e generazione di cassa ricorrente, la più alta mai re- | |
| gistrata dalla quotazione. | |
| A livello operativo, la gestione è stata improntata alla mas- | |
| simizzazione di efficacia ed efficienza delle attività tradi- | |
| zionali di broadcasting e tower hosting, che continuano a be- | |
| neficiare dei favorevoli trend di crescita innescati dai | |
| clienti Fixed Wireless e dagli operatori radiofonici. | |
| Parallelamente, a seguito dell'analisi e del supporto del | |
| nuovo Consiglio di Amministrazione, è proseguita l'attività | |
| di sviluppo infrastrutturale di Rai Way, favorendo l'avanza- | |
| mento nella realizzazione dei primi Data Center Edge e della | |
| rete di Content Delivery, la cosiddetta CDN, mentre si sono | |
| registrati progressi nel processo di autorizzazione del Data | |
| Center Hyperscale presso il comune di Pomezia, nell'area ro- | |
| mana, con il recente avvio della Conferenza Preliminare dei | |
| Servizi. La Società ha inoltre completato la rete in fibra | |
| ottica proprietaria su scala nazionale, a beneficio dell'ef- | |
| ficienza interna e, nel prossimo futuro, di attuali e nuovi | |
| clienti. | |
| In termini di gestione finanziaria, nel mese di ottobre la | |
| Società ha finalizzato con un pool di istituti finanziari un | |
| nuovo contratto di finanziamento a medio-lungo termine di im- | |
|---|---|
| porto pari a massimi 185 milioni di euro. Il finanziamento, | |
| suddiviso in due distinte linee di credito, ha consentito il | |
| rimborso integrale dell'indebitamento finañžiario preesisten- | |
| te e contribuirà a garantire la flessibilità finanziaria uti- | |
| le a sostenere i nuovi investimenti di sviluppo previsti dal | |
| nuovo Piano Industriale. | |
| Sul fronte della sostenibilità, nel 2023 la Società ha com- | |
| pletato la maggior parte delle iniziative incluse nel Piano | |
| 2021-23, arrivato anch'esso a naturale compimento. | |
| Tra gli obiettivi raggiunti nel corso dell'ultimo anno, van- | |
| no evidenziati il rafforzamento del presidio su inclusione e | |
| diversità (con l'ottenimento della certificazione per la pa- | |
| rità di genere) e l'ulteriore rafforzamento del processo di | |
| engagement con i fornitori. | |
| Sul piano ambientale, mi fa invece particolarmente piacere | |
| rimarcare come Rai Way abbia ulteriormente migliorato il ra- | |
| ting Carbon Disclosure Project, raggiungendo il punteggio di | |
| A- Leadership. | |
| Tornando a focalizzare l'attenzione sui risultati economi- | |
| co-finanziari del 2023, all'ordine del giorno dell'assise o- | |
| dierna, ho il piacere di evidenziare come tutte le principa- | |
| li metriche di conto economico abbiano evidenziato progressi | |
| significativi rispetto all'esercizio 2022: | |
| i ricavi hanno raggiunto i 271,9 milioni di euro, in cre- | |
| scita del 10,8% sia per effetto dell'indicizzazione all'in- | |
|---|---|
| flazione, sia grazie al contributo delle nuove reti digitali | |
| terrestri regionali e delle attività di ospitalità. Escluden- | |
| do un beneficio una tantum di 2 milioni registrato nel terzo | |
| trimestre 2022, l'incremento sarebbe stato ancora maggiore; | |
| · l'Adjusted EBITDA si è attestato a 180,3 milioni di eu- | |
| ro, in crescita del 19,4% per effetto dei maggiori ricavi e | |
| di costi in riduzione, in particolare di quelli relativi | |
| all'energia. Il margine sui ricavi è salito al 66,3% dal | |
| 61,5% del 2022. Considerando i 5,3 milioni di oneri non ri- | |
| correnti, l'EBITDA è stato pari a 174,9 milioni, in aumento | |
| del 15,8% rispetto al 2022; | |
| · l'Utile netto ha registrato un incremento del 17,7% a | |
| 86,7 milioni di euro, beneficiando della leva operativa pur | |
| a fronte di un incremento degli ammortamenti legati ai cre- | |
| scenti investimenti; | |
| proprio gli investimenti sono stati pari a 62,2 milioni | |
| di euro, di cui 46,3 milioni legati ad attività di sviluppo. | |
| Rispetto all'anno precedente, quando i due dati si erano at- | |
| testati rispettivamente a 80,2 e 62,8 milioni, hanno inciso | |
| le minori attività legate al refarming e i crescenti investi- | |
| menti nei progetti di espansione infrastrutturale; | |
| sul fronte patrimoniale, l'indebitamento finanziario net- | |
| to è rimasto pressoché invariato a 104,9 milioni di euro. Al | |
| netto dell'applicazione del principio contabile IFRS-16, lo | |
| stesso ammonta a 67,1 milioni. | |
|---|---|
| infine, fondamentale per una società dal business infra- | הירו |
| strutturale è la generazione di cassa ricorrente: al netto | |
| degli investimenti di sviluppo e del pagamento dei dividen- | |
| di, Rai Way ha riportato nel 2023 un flusso di cassa pari a | |
| circa 114 milioni di euro, rispetto ai 93 milioni dell'eser- | |
| cizio precedente. | |
| Tali risultati sono ancora più apprezzabili in quanto hanno | |
| rispettato in pieno le previsioni del Management, peraltro | |
| aumentate progressivamente nel corso dell'anno, e ci consen- | |
| tono di proporre a Voi, Signori Azionisti, lo stacco di un | |
| dividendo pari 32,22 centesimi di euro per azione in circola- | |
| zione. | |
| L'ammontare della cedola corrisponde ad un un dividend yield | |
| del 6,0%, calcolato in base al prezzo registrato alla chiusu- | |
| ra di Borsa di ieri, e ad un payout ratio prossimo al 100%, | |
| in perfetta coerenza con la politica dei dividendi della So- | |
| cietà che - fin dal suo sbarco in Borsa - ha previsto l'ero- | |
| gazione della pressoché totalità dell'Utile netto. | |
| Con. questa cedola, la distribuzione cumulata dal novembre | |
| 2014 ammonta a circa 582 milioni di euro, pari al 72,5% del- | |
| la capitalizzazione iniziale al prezzo di IPO. | |
| Concludo sottolineando che le performance positive appena il- | |
| lustrate ci hanno consentito di disegnare con ottimismo il | |
| percorso per i prossimi anni, declinato nel nuovo Piano Indu- | |
| striale 2024-27 approvato dal Consiglio d'Amministrazione e | |
|---|---|
| condiviso con azionisti ed investitori nello scorso mese di | |
| marzo. Un percorso industriale chiaro che punta: | |
| a rafforzare il ruolo di Rai Way nella distribuzione me- | |
| dia e nelle infrastrutture digitali, sfruttando le ulteriori | |
| opportunità offerte dai business e dagli asset esistenti e | |
| definendo, al contempo, un'evoluzione di lungo periodo del | |
| posizionamento, sinergica con asset e competenze societarie; | |
| a continuare a remunerare i nostri azionisti; | |
| ad azionare le leve idonee a far emergere il reale valo- | |
| re della nostra Società. | |
| Grazie. " Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato, | |
| Ing. Roberto Cecatto, per l'esposizione e dichiara quindi a- | |
| perta la votazione separata sul primo e secondo degli argo- | |
| menti all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione | |
| sul primo punto all'ordine del giorno di cui è stata data | |
| precedentemente lettura. | |
| Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 217.643.568 | のおよび、ベット、アプリア |
| 99,799821% su azioni ordinarie presenti ma nur i | |
| 26 | : |
| ירון לינו | |
|---|---|
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 286.921 | |
| 0,131567% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 149.630 | |
| 0,068612% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Il Presidente mette ora in votazione la proposta di deli- | |
| berazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea di cui è stata data precedentemente lettura. | |
| -Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare | |
| all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul | |
| secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva- | |
| ta a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 217.489.495 | |
| 99,729171% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 239.794 | |
-
| 0,109957% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Voti astenuti 201.200 | |
| 0,092260% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 149.630 | |
| 0,068612% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Conclusa la trattazione congiunta dei punti n. 1 e 2 | |
| all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trat- | |
| tazione del punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea | |
| ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui | |
| compensi corrisposti: · | |
| 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sen- | |
| si dell'Art. 123- ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 | |
| febbraio 1998, n. 58; | |
| 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Rela- | |
| zione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 feb- | |
| braio 1998, n. 5.8"). Comments of Children |
|
| Il Presidente ricorda che in data 29 marzo 2024 ed in da- |
| 浏 al D NNA ખ ﻟﻜ 0 |
|
|---|---|
| ta o aprile 2024 sono state messe a disposizione del pubpit- | |
|---|---|
| co, con le modalità di legge e regolamentari prescritte, in | |
| particolare, mediante deposito presso la sede sociale e at- | |
| traverso pubblicazione sul sito internet della Società | |
| www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azio- | |
| nisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti", nonché trasmissio- | |
| ne al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato | |
| lInfo, rispettivamente, la relazione illustrativa del Consi- | |
| glio di Amministrazione sul punto n. 3 all'ordine del giorno | |
| e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter TUF e | |
| dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti redatta in con- | |
| formità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emit- | |
| tenti. | |
| Rammenta altresì preliminarmente che la prima sezione | |
| della Relazione, di cui al sotto-punto 3.1, è sottoposta, ai | |
| sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, al | |
| voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda | |
| sezione della Relazione, di cui al sotto-punto 3.2, è sotto- | |
| posta, ai sensi del comma 6 del medesimo articolo, al voto | |
| consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima. | |
| Passando alla trattazione del sotto-punto 3.1, considera- | |
| to che le suddette relazioni sono state messe a disposizione | |
| del pubblico con le modalità di legge e regolamentari pre- | |
| scritte, e che gli interessati hanno avuto la possibilità di | |
| prenderne visione, il Presidente ritiene di omettere la let- | |
|---|---|
| tura delle stesse, salvo per quanto attiene alla proposta di | |
| delibera formulata, con riferimento qui al sotto-punto 3.1, | |
| nell'ambito della Relazione illustrativa del Consiglio di Am- | |
| ministrazione. | |
| Il Presidente ricorda che, Ccme segnalato dal Presidente | |
| del Comitato Remunerazione e Nomine nella sua lettera ai so- | |
| ci che fa da preambolo alla Relazione in materia di remunera- | |
| zione e sui compensi corrisposti, nella politica in materia | |
| di remunerazione proposta per il 2024 sono inseriti alcuni | |
| importanti elementi di novità. Il sistema di incentivazione | |
| di breve periodo è stato reso ancor maggiormente coerente | |
| con gli obiettivi definiti e ancor più ambizioso nell'artico- | |
| lazione e negli obiettivi attesi; inoltre è proposto un nuo- | |
| vo Piano di incentivazione azionaria di lungo termine ("Pia- | |
| no Azionario 2024-2026"), teso a garantire nell'ottica plu- | |
| riennale la permanenza e il pieno allineamento tra gli inte- | |
| ressi del management e quelli degli Azionisti, prevedendo, | |
| per la complessiva attribuzione delle azioni, un periodo di | |
| differimento biennale oltre al periodo triennale di matura- | |
| zione degli obiettivi; Piano che prevede altresì un aumento | |
| delle percentuali di payout ed obiettivi particolarmente am- | |
| biziosi, con riferimento alla creazione di valore (Total Sha- | |
| reholder Return) per gli Azionisti nonché al raggiungimento | |
| di target economico-finanziari e di sostenibilità (ESG), in | |
| 30 |
| NO IN | |
|---|---|
| coerenza con le raccomandazioni dei principali Proxy Advisor | : |
| e con le migliori pratiche internazionali in materia. | A C |
| Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provve- | |
| do, di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio | |
| di Amministrazione in relazione al sotto-punto 3.1 contenuta | |
| nella sopra richiamata relazione illustrativa sul Punto n. 3 | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| esaminata la prima sezione della Relazione sulla Politi- | |
| ca in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | |
| predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi |
|
| dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e | |
| dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla | |
| Consob con delibera n. 11971/1999; | |
| considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis | |
| e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è | |
| chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione | |
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti; | |
| delibera | |
| di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica | |
| in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redat- | |
| ta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, | |
| n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adotta- | |
| to dalla Consob con delibera n. 11971/1999″. | |
| Riprende la parola il Presidente, il quale mette quindi | |
|---|---|
| in votazione la proposta di deliberazione sul sotto-punto | |
| 3.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui è stata data | |
| precedentemente lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale sot- | |
| to-punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 181.884.754 | |
| 83,402721% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 35.844.535 | |
| 16,436407% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 201.200 | |
| 0,0922608 su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 149.630 | |
| 0,068612% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Proseguendo nella trattazione del sotto-punto 3.2, e fer- | |
|---|---|
| mo tutto quanto già in precedenza ricordato, ed in particola- | Alia S |
| re che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- | |
| zione sul punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea e | |
| la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter TUF e | |
| dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, redatta in | |
| conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento E- | |
| mittenti sono state messe a disposizione del pubblico con le | |
| modalità di legge e regolamentari prescritte, e che gli inte- | |
| ressati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, il | |
| Presidente ritiene di omettere la lettura delle stesse, sal- | |
| vo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata, | |
| con riferimento qui al sotto-punto 3.2, nell'ambito della Re- | |
| lazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. | |
| Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provve- | |
| do, di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio | |
| di Amministrazione in relazione al sotto-punto 3.2 contenuta | |
| nella sopra richiamata relazione illustrativa sul Punto n. 3 | |
| all'ordine del giorno dell'Assemblea: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| esaminata la seconda sezione della Relazione sulla Poli- | |
| tica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti | |
| predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi | |
| dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 el | |
.33
| dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla | |
|---|---|
| Consob con delibera n. 11971/1999; | |
| considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del | |
| D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a e- | |
| sprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda se- | |
| zione della Relazione sulla politica in materia di remunera- | |
| zione e sui compensi corrisposti; | |
| delibera | |
| di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione | |
| della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter | |
| del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater | |
| del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera | |
| n. 11971/1999." | |
| Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di | |
| deliberazione sul sotto-punto 3.2 all'ordine del giorno | |
| dell'Assemblea di cui è stata data precedentemente lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale sot- | |
| to-punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva- | |
| ta a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 181.157.183 | |
| 83,069096% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 36.572.106------- | |
| 16,770032% su azioni ordinarie presenti | 8171745 |
|---|---|
| Voti astenuti 201.200 | |
| 0,092260% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 149.630 | |
| 0,068612% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine | |
| del giorno dell'Assemblea, il Presidente passa alla tratta- | |
| zione del punto n. 4 all'ordine del giorno ("Piano di incen- | |
| tivazione di lungo termine ai sensi dell'Art. 114-bis del D. | |
| Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.") · | |
| Ricorda che in data 29 marzo 2024 sono stati messi a | |
| disposizione del pubblico, con le modalità di legge e regola- | |
| mentari prescritte, in particolare, mediante deposito presso | |
| la sede sociale e attraverso pubblicazione sul sito internet | |
| della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assem- | |
| blea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti", | |
| nonché trasmissione al meccanismo di stoccaggio_autorizzato | |
್ತು
| lInfo, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- | |
|---|---|
| zione sul punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea co- | |
| me pure il Documento Informativo, predisposto dal Consiglio | |
| di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento | |
| Emittenti, inerente al Piano di incentivazione di cui al pun- | |
| to in trattazione e richiamato nella Relazione stessa. Consi- | |
| derato che la suddetta Relazione così come il citato Documen- | |
| to Informativo sono stati messi a disposizione del pubblico | |
| con le modalità di legge e regolamentari prescritte, e che | |
| gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne vi- | |
| sione ritiene di omettere la lettura di tali documenti, sal- | |
| vo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata | |
| nell'ambito della Relazione illustrativa del Consiglio di Am- | |
| ministrazione. | |
| Chiede a me Notaio, che quindi vi provvedo, di dare | |
| lettura della proposta di delibera del Consiglio di Ammini- | |
| strazione contenuta al termine della Relazione illustrativa | |
| in merito al Punto n. 4 all'ordine del giorno, come di segui- | |
| to: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. | |
| preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne; | |
| esaminato il documento informativo predisposto dal Consi- | |
| glio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regola- | |
| mento Emittenti (il "Documento Informativo"); | |
| delibera | |
|---|---|
| di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. | |
| 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, l'adozione di | |
| un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azio- | |
| ni ordinarie della Società denominato Piano Azionario | |
| 2024-2026, riservato all'Amministratore Delegato e Direttore | |
| Generale della Società, nonché ai Dirigenti con Responsabi- | |
| lità Strategiche ed eventuali ulteriori dirigenti della So- | |
| cietà o di società dalla stessa controllate o amministratori | |
| con deleghe delle società controllate, ai termini, condizio- | |
| ni e modalità di attuazione descritti nel Documento Informati- | |
| vo (il "Piano"); | |
| di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espres- | |
| sa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od | |
| opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazio- | |
| ne al Piano ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esau- | |
| stivo, il potere di: | |
| (i) individuare i beneficiari del Piano e determinare l'en- | |
| tità dell'incentivo e, conseguentemente, il numero di azioni | |
| da assegnare, modificare le condizioni di performance alle | |
| quali subordinare l'attribuzione di azioni nei casi previsti | |
| : dal Piano, esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite |
|
| al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le rela- | |
| tive determinazioni; | |
| (ii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apporta- | |
| re allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute ne- | |
|---|---|
| cessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie | |
| sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o re- | |
| golamentari che riguardino la Società e/o le società dalla | |
| stessa controllate, al fine di mantenere invariati, nei limi- | |
| ti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, | |
| i contenuti sostanziali ed economici del Piano; | |
| (iii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazio- | |
| ne e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od op- | |
| portuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili di- | |
| sposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, | |
| all'esecuzione delle presenti delibere. " | |
| Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione | |
| sul punto n. 4 all'ordine del giorno di cui è stata data pre- | |
| cedentemente lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'uffi- | |
| cio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale pun- | |
| to all'ordine del giorno della Parte Ordinaria. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 217.424.272 | |
| 99,699263% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 305.017 | |
| 0,139865% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 201.200 | |
| 0,092260% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Non votanti 149.630 | |
| 0,068612% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Conclusa la trattazione del quarto argomento all'ordine | |
| del giorno dell'Assemblea, il Presidente passa alla tratta- | |
| zione del punto n. 5 all'ordine del giorno ("Proposta di au- | |
| torizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, | |
| previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizio- | |
| ne di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile | |
| 2023. Deliberazioni relative"). | |
| Considerato che, come già ricordato, in data 29 marzo | |
| 2024 la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- | |
| zione sul punto n. 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea è | |
| stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le | |
| modalità prescritti, in particolare, anche mediante deposito | |
| presso la sede sociale, nonché pubblicazione sul sito inter- | |
| net della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/As- | |
ਤੇ ਕੇ
| semblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti" | |
|---|---|
| e trasmissione al meccanismo di diffusione e stoccaggio auto- | |
| rizzato IInfo, che gli interessati hanno quindi avuto la pos- | |
| sibilità di prenderne visione, ritiene di omettere la lettu- | |
| ra della stessa, salvo per quanto attiene alla proposta di | |
| delibera formulata nell'ambito della Relazione illustrativa | |
| del Consiglio di Amministrazione. | |
| Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provve- | |
| do, di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio | |
| di Amministrazione contenuta al termine della relativa Rela- | |
| zione illustrativa: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., | |
| preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di | |
| Amministrazione; | |
| avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e | |
| 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 | |
| febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e | |
| dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dal- | |
| la Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc- | |
| cessivamente modificato; | |
| - preso atto che alla data della presente Relazione illu- | |
| strativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detie- | |
| ne 3.625.356 azioni proprie, pari a circa l'1,33% del capita- | |
| le sociale; Comments of the country of the country of the country |
|
| constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione | |
| ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni pro- | 2 N Fi |
|---|---|
| prie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; | |
| preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, | |
| delibera | |
| a) di revocare, a far data dalla presente delibera, la deli- | |
| bera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni | |
| ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 27 apri- | |
| le 2023; | |
| b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acqui- | |
| stare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nomina- | |
| le, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero | |
| massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale | |
| sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di: | |
| acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento | |
| della liguidità a medio e lungo termine, o per scopi di otti- | |
| mizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comun- | |
| gue per cogliere opportunità di mercato anche attraverso | |
| l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mer- | |
| cato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione | |
| o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di | |
| fuori del mercato o tramite procedure di accelerated book- | |
| building (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto | |
| o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, | |
| purché a condizioni di mercato; | |
| intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, | |
| per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per rego- | |
|---|---|
| larizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fron- | |
| te di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di | |
| volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; | |
| dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter | |
| disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, | |
| ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria | |
| ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai so- | |
| ci; | |
| stabilendo che: | |
| - l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, en- | |
| tro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con | |
| una qualsiasi delle modalità previste dal combinato dispo- | |
| sto di cui agli articoli 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998 | |
| n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emit- | |
| tenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 mag- | |
| gio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto | |
| della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesi- | |
| mo art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comun- | |
| que, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni | |
| di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali | |
| che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabi- | |
| le, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamenta- | |
| ri, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di merca- | |
| to, con la sola eccezione della modalità di acquisto previ- |
| sta dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emitten- | |
|---|---|
| ti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche | |
| in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Con- | |
| sob; | |
| - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere | |
| né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prez- | |
| zo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Ita- | |
| liana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazio- | |
| ne o nella seduta precedente la data di annuncio dell'ope- | |
| razione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal | |
| Consiglio di Amministrazione; | |
| - gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati | |
| utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibi- | |
| li risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato | |
| al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo | |
| alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti | |
| di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel | |
| rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e re- | |
| golamentari - anche di rango europeo - pro-tempore vigenti | |
| in materia; | |
| c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti tempo- | |
| rali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, | |
| delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione | |
| di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver | |
| esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di a- | |
| zioni proprie, stabilendo che: | |
|---|---|
| la disposizione può essere effettuata secondo le fina- | |
| lità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, | |
| compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di pia- | |
| ni di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gra- | |
| tuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma | |
| applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e rego- | |
| lamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di merca- | |
| to; le azioni a servizio di piani di incentivazione aziona- | |
| ria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti | |
| dai regolamenti dei relativi piani; | |
| la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o | |
| più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pub- | |
| blico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di e- | |
| ventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni | |
| possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbliqazio- | |
| ni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secon- | |
| do le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge | |
| e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne; | |
| le disposizioni delle azioni proprie possono essere ef- | |
| fettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i | |
| criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto | |
| riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento | |
| dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione | |
| ರ ರ | |
| e al migliore interesse della Società; | |
|---|---|
| le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate | |
| secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di | |
| legge e di regolamento - anche di rango europeo - a discre- | |
| zione del Consiglio di Amministrazione; | |
| d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, | |
| del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria | |
| od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni pro- | |
| prie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e | |
| dei principi contabili applicabili; | |
| e) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con fa- | |
| coltà di delega - ogni più ampio potere occorrente per effet- | |
| tuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni pro- | |
| prie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comun- que, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche |
|
| a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente | |
| richiesto dalle autorità competenti." | |
| : Il Presidente, ripresa la parola, chiede al Collegio Sin- | |
| dacale, in persona dei componenti presenti, di confermare il | |
| proprio parere in merito alla proposta di delibera; i Sinda- | |
| ci Effettivi Massimo Porfiri e Barbara Zanardi, a nome del | |
| Collegio Sindacale, confermano il parere favorevole alla sud- | |
| detta proposta di delibera. | |
| Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di | |
| deliberazione sul punto n. 5 all'ordine del giorno di cui è | |
| stata data precedentemente lettura. | |
|---|---|
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto-ricevute su tale punto | |
| all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva- | |
| ta a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 217.546.978 | |
| 99,755530% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 182.311 | |
| 0,083598% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 201.200 | |
| 0,092260% su azioni ordinarie presenti | |
| Non votanti 149.630 | |
| 0,068612% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. | |
| 6 all'ordine del giorno ("Nomina del Collegio Sindacale e | |
| del Presidente dello stesso. Deliberazioni relative"). . | |
| Ricorda che l'Assemblea è chiamata a nominare i componen- | |
|---|---|
| ti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza, con l'odierna | |
| Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, | |
| i Sindaci in carica. | |
| Tenuto conto che il punto n. 7 all'ordine del giorno | |
| ("Determinazione degli emolumenti del Presidente del Colle- | |
| gio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni relati- | |
| ve") è comunque connesso alla nomina del nuovo Collegio Sin- | |
| dacale e ritiene di procedere con la discussione congiunta | |
| con riferimento ai punti all'ordine del giorno sopra citati, | |
| fermo restando che le singole votazioni saranno mantenute di- | |
| stinte e separate. | |
| Inoltre considerato che in data 20 marzo 2024 le Relazio- | |
| ni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti | |
| n. 6 e 7 all'ordine del giorno, come sopra indicato, sono | |
| state messe disposizione del pubblico nei termini e con le | |
| modalità prescritti, in particolare, anche mediante deposito | |
| presso la sede sociale, nonché pubblicate sul sito internet | |
| della Società www.raiway.it nella sezione. "Governance/Assem- | |
| blea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2024/Documenti", e | |
| trasmesse sul meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, | |
| così come in data 14 marzo 2024 e con le stesse modalità, il | |
| documento contenente gli Orientamenti del Collegio Sindacale | |
| della Società agli Azionisti sulla composizione e sulla remu- | |
| nerazione del Collegio Sindacale, nonché sempre con le stes- | |
| se modalità, in data 8 aprile 2024, le liste di candidati, | |
|---|---|
| con le relative informazioni e documentazione a corredo, pre- | |
| sentate per la nomina dei Sindaci, e che di tutte tali pub- | |
| blicazioni è stata data notizia attraverso comunicati stampa | |
| con le modalità e nei termini prescritti, avendo quindi gli | |
| interessati avuto la possibilità di prendere visione di tut- | |
| ta tale documentazione, ritiene di omettere la lettura di ta- | |
| le stessa documentazione, fermo ricordare alcune informazio- | |
| ni circa le due liste di candidati presentate per la nomina | |
| del Collegio Sindacale e le relative modalità della nomina, | |
| in merito al punto n. 6 all'ordine del giorno dell'Assem- | |
| blea, nonché la proposta di deliberazione che il socio di | |
| maggioranza ha presentato, nei termini e con le modalità pre- | |
| viste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in merito | |
| al punto n. 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea medesima | |
| - in relazione al quale ultimo il Consiglio di Amministrazio- | |
| ne si è astenuto dal presentare proposte - e non essendo sta- | |
| te presentate al riguardo proposte di deliberazione da parte | |
| di altri aventi diritto. Precisa che di tale proposta del so- | |
| cio di maggioranza - il quale, come sopra indicato, aveva | |
| già segnalato l'intenzione di formularla nell'ambito della | |
| propria comunicazione relativa alla presentazione di una li- | |
| sta di candidati alla carica di membro del Collegio Sindaca- | |
| le, come anche reso noto dalla Società - verrà data lettura | |
| nel prosieguo: Ricorda che ai sensi dell'art. 28 dello | |
| Statuto sociale, i componenti del Collegio Sindacale, in par- | |
|---|---|
| ticolare tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, sono | |
| nominati per tre esercizi - ovvero sino all'Assemblea di ap- | |
| provazione del bilancio relativo all'ultimo di tali esercizi | |
| - mediante voto di lista, secondo le modalità ivi previste. A tale ultimo riguardo, rammenta che sono state depositate |
|
| presso la sede sociale, nei termini e con le modalità pre- | |
| scritte, due liste di candidati alla carica di componente | |
| del Collegio Sindacale e relative informazioni e documenta- | |
| zione e corredo (come indicato anche pubblicate sul sito in- | |
| ternet della Società www.raiway.it nella sezione "Governan- | |
| degli Azionisti/Assemblea ce/Assemblea Ordinaria |
|
| 2024/Documenti", e trasmesse al meccanismo di stoccaggio au- | |
| torizzato "lInfo", l'8 aprile 2024) e precisamente: | |
| la lista presentata dall'azionista di maggioranza Rai - | |
| Radiotelevisione Italiana S.p.A., con una partecipazione rap- | |
| presentante il 64,971% circa del capitale sociale ordinario | |
| di Rai Way S.p.A., contiene l'indicazione dei seguenti candi- | |
| dati nell'ordine progressivo indicato: . | |
| Sindaci Effettivi (1) Giovanni Caravetta, (2) Andrea | |
| Perrone e (3) Barbara Zanardi; | |
| Sindaci Supplenti (1) Anna Maria Franca Magro e (2) | |
| Valerio Bugli | |
| (lista individuata come Lista n.1) | |
| la lista presentata unitariamente da società di gestione | |
| del risparmio e altri investitori istituzionali come indica- | |
|---|---|
| ti nella documentazione pubblicata a cui si fa rinvio, con | |
| una partecipazione complessivamente rappresentante il 4,679 | |
| % circa del capitale sociale ordinario di Rai Way S.p.A., | |
| che contiene l'indicazione dei seguenti candidati: | |
| Sindaci Effettivi (1) Silvia Muzi; | |
| Sindaci Supplenti (1) Carlo Carrera | |
| (lista individuata come Lista n.2). | |
| Unitamente a ciascuna lista, è stato fornito, per cia- | |
| scun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteri- | |
| stiche personali e professionali, con informazioni anche in | |
| merito alle cariche di amministrazione e controllo in altre | |
| società, ove presenti, oltre alle dichiarazioni con le quali | |
| i singoli candidati, in particolare, accettano la propria | |
| candidatura ed eventuale nomina ed attestano, sotto la pro- | |
| pria responsabilità, in particolare, l'inesistenza di cause | |
| di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché l'esi- | |
| stenza dei requisiti di onorabilità e professionalità pre- | |
| scritti ai sensi di legge e dello statuto sociale, per la ca- | |
| rica, nonché, il possesso dei requisiti di indipendenza pre- | |
| visti, oltre che dalla legge, dal Codice di Corporate Gover- | |
| nance delle Società Quotate (adottato dalla Società). Sono | |
| state inoltre fornite, per tutte le liste, le prescritte cer- | |
| tificazioni attestanti la titolarità delle suddette parteci- | |
| pazioni al capitale di Rai Way alla data di presentazione | |
| delle liste. | |
|---|---|
| Segnala che con riguardo alla seconda delle liste di can- | Land |
| didati sopra ricordate, si è anche dichiarata dai presentato- | |
| ri l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni signi- | |
| ficative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. | |
| DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con azionisti che detenga- | |
| no anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di | |
| maggioranza relativa in base alle comunicazioni ai sensi | |
| dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o delle pubblicazioni | |
| di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo te- | |
| sto di legge. | |
| Ricorda, con riferimento al voto di lista per la nomi- | |
| na dei Sindaci, che, ai sensi dello Statuto sociale, ogni a- | |
| vente diritto al voto può votare (da intendersi neppure per | |
| interposta persona o fiduciaria) una sola lista. Rammenta | |
| poi che sempre ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale | |
| (ed in conformità alle disposizioni di legge) la presidenza | |
| del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto | |
| dalla "Lista di Minoranza" come ivi definita, in linea con | |
| quanto segnalato nelle comunicazioni di presentazione della | |
| Lista n. 2. | |
| Ricorda infine che, come già sopra segnalato, il socio | |
| di maggioranza Rai - Radiotelevisione Italiana S.p.A. ha pre- | |
| sentato, nei termini e con le modalità previste nell'avviso | |
| di convocazione dell'Assemblea, una proposta di deliberazio- | |
| ne in relazione al punto n. 7 all'ordine del giorno e che di | |
|---|---|
| tale proposta è stata data pubblicazione dalla Società in da- | |
| ta 16 aprile 2024. | |
| Chiede a me Notaio, che quindi vi provvedo, di dare | |
| lettura della proposta presentata dal socio di maggioranza | |
| Rai - Radiotelevisione Italiana S.p.A.: | |
| "- in relazione al punto n. 7 ("Determinazione degli emolu- | |
| menti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Ef- | |
| fettivi. Deliberazioni relative") dell'ordine del giorno del- | |
| l'Assemblea: di determinare la remunerazione annuale lorda | |
| dei Sindaci, per la durata dell'ufficio, in Euro 40.000,00 | |
| per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 25.000,00 | |
| per ciascun Sindaco effettivo. " | |
| Il Presidente, ripresa la parola, con riferimento al | |
| Punto n. 6 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria rela- | |
| tivo alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del | |
| Presidente di quest'ultimo, richiama quindi tutte le applica- | |
| bili disposizioni di legge e dello Statuto sociale, ed in | |
| particolare, ricorda che, ai sensi degli articoli. 28.10 e | |
| 28.11 dello Statuto sociale, all'elezione dei membri del Col- | |
| legio Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha | |
| ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi (la | |
| "Lista di Maggioranza"), sono tratti nell'ordine progressivo | |
| con il quale sono elencati nella lista stessa due Sindaci Ef- | |
| fettivi e un Sindaco Supplente; b) il restante Sindaco Effet- | |
| tivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti, invece, | |
|---|---|
| dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo | : 1 : 9 % |
| la Lista di Maggioranza, che non sia collegata in alcun mo- | |
| do, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al vo- | |
| to che hanno presentato la Lista di Maggioranza (la "Lista | |
| di Minoranza"), risultando eletti – rispettivamente – Sinda- | |
| co Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle re- | |
| lative sezioni (il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il | |
| "Sindaco Supplente di Minoranza"); c) la presidenza del Col- | |
| legio Sindacale spetta, come già sopra ricordato, al Sindaco | |
| Effettivo di Minoranza. | |
| Procede quindi alle votazioni in merito alle due liste | |
| di candidati presentate in relazione alla nomina dei compo- | |
| nenti del Collegio Sindacale. Ricorda in particolare che, co- | |
| me già indicato, ogni avente diritto può votare in favore di | |
| una sola lista. Mette dunque in votazione la lista di candi- | |
| dati presentata da parte dell'azionista Rai - Radiotelevisio- | |
| ne Italiana S.p.A. (Lista n.l) e la lista di candidati pre- | |
| sentata da società di gestione del risparmio e altri investi- | |
| tori istituzionali (Lista n. 2), richiamando in particolare | |
| le cariche di amministrazione e controllo segnalate con rife- | |
| rimento a ciascuno dei candidati e rispetto alle quali non | |
| sono pervenuti aggiornamenti. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'uffi- | |
| cio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul sesto | |
.4
ર 3
| punto all'ordine del giorno: | |
|---|---|
| - voti favorevoli alla Lista n. 1: 176.721.110 | |
| 78,617152% su azioni ordinarie presenti | |
| - voti favorevoli alla Lista n. 2: 47.925.855 | |
| 21,320567% su azioni ordinarie presenti | |
| voti contrari: 0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti | |
| - voti astenuti: 140.000 | |
| 0,062281% su azioni ordinarie presenti | |
| - non votanti:0 | |
| 0% su azioni ordinarie presenti. | |
| Si precisa che non vi sono azioni che non sono state com- | |
| putate nella votazione, ai sensi dell'art. 135-undecies, ter- | |
| zo comma, del D. Lqs. n. 58/1998. | |
| Comunica che la lista che ha ottenuto il maggior numero | |
| dei voti è la lista presentata da RAI - Radiotelevisione Ita- | |
| liana S.p.A. (Lista n. 1) e che la lista che ha ottenuto il | |
| secondo maggior numero di voti è la lista presentata unita- | |
| riamente da società di gestione del risparmio e altri inve- | |
| stitori istituzionali (Lista n.2) | |
| In considerazione delle sopra citate previsioni statuta- | |
| rie, sono nominati: quali Sindaci Effettivi i primi due can- | |
| didati della lista presentata da RAI - Radiotelevisione Ita- | |
| liana S.p.A., risultata quale Lista di Maggioranza, e, con | ----- |
| la carica di Presidente del Collegio, l'unico candidato indi- | |
| cato nella lista presentata risultata quale Lista di Minoran- | |
|---|---|
| za, e quali Sindaci Supplenti il primo candidato di cui alla | |
| Lista di Maggioranza e l'unico candidato di cui alla Lista | |
| di Minoranza. | |
| Dichiara pertanto che, in considerazione dei voti ottenu- | |
| ti dalle liste presentate e delle rilevanti previsioni statu- | |
| tarie circa il numero dei componenti, la durata in carica e | |
| la Presidenza del Collegio Sindacale, l'Assemblea ha eletto | |
| quali componenti del Collegio Sindacale, per gli esercizi | |
| 2024-2026, ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata | |
| per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026: | |
| 1. Silvia Muzi, nata a Roma il 18 luglio 1969, codice fisca- | |
| le MZU SLV 69L58 H501S, Revisore Legale dei conti iscritto | |
| n. 106159 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 100 del 17 | |
| dicembre 1999 | |
| Presidente del Collegio Sindacale; | |
| 2. Giovanni Caravetta, nato a Roma il 10 maggio 1964 codice | |
| fiscale CRV GNN 64E10 HS01R; Revisore Legale n. 10928 pubbli- | |
| cato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995 | |
| Sindaco Effettivo; | |
| 3. Andrea Perrone, nato a Roma il 30 luglio 1965 codice fi- | |
| scale PRR NDR 65L30 H501J; Revisori Legale n. 44782 pubblica- | |
| to sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21 aprile 1995. | |
| Sindaco Effettivo; | |
| 4. Anna Maria Franca Magro, nata a Milano il 18 febbraio | |
. 55
| 1963, codice fiscale MGR NMR 63B58 F205P; Revisore Legale n. | |
|---|---|
| 92552 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 87 del 02 novem- | |
| bre 1999 | |
| Sindaco Supplente; | |
| 5. Carlo Carrera, nato a Torino il 13 giugno 1968, codice fi- | |
| scale CRR CRL 68H13 L219H; Revisore Legale n. 109901 pubbli- | |
| cato sulla Gazzetta Ufficiale n. 100 del 17 dicembre 1999 | |
| quale Sindaco Supplente; | |
| tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale. | |
| In merito al punto n. 7 all'ordine del giorno, relativo | |
| alla determinazione degli emolumenti del Presidente del Col- | |
| legio Sindacale e dei Sindaci Effettivi, mette quindi in vo- | |
| tazione la sopra indicata proposta di deliberazione presenta- | |
| ta dall'azionista di maggioranza Rai – Radiotelevisione ita- | |
| liana S.p.A., di cui è stata data lettura. | |
| Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio | |
| di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul punto n. 7 | |
| all'ordine del giorno. | |
| La proposta di delibera, come sopra formulata, è appro- | |
| vata a maggioranza con: | |
| Voti favorevoli 217.844.219 | |
| 99,891829% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti contrari 34.700 | |
| 0,015912% su azioni ordinarie presenti | |
| Voti astenuti 201.200 | |
11 11 1
| 0,092260% su azioni ordinarie presenti | |
|---|---|
| Non votanti O | ANA |
| 0% su azioni ordinarie presenti, | |
| restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge ri- | |
| chiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa e- | |
| spresso rinvio. | |
| Si precisa che non sono state computate nella votazione, | |
| ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del D. Lgs. n. | |
| 58/1998, n. 6.706.846 azioni, pari al 3,075405% delle azioni | |
| rappresentate in Assemblea, in quanto le deleghe ricevute | |
| non contengono istruzioni di voto. | |
| Il Presidente esprime un sentito ringraziamento al Col- | |
| legio Sindacale uscente per l'attività svolta in favore del- | |
| la Società con competenza e professionalità. | |
| Riporta, altresì, i ringraziamenti che il Presidente del | |
| Collegio Sindacale uscente ha pregato di formulare - in sua | |
| assenza - leggendo una dichiarazione del seguente tenore let- | |
| terale: | |
| "Ringrazio i miei Colleghi la Dr.ssa Zanardi ed il Dr. Porfi- | |
| ri, per il lavoro svolto insieme in questi anni. Sempre at- | |
| tenti e puntuali, hanno supportato le attività del Collegio | |
| Sindacale con grande rigore e grande professionalità. Un sen- | |
| tito grazie di cuore". | |
| Non essendovi altro da deliberare, il Presidente rin- | |
| grazia gli azionisti e gli intervenuti per la loro partecipa- | |
| 57 |
CO IN ROA
| zione e dichiara chiusa l'odierna Assemblea Ordinaria essen- | |
|---|---|
| do le ore 12. | |
| L'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea (per | |
| delega, non essendone presenti in proprio), con l'indicazio- | |
| ne dei soci deleganti e del numero delle azioni rappresenta- | |
| te, nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di credi- | |
| tori pignoratizi, riportatori e usufruttuari viene allegato | |
| al presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la | |
| lettera "A". | |
| Il dettaglio dei singoli partecipanti, con il rispettivo | |
| numero delle azioni, che hanno votato a favore così come | |
| quello dei partecipanti e delle relative azioni che hanno vo- | |
| tato contro e quello dei partecipanti e delle relative azio- | |
| ni che si sono astenuti, nonché dei non votanti, in relazio- | |
| ne a ciascuna delle deliberazioni intervenute, viene allega- | |
| to al presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto | |
| la lettera "B". | |
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | |
| - sotto la lettera "C" fascicolo contenente copia dei do- | |
| cumenti di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, la Rela- | |
| zione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, l'At- | |
| testazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emitten- | |
| ti tutti in formato pdf ai fini dell'allegazione al presente | |
| verbale, il cui contenuto è conforme al documento redatto in | |
| formato ESEF ai sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815 e | |
| messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge | |
|---|---|
| nonché, sempre in formato pdf, la Relazione del Collegio Sin- | 12.14.2 |
| dacale e la Relazione della Società di revisione; | |
| - sotto la lettera "D" il fascicolo contenente la Di- | |
| chiarazione individuale di carattere non finanziario relati- | |
| va all'esercizio 2023 e la relativa Relazione della Società | |
| di revisione; | |
| - sotto la lettera "E" il fascicolo contenente copia | |
| della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprie- | |
| tari; | |
| - sotto la lettera "F" il fascicolo contenente copia | |
| delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito a- | |
| gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea e il fa- | |
| scicolo contenente copia del Documento Informativo relativo | |
| al Piano di Incentivazione a lungo termine ai sensi | |
| dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; | |
| - sotto la lettera "G" il fascicolo contenente copia del- | |
| la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e | |
| sui compensi corrisposti; | |
| - sotto la lettera "H", copia delle domande |
|
| pre-assembleari pervenute (ai sensi dell'art.127-ter del | |
| D.Lgs. n. 58/1998) e le relative risposte. | |
| Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati | |
| dichiarando di averne esatta conoscenza. | |
| " Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua- | |
.
| le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo- | ||
|---|---|---|
| lontà e con me Notaio lo sottoscrive. | ||
| Scritto da persona di mia fiducia su sedici fogli per | ||
| pagine sessanta e fin qui della sessantunesima a macchina ed | ||
| in piccola parte a mano. | ||
| F.ti: Giuseppe PASCIUCCO | ||
| Salvatore MARICONDA, Notaio | ||
| Comments of the country 100 - 100 - |
||
| Commission of Children 1000 100 the submit the state of the state of the states and the states of the states |
||
| . . | . . : |
|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1 |
- | |
| : | and the country of the county of the county of 1 Carlos Concession Comers |
|
| . | 100 million and | |
| : | ||
| : | ||
| . | ||
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