AGM Information • Jun 19, 2017
AGM Information
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| IINFO DIGITAL |
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|---|---|
| SIGN | |
| Raccolta n. 8650 Repertorio n. 12734 |
|
| VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI | |
| "RAI WAY S.p.A." | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemiladiciassette, il giorno quattordici | |
| del mese di giugno | |
| alle ore 15,35 | |
| In Roma, Via Teulada n. 66 | |
| 14 giugno 2017 | |
| A richiesta di "RAI WAY S.p.A.". | Registrato a Albano Laziale |
| Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in |
il 14/06/2017 |
| di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Genzano |
N. 4645 |
| Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, | Serie 1/T |
| ho assistito | Euro 200,00 |
| elevandone il presente verbale, alla adunanza del Consiglio | |
| di Amministrazione di "RAI WAY S.p.A." con sede in Roma, Via | |
| Teulada n. 66, capitale sociale Euro 70.176.000,00, intera- | |
| mente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Impre- | |
| se di Roma e di codice fiscale 05820021003, numero di iscri- | |
| zione al R.E.A. RM-925733, convocata per oggi in detto luogo, | |
| per le ore 15,30 per discutere e deliberare sul seguente | |
| ORDINE DEL GIORNO: | |
| 1. Omissis | |
| 2. Approvazione del progetto di fusione di "Sud Engineering | |
| $S.r.1.$ " nella "RAI WAY $S.p.A.$ "; | |
| 1 |
| 3. Omissis | |
|---|---|
| E' presente il signor: | |
| - Dott. Raffaele AGRUSTI nato a Casarsa della Delizia (Porde- | |
| none) il 2 febbraio 1957 e domiciliato per la carica in Roma, | |
| ove sopra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della | |
| Società. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del compa- | |
| rente il quale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio | |
| di Amministrazione, ai sensi dell'art. 20 dello statuto so- | |
| ciale | |
| CONSTATA | |
| - che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai | |
| sensi dell'art. 19 dello statuto sociale; | |
| - che, oltre ad esso Presidente, sono presenti i Consiglieri | |
| di Amministrazione: Aldo Mancino (Amministratore Delegato), | |
| Umberto Mosetti, Paola Annunziata Lucia Tagliavini, nonchè | |
| sono collegati in audio conferenza nel rispetto della norma- | |
| tiva statutaria i Consiglieri Fabio Colasanti, Donatella |
|
| Sciuto e Gian Paolo Tagliavia, mentre hanno giustificato la | |
| propria assenza i Consiglieri Anna Gatti e Joyce Victoria Bi- | |
| gio; | |
| - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente, Ma- | |
| ria Giovanna Basile, ed i Sindaci Effettivi Giovanni Galoppi | |
| e Massimo Porfiri; | |
| - che assiste alla seduta il Segretario del Consiglio nella | |
| 2 1 |
$\hat{\theta}$
persona del signor Giorgio Cogliati,
$\begin{array}{c} \Gamma \ \vdots \ \Gamma \end{array}$
计上半 医尿道的
| DICHIAKA | |
|---|---|
| validamente costituita la presente adunanza ed idonea a di- | |
| scutere e deliberare su quanto all'ordine del giorno. | |
| Il Presidente, ottenuto il consenso del Consiglio alla | |
| trattazione del secondo punto all'ordine del giorno: "Appro- | |
| vazione del progetto di fusione di "Sud Engineering S.r.l." | |
| nella "RAI WAY S.p.A.", per il quale è necessario l'interven- | |
| to del Notaio, informa i presenti che per tutti gli altri ar- | |
| gomenti all'ordine del giorno verrà redatto verbale sul libro | |
| dei verbali del Consiglio di Amministrazione e mi chiede, | |
| pertanto, di verbalizzare mediante atto pubblico solo la | |
| trattazione del suddetto punto dell'ordine del giorno. | |
| Il Presidente iniziando la trattazione del secondo pun- | |
| to all'ordine del giorno illustra ai presenti le ragioni che | |
| rendono opportuna la fusione per incorporazione della società | |
| "Sud Engineering S.r.1." (con sede in Roma) in "RAI WAY | |
| S.p.A." (con sede in Roma), sulla base, nei termini e con le | |
| modalità risultanti dal progetto di fusione approvato dagli | |
| organi di amministrazione delle società partecipanti. | |
| Il Presidente prosegue illustrando ai presenti la pre- | |
| visione delle tempistiche operative della fusione, nonché le | |
| modalità tecniche attraverso le quali si prevede di realizza- | |
| re la fusione stessa. | |
| Il Presidente ricorda quindi ai presenti che i Consigli | |
| 3 |
$\mathcal{L}$ and $\mathcal{L}$
| (동창해가 Simple | di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione | |
|---|---|---|
| hanno redatto a norma di legge il progetto di fusione che è | ||
| stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma in | ||
| data 15 maggio 2017 per entrambe le società. | ||
| Fa presente che la fusione avrà luogo sulla base del bi- | ||
| lancio di esercizio al 31 dicembre 2016 (in sostituzione, ai | ||
| sensi dell'art. 2501 quater, comma 2, c.c. della situazione | ||
| patrimoniale di riferimento della fusione) per entrambe le | ||
| società. | ||
| Il Presidente fa inoltre presente che: | ||
| - il progetto di fusione, con allegato lo statuto della so- | ||
| cietà incorporante, i bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2016 | ||
| delle società partecipanti alla fusione (come indicato quali | ||
| sostitutivi delle situazioni patrimoniali di riferimento del- | ||
| la fusione) con le relative relazioni, nonché i bilanci degli | ||
| ultimi tre esercizi, con le relative relazioni degli organi | ||
| di amministrazione e controllo, delle stesse società parteci- | ||
| panti alla fusione, sono stati tutti depositati in copia | ||
| presso le sedi delle società partecipanti alla fusione nel | ||
| rispetto dei termini di cui agli articoli 2501 ter c.c. e | ||
| $2501$ septies $c.c.$ .; | ||
| - il progetto di fusione ed i bilanci d'esercizio al 31 di- | ||
| cembre 2016 delle società partecipanti alla fusione (sempre | ||
| come già indicato sostitutivi delle situazioni patrimoniali | ||
| di riferimento), con le relative relazioni, sono stati al- | ||
| tresì pubblicati sul sito internet di "RAI WAY S.p.A." | $H$ $MAB$ |
|---|---|
| www.raiway.it (sezione Investor Relations/Fusione Rai Way/Sud Engineering) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato |
|
| "lInfo" (www.lInfo.it) in data 15 maggio 2017; | |
| - di tali depositi e pubblicazioni, per quanto attiene "RAI | |
| WAY S.p.A.", è stata data notizia da parte di quest'ultima | |
| sia a mezzo di comunicato stampa emesso in data 15 maggio | |
| 2017, sia nell'ambito di avviso a stampa pubblicato il 16 | |
| maggio 2017 sul quotidiano "Il Sole-24 Ore", nel quale ultimo | |
| sono stati anche segnalati i termini di esercizio dei diritti | |
| dei soci di "RAI WAY S.p.A.", ed in particolare quello di cui | |
| all'art. 2505 comma 3, c.c., in relazione alla fusione; | |
| - tali comunicato ed avviso sono anche stati pubblicati nei | |
| termini prescritti sul sito internet di "RAI WAY S.p.A." | |
| www.raiway.it (sezione Investor Relations/Fusione Rai Way/Sud | |
| Engineering) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato | |
| (). | |
| Dato atto dell'adempimento delle formalità previste dal- | |
| la legge e dalle applicabili disposizioni regolamentari con | |
| riferimento a "RAI WAY S.P.A.", il Presidente, per quanto ri- | |
| quarda i profili giuridici ed economici della fusione, ricor- | |
| da ai presenti che, essendo l'intero capitale sociale della | |
| società incorporanda detenuto da "RAI WAY S.p.A.", si rende | |
| applicabile la procedura semplificata di cui all'art. 2505 | |
| c.c., con consequente annullamento senza sostituzione del ca- | |
| pitale della società da incorporare. |
|---|
| Conseguentemente non si applicano alla presente opera- |
| zione di fusione le disposizioni dell'articolo 2501 ter, pri- |
| mo comma, codice civile, n. 3 (Rapporto di cambio), n. 4 (Mo- |
| dalità di assegnazione di azioni dell'incorporante) e n. 5 |
| (decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni as- |
| segnate in sede di concambio) e non si è provveduto alla re- |
| dazione della relazione degli esperti a norma dell'art. 2501 |
| sexies c.c. ed alla relazione dell'organo amministrativo a |
| norma dell'art. 2501 quinquies c.c |
| Di conseguenza non si farà luogo ad aumento di capitale |
| della società incorporante e lo statuto della società incor- |
| porante non subirà modifiche per effetto della fusione. |
| Il Presidente evidenzia inoltre che ai sensi dell'art. |
| 2505, secondo comma, cod. civ., dell'art. 23.2 dello statuto |
| sociale della società incorporante, e dell'art. 20.2 dello |
| statuto sociale della società incorporanda, i rispettivi or- |
| gani amministrativi di ciascuna delle società partecipanti |
| alla fusione sono competenti ad adottare le decisioni di fu- |
| sione di cui all'art. 2502 cod. civ |
A questo riguardo fa presente che, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, cod. civ., i soci di "RAI WAY S.p.A." che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale non hanno esercitato la facoltà di chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte di "RAI WAY
S.p.A." sia assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti, entro il prescritto termine di 8 (otto) giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese.
Il Presidente ricorda che gli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo. Il Presidente fa presente che nel progetto di fusione è stabilito che, con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501 ter, numero 6) del codice civile, le operazioni effettuate da "Sud Engineering S.r.l." saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º marzo 2017; ai fini fiscali, gli effetti della Fusione decorreranno dalla stessa data. Il Presidente ricorda che, per quanto attiene ai riflessi tributari, la fusione è fiscalmente neutra, non generando minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della "Sud Engineering S.r.l." saranno acquisite nel bilancio di "Rai Way S.p.A." in regime di continuità fiscale, ai sensi dell'art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il Presidente fa inoltre presente che, in caso di approvazione del progetto di fusione, occorrerà nominare la persona o le persone alle quali conferire ogni necessario ed $\overline{7}$
| opportuno potere per partecipare all'atto di fusione, nonchè | |
|---|---|
| per compiere tutti gli adempimenti inerenti all'operazione di | |
| fusione. | |
| Il Presidente, infine, attesta e precisa: | |
| - che non sussiste alcun trattamento riservato a particolari | |
| categorie di soci, nè esistono possessori di titoli diversi | |
| dalle azioni; | |
| - che non è previsto alcun vantaggio particolare a favore de- | |
| gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fu- | |
| sione; | |
| - che le società partecipanti alla fusione non sono in stato | |
| di liquidazione, nè sono sottoposte a procedure concorsuali. | |
| Il Presidente ricorda, infine, che la "Sud Engineering | |
| S.r.1." è proprietaria di beni immobili e che, pertanto, a | |
| seguito della stipula dell'atto di fusione verrano effettuati | |
| i conseguenti adempimenti pubblicitari presso i competenti | |
| Uffici. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, udito quanto esposto | |
| dal Presidente, dopo ampia discussione sulle motivazioni del- | |
| la fusione e richiamando quanto già discusso nel Consiglio di | |
| Amministrazione in sede di approvazione del progetto di fu- | |
| sione, in particolare con riguardo alle sinergie realizzate | |
| attraverso l'operazione in oggetto, con voto unanime espresso | |
| verbalmente dai Consiglieri collegati in audio conferenza e | |
| per alzata di mano dai Consiglieri presenti, | |
| DELIBERA | いちゃんきかん |
|---|---|
| - di approvare il progetto di fusione per incorporazione del- | |
| la società "Sud Engineering S.r.1." nella "RAI WAY S.p.A." | |
| con tutte le modalità previste nel progetto medesimo e rife- | |
| rite dal Presidente nella sua relazione; | |
| - di procedere alla suddetta fusione sulla base del bilancio | |
| di esercizio al 31 dicembre 2016 per entrambe le società par- | |
| tecipanti, senza aumento di capitale della incorporante; | |
| - di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, | |
| nonchè l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra | |
| loro e con facoltà di subdelega, affinchè attuino la delibe- | |
| rata fusione, all'uopo conferendo loro ogni necessario ed op- | |
| portuno potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pub- | |
| blico di fusione, anche in via anticipata rispetto al termine | |
| di cui all'art. 2503 c.c. sussistendone le condizioni ivi | |
| previste, fissandone clausole e modalità secondo quanto pre- | |
| visto nel progetto di fusione e di provvedere ad ogni opera- | |
| zione consequente; | |
| - di delegare infine, il Presidente del Consiglio di Ammini- | |
| strazione, nonchè l'Amministratore Delegato, anche disgiunta- | |
| mente tra loro, ad apportare al presente atto tutte quelle | |
| modifiche, soppressioni ed aggiunte che venissero eventual- | |
| mente richieste in sede di iscrizione del presente atto nel | |
| Registro delle Imprese. | |
| Si allega al presente atto: | |
| 9 |
In applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile il Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. ed il Consiglio di Amministrazione di Sud Engineering S.r.l. hanno redatto il presente progetto di fusione per incorporazione della società Sud Engineering S.r.l. nella società Rai Way S.p.A. (di seguito la "Fusione").
si riportano qui di seguito le indicazioni di legge, oltre quelle ritenute opportune.
Rai Way S.p.A., società per azioni con sede legale in Roma, Via Teulada n. 66, capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma n. 05820021003 (di seguito "Rai Way" o la "Società Incorporante"), soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI -Radiotelevisione Italiana S.p.A.
Sud Engineering S.t.l., società a responsabilità limitata con unico socio, con sede legale in Roma, Via Alberto Cadlolo n.84, capitale sociale Euro 46.800,00, interamente versato. codice fiscale, partita iva ed iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 04115230726 (di seguito "Sud Engineering" o la "Società Incorporanda") soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rai Way.
In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Società Incorporante, che viene riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.
La Fusione avverrà mediante incorporazione di Sud Engineering in Rai Way.
Ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, del codice civile, la Fusione assume a riferimento i bilanci di esercizio al 31 dicembre 2016 delle società partecipanti.
In considerazione della circostanza che la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante:
Gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-ter, numero 6) del codice civile, le operazioni effettuate da Sud Engineering saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1º marzo 2017; ai fini fiscali, gli effetti della Fusione decorreranno dalla stessa data.
Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci, né esistono possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
*****
Statuto della Società Incorporante Rai Way S.p.A.
Roma, 11 maggio 2017
RAI WAY S.P.A.
Il Presidente
SUD ENGINEERING S.R.L.
Il Presidente
RAI WAY S.p.A.
1.1 La Società è denominata "RAI WAY S.p.A.".
Articolo 2
Sede
2.1 La Società ha sede in Roma.
2.2 Potranno essere istituite e/o soppresse, nei modi di legge, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie e rappresentanze, filiali e succursali.
Durata
3.1. La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci.
a) la progettazione, l'installazione, la realizzazione, la manutenzione, l'implementazione, lo sviluppo, la gestione di reti di telecomunicazioni e la progettazione, l'installazione, la realizzazione, la manutenzione, l'implementazione, lo sviluppo e la gestione del software, nonché la predisposizione e la gestione di una rete commerciale, distributiva e di assistenza; il tutto finalizzato alla prestazione di servizi di trasmissione, distribuzione e diffusione di segnali e programmi sonori e visivi prioritariamente a favore della concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo, di società da essa controllate, nonché di altri soggetti terzi e di servizi di telecomunicazione di qualunque genere, ivi compresi, a titolo esemplificativo, la telefonia locale, la trasmissione di messaggi in voce, dati, video ed altri servizi a valore aggiunto quali la telefonia per gruppi chiusi di utenti od altri tipi di servizi multimediali, il servizio di comunicazioni mobili e personali;
1、经济经济情况落实的。
计算法
b) la fornitura di infrastrutture wireless e relativi servizi ad operatori wireless (inclusi operatori telefonici, operatori wireless "local loop", operatori Tetra, UMTS e di altra tecnologia mobile, esistente o futura) inclusa la locazione di siti/antenne e servizi di collocazione, servizi "built-tosuit", programmazione di rete e design, ricerca ed acquisizione di siti, design e costruzione di siti, installazione e "commissioning" di siti, ottimizzazione della rete, manutenzione delle infrastrutture, gestione e manutenzione della rete e relativi servizi di trasmissione a microonde o fibre;
c) attività di ricerca, consulenza e formazione negli ambiti descritti nei precedenti punti a) e b).
4.2 Per il conseguimento del predetto oggetto sociale e, quindi, con carattere di mera sussidiarietà e strumentalità, nonché nel rispetto della legge 5 luglio 1991, numero 197 e successivé modificazioni, la Società potrà:
compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, utili e/o opportune ad eccezione delle attività finanziarie riservate ai sensi del D.Lgs 1° settembre 1993 numero 385 e del D.Lgs 24 febbraio 1998 numero 58 e successive loro sostituzioni, modificazioni ed integrazioni;
assumere partecipazioni in altre società e/o enti costituiti o da costituire.
5
5.1 Il capitale sociale è di Euro 70.176.000,00 (settantamilionicentosettantaseimila virgola zero) rappresentato da numero 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
6.1 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto.
6.2 La qualità di Azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
6.3 La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti in parti uguali, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.
7.1 Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.
8.1 Nel caso che, per qualsiasi causa, una o più azioni appartengano a più soggetti, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune secondo le modalità previste dalla legge.
9.1 L'Assemblea Straordinaria dei soci potrà deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. In sede di aumento di capitale sono ammessi conferimenti di beni in natura e di crediti.
9.2 L'Assemblea Straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, cod. civ..
9.3 L'Assemblea Straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 cod. civ..
10.1 La Società può emettere obbligazioni convertibili e non convertibili o con warrants, a norma e con le modalità di legge.
11.1 Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni concernenti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
12.1 L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.
Le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, a norma di legge, presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
Le modalità di funzionamento sono stabilite da un apposito Regolamento Assembleare.
12.2 L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dal presente Statuto alla sua competenza entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, nei casi in cui la legge lo consenta e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea è convocata, sia in via ordinaria sia straordinaria, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.
12.3 Le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili. L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, deliberi di indicare la data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione,
13.1 Possono intervenire all'Assemblea coloro che siano titolari del diritto di voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.
13.2 Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea, vi possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica, secondo le modalità previste dall'avviso stesso.
14.1 Ogni titolare del diritto di voto che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica, mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero con altra modalità scelta tra quelle previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, in ogni caso entro l'inizio dei lavori assembleari.
14.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché di risolvere le eventuali contestazioni.
14.3 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cul all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
14.4 In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste
dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, oppure, in mancanza di entrambi, dall'Amministratore Delegato, se nominato; in mancanza anche di quest'ultimo l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta a maggiòranza dei presenti (ove designato come tale, ciascuno di essi, d'ora in avanti il "Presidente dell'Assemblea").
Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal Regolamento Assembleare.
15.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea a maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente dell'Assemblea stesso.
16.1 L'Assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge o per Statuto.
16.2 L'Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si svolge, di regola, in unica convocazione, salvo che il consiglio di Amministrazione stabilisca che l'assemblea si tenga in piùconvocazioni; le assemblee sono costituite e deliberano validamente con le maggioranze stabilite dalla legge nei singoli casi e con le modalità previste dal Regolamento Assembleare.
16.3 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
16.4 I verbali delle Assemblee Ordinarie devono essere sottoscritti dal Presidente e dal Segretario e trascritti in apposito libro.
16.5 I verbali delle Assemblee Straordinarie devono essere redatti da un Notaio.
16.6 Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.
TITOLO V
17.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici) che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. L'Assemblea Ordinaria determina il numero dei Consiglieri e la durata del mandato entro i limiti suddetti; il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.
17.2 L'Assemblea Ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.
17.3 La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili.
17.4 I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti").
17.5 Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
17.6 Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/oregolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
17.7 Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
17.8 La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche
3.極き意味を影響し
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successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
17.9 Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempe dalla normativa applicabile).
17.10 Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 17.9, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché:
le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
la dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
17.11 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
17.12 Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordineprogressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora in avanti la "Lista di Minoranza");
(ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;
(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di consiglieri, l'ulteriore consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;
(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;
(vii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle lista via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.
Il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
17.13 In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di unc Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi, purché la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori Indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale.
Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale sarà chiamata alla loro conferma o all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di altri Amministratori o alla riduzione del numero dei Consiglieri. Gli Amministratori così nominati dall'Assemblea restano in carica fino alla scadenza degli Amministratori in carica all'atto della loro nomina.
Per la nomina degli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
17.14 Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 17.
18.1 Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente (d'ora in avanti, il "Presidente del Consiglio di Amministrazione"); può eleggere un Vice Presidente, senza prevedere compensi aggiuntivi, al quale possono essere attribuiti esclusivamente i poteri di sostituzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di sua assenza o impedimento. In caso di assenza o impedimento di entrambi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è sostituito dall'Amministratore più anziano di età.
18.2 Il Consiglio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.
19.1 Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale oaltrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo giudichino opportuno, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato, o da almeno due Amministratori o dal Collegio Sindacale. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere tenute anche in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui è si trovano il presidente e il segretario della riunione per consentire la stesura del relativo verbale.
19.2 Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione mediante comunicazione scritta inviata per via telematica, per fax, per lettera, telegramma o via posta elettronica. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a un giorno.
19.3 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra purché vi prendano parte tutti gli Amministratori e i componenti Effettivi del Collegio Sindacale.
19.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti della Società responsabili
delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
20.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dall'Amministratore Delegato, se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.
21.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
21.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti.
22.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da verbali che, redatti e trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione e dal Segretano.
22.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente della riunione e dal Segretario.
23.1 Il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. Il Consiglio è dotato di ogni potere di amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che lo Statuto riserva all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio
adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.
23.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:
l'inditizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Chief Financial Officer,
la valutazione del generale andamento della gestione sociale.
Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare circa:
(i) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
(iii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
(iv) la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
(v) la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
(vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.
23.3 Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla legge e dalle norme regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedute che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale con parti correlate di cui all'art. 2391 bis cod. civ..
24.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381, comma 4, cod. civ., poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un Amministratore Delegato, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale sub-delega (congiuntamente, gli "Organi Delegati").
24.2 Le decisioni assunte dagli Organi Delegati devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. Inoltre, gli Otgani Delegati devono riferire tempestivamente - e con periodicità almeno trimestrale - al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
24.3 Il Consiglio di Amministrazione può conferire deleghe per singoli atti anche ad altri membri dell'organo stesso, senza compensi aggiuntivi.
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24.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire procure speciali per singoli atti o per categorie di atti a Consiglieri, dipendenti ed anche a terzi. Gli Organi Delegati possono conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, procure per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e a terzi.
24.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, determinandone i compiti, la retribuzione e la durata in carica.
24.6 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
25.1 La rappresentanza della Società e la firma sociale, di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale nonché per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:
a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o a chi ne fa le veci ai sensi dell'art. 18 del presente Statuto;
b) nell'ambito dei poteri a lui conferiti, all'Amministratore Delegato, eventualmente nominato, ed alle altre persone debitamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge e nei limiti delle deliberazioni stesse.
25.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché gli altri soggetti muniti del potere di rappresentanza della Società possono conferire procura speciale a dipendenti o a terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti nonché, nei limiti di tali attribuzioni, per la rappresentanza in giudizio e per il conferimento di procure alle liti.
26.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei soci e resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
26.2 I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ..
Poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione
27.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente articolo 25.1 e 25.2;
b) presiede l'Assemblea ai sensi del precedente articolo 15.1;
c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi dei precedenti articoli 19 e 20.
1974年12月22日,第2回12月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,1月12日,
28.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci Effettivi tra i quali nomina il Presidente (d'ora in avanti il "Presidente del Collegio Sindacale"), ed elegge altresì due Sindaci Supplenti. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
28.2 Ai sensi della normativa vigente, almeno due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
(i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che( abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;
(ii) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, o finanziarie o in materie strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
(iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.
Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
28.3 La nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco
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Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del precedente comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, deve figurare in più di una lista.
28.4 Le liste devono essere, a pena di decadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di nomina, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).
28.5 Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
28.6 Hanno diritto a presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle diverse disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
28.7 La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, ove applicabile, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista o da più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vi-gente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
28.8 Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richieste dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
28.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
28.10 All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minotanza" e il "Sindaco Supplente di Minotanza").
28.11 La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
28.12 Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
28.13 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
28.14 Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente del Collegio Sindacale.
28.15 Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
28.16 L'Assemblea Ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.
29.1 L'attività di revisione legale dei conti è esercitata da una Società di Revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
29.2 La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
30.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
30.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
30.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
31.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
31.2 La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.
32.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
32.2 Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
32.3 Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
32.4 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
32.5 Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
32.6 Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.
33.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
34.1 Pet quanto non espressamente disposto nel presente Statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}}$
Copia conforme all'originale che si rilascia per uso di parte. Roma, 14 GIUGNO 2017 Seliston Moniconstruction Note $\sim$
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