Rafako S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 19, 2024

Report Content Zarząd RAFAKO S.A. z siedziba w Raciborzu ("Emitent"), podaje do wiadomości publicznej, że ENERGOTECHNIKA ENGINEERING sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ("Spółka Zależna"), zawarła z MS Galleon GmbH z siedzibą w Wiedniu ("Inwestor") porozumienie, na podstawie którego ("Transakcja"):

1) Inwestor nabędzie lub utworzy spółkę celową w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("SPV"), w której Inwestor będzie posiadał łącznie 2850 udziałów, o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 2.850.000 PLN. Dokapitalizowanie SPV do kwoty 2.850.000 PLN może nastąpić do momentu objęcia i opłacenia udziałów przez Spółkę Zależną;

2) SPV przejmie zakład pracy od Spółki Zależnej, w rozumieniu art. 231 kodeksu pracy, w wyniku którego SPV automatycznie wstąpi w stosunki pracy z dotychczasowym pracownikami Spółki Zależnej;

3) Spółka Zależna, Inwestor oraz SPV podpiszą umowę inwestycyjną i umowę wspólników ("Dokumentacja Transakcyjna") przewidującą:

(i) przystąpienie Spółki Zależnej do SPV, pod warunkiem zawieszającym uzyskania ("Warunki Zawieszające"):

a) zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Transakcję;

b) odpowiednich zgód korporacyjnych wymaganych po stronie Spółki Zależnej lub Emitenta na Transakcję; oraz

c) zgód wynikających z układu zawartego przez Emitenta z wierzycielami lub z dokumentacji kredytowej, której stroną jest Emitent (jeżeli takie będą wymagane), w tym wynikających z ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw Emitenta.

4) Spółka Zależna, Inwestor oraz SPV (odpowiednio), zobowiążą się do podjęcia następujących czynności:

(i) powołania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej SPV,

(ii) zawarcia pomiędzy SPV i Spółką Zależną Umowy Najmu, na podstawie której Spółka Zależna wynajmie na rzecz SPV lokale użytkowe będące własnością Spółki Zależnej zlokalizowane w budynku biurowym w Gliwicach, w celu zapewnienia miejsca do świadczenia pracy w niezbędnym zakresie;

(iii) zawarcia pomiędzy SPV i Spółką Zależną umowy świadczenia usług inżynierskich/projektowych, na podstawie której SPV będzie wspierać Spółkę Zależną w realizacji bieżących kontraktów z partnerami biznesowymi w zamian za wynagrodzenie wyliczone w oparciu o faktyczne koszty świadczenia tych usług,

(iv) w ramach umowy świadczenia usług Emitentowi przysługiwać będzie prawo do skorzystania z 20% potencjału kadrowego SPV.

5) Po spełnieniu się Warunków Zawieszających, w wyniku realizacji Transakcji, Inwestor będzie posiadał 95% udziałów w kapitale zakładowym SPV, zaś Spółka Zależna będzie posiadała 5% udziałów w kapitale zakładowym SPV.

6) Spółce Zależnej będzie przysługiwało prawo objęcia w ramach podwyższenia kapitału zakładowego SPV dodatkowo do 15% udziałów w kapitale zakładowym SPV, tj. Spółka Zależna będzie uprawniona do posiadania łącznie do 20% udziałów w kapitale zakładowym SPV, po cenie emisyjnej 1 000 PLN za jeden udział. Uprawnienie to będzie przysługiwało Spółce Zależnej do 30 czerwca 2025 roku, a w przypadku nieskorzystania z uprawnienia do objęcia nowych udziałów w SPV przez Spółkę Zależną, uprawnienie wygaśnie z dniem 1 lipca 2025 roku. Nowe udziały objęte przez Spółkę Zależną będą uczestniczyły w zysku od daty objęcia nowych udziałów oraz wyłącznie w stosunku do nowych udziałów.

7) W ramach Transakcji Strony podpiszą Dokumentację Transakcyjną określającą prawa i obowiązki Stron jako wspólników SPV, zasady ładu korporacyjnego oraz zasady wyjścia Inwestora oraz Spółki Zależnej z inwestycji.