Rafako S.A. — Remuneration Information 2024

May 29, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ RAFAKO S.A.

SPIS TREŚCI

1.	PREAMBUŁA 3
2.	DEFINICJE 3
3.	ZASADY OGÓLNE 5
4.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 5
5.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 12
6.	LIMITY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RAD NADZORCZYCH W SPÓŁCE I W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH 13
7.	FUNKCJONOWANIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW 16
8.	WDROŻENIE POLITYKI, NADZÓR I PRZEGLĄD POLITYKI 16
9.	CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI 18
10.	UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW ORAZ NIM ZARZĄDZANIE 18
11.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE 19

1. PREAMBUŁA

Niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. została opracowana i przyjęta do stosowania w celu wdrożenia przepisów rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez spółkę RAFAKO S.A. wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.

Podejście do wynagrodzeń w Spółce jest zorientowane na wyniki, uwzględnia sytuację rynkową, jest związane z przyjętą strategią biznesową i ma na względzie dobro akcjonariuszy. Podstawowymi zasadami Polityki jest zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także przejrzystość, sprawiedliwość i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników.

2. DEFINICJE

Jednostki Podporządkowane Spółce	Jednostki podporządkowane spółki
	RAFAKO S.A. w rozumieniu ustawy o
	rachunkowości z dnia 29 września 1994
	r. (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.)
Kodeks Pracy	ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r.
	Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.
	).
Konflikt Interesów	wszelkie sytuacje i okoliczności

	mogące powodować powstanie
	sprzeczności pomiędzy:
	 interesem członka Zarządu
	RAFAKO S.A. lub członka
	Rady Nadzorczej RAFAKO
	S.A. a spółką RAFAKO S.A.,
	 interesem członka Zarządu
	RAFAKO S.A. lub członka
	Rady Nadzorczej RAFAKO
	S.A. a kontrahentem spółki
	RAFAKO S.A., z
	zagrożeniem interesów
	spółki;
Polityka	Polityka wynagrodzeń członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej RAFAKO
	S.A. przyjęta uchwałą nr … Walnego
	Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO
	S.A. z dnia … 2024 roku.
Rada Nadzorcza	rada nadzorcza spółki RAFAKO S.A.
Regulamin Zarządzania Konfliktami	regulamin zarządzania konfliktami
Interesów	interesów w RAFAKO S.A.
	obowiązujący od dnia 30 kwietnia 2019
	r.
Spółka	RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu,
	ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz,
	wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
	pod numerem KRS 0000034143
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
	Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego, numer
	NIP 6390001788.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	walne zgromadzenie akcjonariuszy

spółki RAFAKO S.A. Zarząd zarząd spółki RAFAKO S.A.

3. ZASADY OGÓLNE

Polityka oparta jest na rozwiązaniach, które przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, celów i długoterminowych interesów oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym perspektywy zrównoważonego rozwoju i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Nadrzędnymi celami Polityki są:

• − zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania;
• − powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych;
• − kształtowanie wysokości wynagradzania w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
• − wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;
• − doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.

Zasady Polityki uwzględniają rozmiary działalności Spółki, charakter i stopień złożoności prowadzonej działalności, a także warunki pracy i płacy pracowników pozostałych Spółki nieobjętych Polityką, w szczególności osób wykonujących zadania zarządcze w Spółce (dyrektorów zarządzających), biorąc pod uwagę specyfikę zakresu zadań członków Zarządu i Rady Nadzorczej w kontekście realizacji strategii Spółki oraz zwiększoną odpowiedzialność z tytułu pełnionych funkcji.

4. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Podstawa i opis stosunku prawnego

Z członkami Zarządu mogą być zawierane:

• umowy o pracę na czas nieokreślony z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia, przy czym przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę może stanowić odwołanie lub rezygnacja z funkcji członka Zarządu, bądź
• umowy o świadczenie usług zarządzania na czas nieokreślony, przy czym umowa ulega rozwiązaniu z chwilą odwołania lub rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji lub wygaśnięcia mandatu i braku powołania członka Zarządu na kolejną kadencję, jak również Spółka może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Członkowie Zarządu pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Rady Nadzorczej na 3 - letni okres kadencji.

Z tytułu zawartej umowy oraz powołania członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane każdorazowo przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały.

Elementy systemu wynagrodzeń

Do głównych elementów systemu wynagrodzeń członków Zarządu, które mogą być zastosowane w umowie należą:

• stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
• premia roczna (wynagrodzenie zmienne) uzależniona od poziomu realizacji określonych celów oraz zadań i/lub uznaniowa w maksymalnej wysokości 40 % rocznego wynagrodzenia zasadniczego,
• odprawa pieniężna,
• wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji,
• świadczenia pozapłacowe (np. ubezpieczenie medyczne, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej).

Wynagrodzenie stałe i zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia składające się na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całości kosztów i podlegają cyklicznemu przeglądowi nie rzadziej niż co 4 lata.

Wynagrodzenie członków Zarządu pozostaje co do zasady adekwatne do wynagrodzeń oferowanych w ramach sektora Spółki. Okresowy przegląd wynagrodzeń pod kątem adekwatności może skutkować ich zmianą dla członków Zarządu, przy czym decyzja w tym zakresie jest podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały.

Przyznanie członkom Zarządu świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego, które nie obowiązuje z mocy prawa, każdorazowo wymaga wyrażonej przez Radę Nadzorczą akceptacji.

Opis stałych składników wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie z dołu.

Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań. W procesie kształtowania wynagrodzeń Spółka wystrzega się jakichkolwiek praktyk dyskryminacyjnych.

Opis zmiennych składników wynagrodzenia

Wynagrodzenie zmienne jest przyznawane i wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym premia roczna jest wypłacana po zakończeniu roku obrotowego oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jego celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

Zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych, takich jak:

wskaźniki finansowe

• a) wzrost zysku netto albo EBITDA bądź dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
• c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
• d) wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji projektów prowadzonych przez Zarząd Spółki,
• e) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
• f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• g) realizacja określonej inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji, wskaźniki pozafinansowe
• h) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,
• i) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• j) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników,
• k) wzrost wydajności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu,
• l) indywidualny nakład pracy członka Zarządu Spółki.

W kompetencji Rady pozostaje ocena stopnia realizacji wyznaczonych celów i powiązanie ich z kwotą przyznanego wynagrodzenia zmiennego.

Spółka ma możliwość wstrzymania na okres określony przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu podejmował działania, których wynikiem były znaczne straty Spółki.

Ocena efektów pracy członka Zarządu

Ocena efektów pracy członków Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok obrotowy poprzedzający ocenę.

Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza w trybie uchwały.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

a. zwrot kosztów

Członkom Zarządu pełniącym funkcję na podstawie zawartej umowy o pracę przysługuje zwrot kosztów podróży służbowej na zasadach określonych w Kodeksie pracy.

Członkom Zarządu pełniącym funkcję na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania przysługuje zwrot udokumentowanych i zaakceptowanych przez Spółkę kosztów podróży służbowej.

b. odprawa pieniężna

Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, którzy przepracowali w Spółce minimum 3 miesiące,, odprawę w wysokości stanowiącej równowartość maksymalnie 3 - miesięcznego wynagrodzenia, jakie dany Członek Zarządu otrzymałby pracując w Spółce i pełniąc funkcję Członka Zarządu, przy czym jeśli staż pracy członka Zarządu przekroczy 12 miesięcy wysokość odprawy może wynieść maksymalnie równowartość 6 miesięcznego wynagrodzenia, jakie dany Członek Zarządu otrzymałby pracując w Spółce i pełniąc funkcję Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu Spółki pełniącym funkcję na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania, którzy pełnili funkcję w Spółce przez minimum 3 miesiące, odprawę w wysokości stanowiącej równowartość maksymalnie 3 - miesięcznego wynagrodzenia, jakie dany Członek Zarządu otrzymałby świadcząc w Spółce usługi zarządzania i pełniąc funkcję Członka Zarządu, a w przypadku pełnienia przez nich funkcji w Spółce przez okres przekraczający 12 miesięcy wysokość odprawy może wynieść maksymalnie równowartość 6 - miesięcznego wynagrodzenia, jakie dany Członek Zarządu otrzymałby świadcząc w Spółce usługi zarządzania i pełniąc funkcję Członka Zarządu. Rada Nadzorcza może ustalić, że odprawa będzie wyłacana w miesięcznych ratach.

Rada Nadzorcza nie może przyznać odprawy w przypadku, gdy wypowiedzenie umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług zarządzania następuje na skutek uchybienia obowiązków wynikających z umowy, działania niedbałego lub umyślnego wpływającego negatywnie na interesy Spółki, a także w sytuacji, w której pełniący funkcję w Spółce bezpośrednio po rozwiązaniu z nim umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług podejmie się pełnienia takiej samej lub podobnej funkcji lub funkcji nadzorczej w Jednostce Podporządkowanej Spółce.

Powyższy zakaz nie narusza prawa do otrzymania odprawy pieniężnej na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

c. wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji

Członkowie Zarządu pełniący funkcję na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania są objęci umowami o zakazie konkurencji, które z tytułu powstrzymywania się przed zatrudnieniem w firmie konkurencyjnej po zakończeniu zatrudnienia w Spółce przewidują wypłaty odszkodowań – maksymalnie przez okres 6 miesięcy, w wysokości do 50 % wynagrodzenia zasadniczego wynikającego z zawartej umowy. Rada Nadzorcza może zwolnić osobę objętą umową o zakazie konkurencji z tego obowiązku.

d. samochód służbowy

Każdemu z członków Zarządu przysługuje nieograniczone prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach wykonywania funkcji i realizacji zadań zarządczych Spółki na zasadach określonych w umowie. Dojazd do pracy nie jest refundowany przez pracodawcę. W przypadku posługiwania się samochodem służbowym do celów prywatnych (jak dojazd do miejsca pracy) pracodawca potrąca podatek na podstawie umowy użyczenia.

e. służbowy lokal mieszkalny

Spółka pozostawia do dyspozycji członków Zarządu nieograniczone prawo do korzystania z lokalów mieszkalnych Spółki na zasadach określonych w odrębnej umowie.

f. ubezpieczenie zdrowotne

Każdemu z członków Zarządu przysługuje prawo do korzystania z ubezpieczenia zdrowotnego, którego koszty pokrywa Spółka.

g. ubezpieczenie na życie

Każdemu z członków Zarządu przysługuje ubezpieczenie na życie, którego koszty pokrywa Spółka.

h. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej

Każdy z członków Zarządu zostaje objęty ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej, którego koszty pokrywa Spółka, na zasadach określonych w polisie ubezpieczeniowej.

i. programy motywacyjne

W wyjątkowych sytuacjach, które – w ocenie Rady Nadzorczej - stanowić mogą dla Spółki ekstraordynaryjne wyzwanie organizacyjne, Spółka może wdrożyć program motywacyjny, którego celem będzie utrzymanie kluczowej kadry w krytycznym dla Spółki okresie oraz motywowanie Zarządu do kreowania jej wartości i sprawnego przygotowania organizacji do zmian krytycznych.

j. świadczenia emerytalne

Spółka nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych członkom Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

5. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Podstawa i opis stosunku prawnego

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 2 - letni okres kadencji i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wynagrodzenie wypłacane jest miesięcznie z dołu.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać oddelegowani przez Radę Nadzorczą do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Opis składników wynagrodzenia i zasady wypłaty

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnioną funkcję ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

W związku z oddelegowaniem członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, takiemu członkowi Rady Nadzorczej może przysługiwać osobne wynagrodzenie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uprawnia Radę Nadzorczą do ustalenia wysokości takiego wynagrodzenia.

Ocena zaangażowania w prace Rady Nadzorczej następuje w oparciu o dobre praktyki sektorowe oraz praktyki podmiotów z adekwatnego indeksu GPW, tak, aby zapewnić pozyskanie, utrzymanie i motywację członków Rady Nadzorczej niezbędnych do sprawowania właściwego nadzoru.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uwzględnia dodatkowe zaangażowanie członka Rady Nadzorczej np. w ewentualne prace komitetów celowych Rady Nadzorczej. Wysokość takiego wynagrodzenia jest każdorazowo ustalana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

Każdy z członków Rady Nadzorczej zostaje objęty ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej, którego koszty pokrywa Spółka, na zasadach określonych w polisie ubezpieczeniowej.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych i zaakceptowanych przez Spółkę kosztów podróży służbowej.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje na ich wniosek prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach wykonywania funkcji i realizacji zadań nadzorczych Spółki na zasadach określonych w odrębnej umowie.

6. LIMITY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RAD NADZORCZYCH W SPÓŁCE I W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH SPÓŁCE

Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej pobierać wynagrodzenia w Jednostce Podporządkowanej Spółce z tytułu pełnienia funkcji członka jej organów z jakiegokolwiek tytułu.

Wszelkie świadczenia z tytułu odpraw lub zakazów konkurencji należne przy zmianach zatrudnienia w Spółce lub w Jednostce Podporządkowanej Spółce będą wypłacane w ratach miesięcznych oraz dopiero po rozwiązaniu ostatniej umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką lub Jednostką Podporządkowaną Spółce. Wysokość powyższych świadczeń jest ograniczona do wielokrotności

zgodnej z zapisami niniejszej Polityki Wynagrodzeń oraz Limitem Wynagrodzeń określonym przez Radę Nadzorczą.

W przypadku powrotu na zajmowane wcześniej stanowisko lub objęcia funkcji podobnej lub funkcji nadzorczej w Spółce lub w Jednostce Podporządkowanej Spółce wypłata powyższych świadczeń zostaje wstrzymana.

Limit Wynagrodzenia

Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. jest zobowiązana do ustalenia i aktualizowania co najmniej raz w roku maksymalnego łącznego limitu wszelkich świadczeń jakie mogą zostać przyznane osobom pełniącym funkcje w organach Spółki i Jednostek Podporządkowanych Spółce. Wskazany powyżej limit obejmuje wynagrodzenia z wszelkich tytułów związanych z zatrudnieniem danej osoby w Spółce lub Jednostkach Podporządkowanych Spółce, w tym w szczególności na podstawie powołania do organów Spółki lub Jednostek Podporządkowanych Spółce, zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, kontraktu managerskiego, umowy B2B, umowy cywilnoprawnej.

Zarząd Spółki każdorazowo, nie później niż na 30 dni przed upływem rocznego terminu obowiązywania uchwały opisanej w akapicie powyższym jest zobowiązany do przesłania Radzie Nadzorczej Spółki analizy uwzględniającej poziom wypłaconych świadczeń na rzecz członków organów Spółki oraz Jednostek Podporządkowanych Spółce wraz z analizą obejmująca tytuły z jakich osoby te otrzymały wynagrodzenia oraz stopniem wypełnienia ustalonych przez Radę Nadzorczą limitów, o których mowa powyżej, za trzy ostatnie kwartały danego roku kalendarzowego oraz prognozą wypełniania limitów w całym roku kalendarzowym.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków organów Spółki otrzymanych od Spółki oraz Jednostek Podporządkowanych Spółce w podziale na tytuły z jakich zostały wypłacone oraz wzajemne proporcje między tymi tytułami podlega ujawnieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niezależnie od powyższego rady nadzorcze Jednostek Podporządkowanych Spółce, a w przypadku braku rad nadzorczych w Jednostkach Podporządkowanych zgromadzenia wspólników, należy zobowiązać do informowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o zamiarze wprowadzenia nowego składnika lub tytułu wynagrodzenia lub ich zmiany odnośnie każdego z członków zarządów Jednostek Podporządkowanych Spółce.

Niezależnie od limitu ustalonego przez Radę Nadzorczą zgodnie z akapitem pierwszym tego punktu całkowita kwota wynagrodzenia wypłaconego Członkowi Zarządu Spółki przez Spółkę oraz Jednostki Podporządkowane Spółce na podstawie wszelkich możliwych tytułów, w tym powołania, umowy o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych za dany rok (z wyłączeniem premii rocznej - wynagrodzenia zmiennego, przyznanych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki programów motywacyjnych wdrożonych przez Radę Nadzorczą Spółki) nie może przekroczyć dziesięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedzającym rok, za który wypłacane jest to wynagrodzenie.

Limity premii

Kwota wypłaconej premii członkowi Zarządu za dany rok nie może przekroczyć 40 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne.

Pomoc publiczna

W sytuacji, gdy Spółka otrzymuje lub otrzymała pomoc publiczną, w okresie od dnia udzielenia pomocy do dnia przypadającego po upływie roku od dnia, w którym upłynął okres, na jaki udzielono pomocy, maksymalna wysokość wynagrodzenia miesięcznego członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie może przekraczać limitów ustawowych.

7. FUNKCJONOWANIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI JEJ CELÓW

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu jest zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Zapewniony jest spójny system powiązany z monitorowaniem rocznych planów finansowych oraz przyjmowanych strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Zarządu i akcjonariuszy. Równocześnie są one skonstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów, tak aby budować ich zaufanie do Spółki oraz umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązana z określonymi z góry, wymiernymi celami zarządczymi. Wyznaczone cele zarządcze powinny sprzyjać długoterminowej stabilności Spółki.

Kryteria, od spełnienia których zależy uzyskanie oraz wysokość zmiennych składników wynagrodzenia wykazują takie cechy, jak: precyzyjność, mierzalność, możliwość osiągnięcia, istotność i określenie w czasie.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, zważywszy na interesy społeczne oraz poziom przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki, tak wzrostu społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki.

8. WDROŻENIE POLITYKI, NADZÓR I PRZEGLĄD POLITYKI Wdrożenie i realizacja Polityki

Odpowiedzialność za zapewnienie realizacji zasad określonych w Polityce spoczywa na Zarządzie.

Zarząd jest odpowiedzialny za aktualizację Polityki, której dokonuje w ścisłej współpracy z dyrektorem HR w Spółce.

Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w trybie uchwały, przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Nadzór i przegląd Polityki

Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą Polityką, poddaje ją przeglądowi co najmniej raz do roku, a także bada strukturę i wysokość wynagrodzeń na tle kosztów Spółki w procesie zatwierdzania planu finansowego i monitoruje jego realizację.

Rada Nadzorcza analizuje, czy struktura wynagrodzeń wpływa na zachowanie przez Spółkę zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia szczegółowych kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza, podczas stwierdzenia – drodze sprawowania nadzoru nad realizacją Polityki – nieprawidłowości lub niekorzystnego wpływu Polityki na Spółkę, może nakazać Zarządowi przygotowanie projektu odpowiednich zmian oraz przekazanie Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zmianę Polityki.

Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy raz w roku w okresie przedkładania do zatwierdzenia rocznych sprawozdań

finansowych na zwyczajnym walnym zgromadzeniu raport z oceny funkcjonowania Polityki w Spółce.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje oceny, czy ustalona Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki. W przypadku stwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, że Polityka nie sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może nakazać Zarządowi przygotowanie projektu odpowiednich zmian oraz przekazanie Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zmianę Polityki.

9. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

Nie przewiduje się sytuacji, w której Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.

10. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW ORAZ NIM ZARZĄDZANIE

Polityka ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagrodzeniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, zasady okresowego nadzoru i przeglądu Polityki.

Spółka nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla osób objętych Polityką zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Spółki przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów Spółki.

Zasady wynagradzania opisane w Polityce nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów Spółki.

W Spółce obowiązuje Regulamin Zarządzania Konfliktami Interesów, który ma na celu określenie zasad identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów w Spółce.

Zgodnie z Regulaminem Zarządzania Konfliktami Interesów Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

Członkowie Zarządu powinni również unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Brak ujawnienia konfliktu interesów traktować należy jako ciężkie naruszenie obowiązków przez Członka Zarządu. Regulamin Zarządzania Konfliktami Interesów zawiera szczegółowe zasady w zakresie identyfikacji i zgłaszania konfliktu interesów oraz zarządzania i eliminowania negatywnego wpływu konfliktu interesów.

Za określenie szczegółowych zasad identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów w przypadku członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnych z Regulaminem Zarządzania Konfliktami Interesów odpowiedzialny jest Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia oświadczenia o zapoznaniu się z treścią Regulaminu Zarządzania Konfliktami Interesów i zobowiązaniem się do jego przestrzegania.

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem … 2024 r.