Rafako S.A. — Remuneration Information 2024

May 29, 2024

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej za 2023 rok

I. Informacje ogólne

1.1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Rafako S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze, jako sporządzane po raz czwarty od dnia wejścia w życie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

1.2. Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 12 sierpnia 2020 roku na podstawie Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. przyjęto w Spółce "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rafako S.A." (dalej Polityka).

Polityka określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez spółkę RAFAKO S.A. wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, a także do realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom wszystkich jej akcjonariuszy i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów). Ponadto celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest umocnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów. Cel ten jest realizowany w Polityce poprzez:

• 1) stworzenie przejrzystego obrazu sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie,
• 2) zapewnienie warunków wynagradzania na poziomie wystarczającym dla utrzymania oraz motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru,

• 3) wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy kosztami działalności Spółki a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację Członków Zarządu,
• 4) uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Od chwili przyjęcia Polityki Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z jej treścią.

II. Informacje o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz Zarządu

2.1. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 2 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła uchwałę, na mocy której odwołała Pana Radosława Domagalskiego – Łabędzkiego z pełnienia funkcji członka zarządu – Prezesa Zarządu RAFAKO S.A. ze skutkiem natychmiastowym oraz powierzyła Wiceprezesowi Zarządu RAFAKO S.A. Panu Maciejowi Stańczukowi pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu.

W dniu 6 czerwca 2023 roku RAFAKO S.A. otrzymało oświadczenie Pana Dawida Jaworskiego pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, o jego rezygnacji ze skutkiem natychmiastowym, z członkostwa w Zarządzie RAFAKO S.A.

W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu Spółki:

• Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. określiła liczbę członków Zarządu na 2 osoby;
• Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. powierzyła funkcję Prezesa Zarządu dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Panu Maciejowi Stańczukowi;
• Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Schmidta do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy.

W dniu 5 września 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła Uchwałę w sprawie czasowego delegowania z dniem 7 września 2023 roku Pana Przemysława Schmidta do wykonywania czynności Członka Zarządu jednostki dominującej na okres 3 miesięcy.

W dniu 5 października 2023 roku przez Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła następującą uchwałę w przedmiocie zmian w składzie Zarządu RAFAKO S.A., w której z dniem 5 października 2023 roku:

• dokonano skrócenia okresu oddelegowania Pana Przemysława Schmidta do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu jednostki dominującej,
• oddelegowano z grona członków Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu jednostki dominującej na okres 3 miesięcy.

odwołano ze składu Zarządu Spółki Pana Macieja Stańczuka- pełniącego funkcję Prezesa Zarządu RAFAKO S.A., powołano w skład Zarządu RAFAKO S.A. Pana Dawida Jaworskiego i powierzono mu pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu.

W dniu 20 listopada 2023 roku przez Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu jednostki dominującej:

• odwołano ze składu Zarządu Spółki Dawida Jaworskiego pełniącego funkcję Prezesa Zarządu RAFAKO S.A.,
• dokonano cofnięcia delegacji członka Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. Pana Michała Sikorskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu jednostki dominującej,
• powołano w skład Zarządu RAFAKO S.A. Pana Roberta Kuraszkiewicza i powierzono mu pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu jednostki dominującej,
• powołano w skład Zarządu RAFAKO S.A. Pana Andrzeja Marciniaka i powierzono mu pełnienie obowiązków Członka Zarządu jednostki dominującej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu RAFAKO S.A. przedstawia się następująco:

Robert Kuraszkiewicz - Prezes Zarządu Andrzej Marciniak – Członek Zarządu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej. W dniu 25 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 6 osób i powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Gricuka.

W dniu 2 listopada 2023 roku RAFAKO S.A. otrzymało oświadczenie Pana Pawła Gricuka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej RAFAKO S.A., o jego rezygnacji z dniem 2 listopada 2023 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Piotr Zimmerman - Przewodniczący Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący Przemysław Schmidt - Sekretarz (niezależny) Zbigniew Dębski - Członek Rady Nadzorczej (niezależny) Kinga Banaszak-Filipiak - Członek Rady Nadzorczej

III. Informacje o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2023

3.1. Struktura/składniki wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 2 - letni okres kadencji i z tego tytułu przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2023 roku regulują Uchwały:

Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 29 czerwca 2021 roku

Przewodniczący RN	- 18 000 zł
Wiceprzewodniczący RN	- 12 600 zł
Sekretarz RN	- 9 900 zł
Członek RN	- 9 000 zł

W związku z oddelegowaniem członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych członkowi Rady Nadzorczej może przysługiwać fakultatywne osobne wynagrodzenie. Wynagrodzenie fakultatywne członków Rady Nadzorczej może uwzględniać także dodatkowe zaangażowanie członka Rady Nadzorczej, np. w prace komitetów celowych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków Rady nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej w roku 2023 regulują Uchwały:

Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 29 czerwca 2021 roku i wynoszą one:

Przewodniczący Komitetu Audytu RN	- 90% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie
Członek Komitetu Audytu RN	- 60% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie

Zgodnie z podjętymi w dniu 29 czerwca 2021 Uchwałami Rady Nadzorczej do Komitetu Wynagrodzeń powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej:

Kinga Banaszak – Filipiak	-	Uchwała Nr 35/2021
Michał Sikorski	-	Uchwała Nr 36/2021
Piotr Zimmerman	-	Uchwała Nr 37/2021

Członkowie RN powołani do Komitetu Wynagrodzeń nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. z dniem 21 września 2023 roku przyjęła Uchwałę nr 34/2023 w sprawie oddelegowania z grona członków Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego oraz Panią Kingę Banaszak-Filipiak do stałego indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych

związanych z procesem inwestorskim. Rada Nadzorcza Spółki przyznała Panu Michałowi Sikorskiemu oraz Pani Kindze Banaszak – Filipiak dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2-krotnej wartości miesięcznego wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej.

Z dniem 20.11.2023 Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła Uchwałę nr 46/2023 w sprawie cofnięcia delegacji członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do stałego indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych związanych z procesem inwestorskim.

Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2023 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 1). Dane podano w złotych.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

3.2. Struktura/składniki wynagradzania członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę lub zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Z tytułu zawartej umowy oraz powołania członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane każdorazowo przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki składa się stałe miesięczne wynagrodzenie, fakultatywne wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia pozapłacowe.

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu w roku 2023 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 2,3).Dane podano w złotych.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych członków Zarządu.

3.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

3.3.1. Wynagrodzenie członków Zarządu

Wynagrodzenie stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym członków Zarządu i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, jest uzależnione od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych przez Radę

Nadzorczą, opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych. Kwota wypłaconej członkowi Zarządu premii za dany rok nie może przekroczyć 40 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmiennie.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Zarządu to:

• zwrot kosztów
• odprawa pieniężna
• wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji
• samochód służbowy
• służbowy lokal mieszkalny
• ubezpieczenie zdrowotne
• ubezpieczenie na życie
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
• programy motywacyjne
• świadczenia emerytalne

W wyjątkowych sytuacjach, które – w ocenie Rady Nadzorczej - stanowić mogą dla Spółki ekstraordynaryjne wyzwanie organizacyjne, Spółka może wdrożyć program motywacyjny, którego celem będzie utrzymanie kluczowej kadry w krytycznym dla Spółki okresie oraz motywowanie Zarządu do kreowania jej wartości i sprawnego przygotowania organizacji do zmian krytycznych.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych. Spółka nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych członkom Zarządu.

Średnie wynagrodzenie stałe członków Zarządu w roku 2023 stanowiło 57,20% , a wynagrodzenie zmienne 42,80% wynagrodzenia całkowitego.

Poszczególne składniki wynagrodzenia zostały przyporządkowane do kategorii stałych lub zmiennych zgodnie z metodologią wyliczeń stosowaną przez Spółkę w Sprawozdaniach Finansowych (SAR, DG1).

3.3.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnioną funkcję ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Rady Nadzorczej to:

• zwrot kosztów
• samochód służbowy
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

3.4.Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W okresie sprawozdawczym Spółka tworzyła z podmiotami trzecimi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wobec powyższego w stosunku do Spółki znajduje zastosowania wymóg określony w art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy.

Tabela 3 zawiera dane o wynagrodzeniach członków Zarządu pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2023 roku oraz wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2023 roku. Dane podano w tysiącach złotych.

Tabela 3 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podmiotach Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2023 roku

SPÓŁKA	RAFAKO S.A.	PGL DOM	ENERGOTECHNIKA ENGINEERING	E003B7
	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem
Zarząd
Domagalski Łabędzki Radosław	131	652	1	172
Stańczuk Maciej	158	886	-	-
Schmidt Przemysław	114	177	-	-
Sikorski Michał	20	95	-	-
Kuraszkiewicz Robert	41	53	-	-
Marciniak Andrzej	42	53	-	-
Jaworski Dawid	132	1083	-	-
RAZEM	638	2999	1	172

Tabela 3 c.d.

SPÓŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	ENERGOTECHNIKA ENGINEERING	E003B7
	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem
Rada Nadzorcza
Schmidt Przemysław	149	-	-	-
Sikorski Michał	163	-	-	-
Zimmerman Piotr	220	-	-	-
Dębski Zbigniew	174	-	-	-
Banaszak-Filipiak Kinga	170	45	-	-
Gricuk Paweł	21	-	-	-
RAZEM	897	45	-	-

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa Tabela 4 przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wynagrodzenia oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz wyników Spółki w okresie 2018-2023, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Dane podano w tysiącach złotych.

W przypadku wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej poniższa tabela uwzględnia wszystkie wynagrodzenia, jakie zostały wypłacone członkom Zarządu, w tym z tytułu odpraw i zakazu konkurencji po okresie pełnienia funkcji zarządczych w RAFAKO S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że średnie roczne wynagrodzenie wskazane w poniższej tabeli stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom (bez członków Zarządu i Rady Nadzorczej) w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Tabela 4 Zmiana wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia oraz wyników Spółki
----------------------------------------------------------------------------

kwoty w tys. zł	% różnicy	2023	% różnicy	2022	% różnicy	2021	% różnicy	2020	% różnicy	2019	2018
łączne wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej wg SAR – w tysiącach zł (% różnicy w stos. do roku poprzedniego)	-56,34%	1 535	-5,08%	3 516	-19,6%	3 704	28,1%	4 607	-25,1%	3 596	4 804
łączne wynagrodzenie bez Zarządu i Rady Nadzorczej – w tysiącach zł	7,31%	63 228	-3,71%	58 918	-36,1%	61 191	-7,3%	95 775	3,0%	103 293	107 463
średnie zatrudnienie roczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej – w etatach	-7,0%	784	-16,78%	843	-29,9%	1 013	-2,7%	1 445	-7,0%	1 486	1 598
średnie wynagrodzenie miesięczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej – tysiącach zł	8,25%	6,30	15,71%	5,82	-8,9%	5,03	-4,7%	5,52	10,5%	5,79	5,23
zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	------	-336 300	-----	-25683 skorygowane	-------	13 592	---------	-297 523	--------	-284 644	4 302

4.2.Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać nie tylko wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują określone przez Radę Nadzorczą cele bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki oraz podejmowaniem działań oraz realizacją zadań mających kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki.

Wprowadzone w Polityce ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 40% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym dany

rok powoduje natomiast, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych, a jego działania są nakierowane na realizację długofalowych zadań Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w istotnej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym oraz możliwość przyznania wynagrodzenia fakultatywnego, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Polityka wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu umożliwia powiązanie wynagrodzeń całkowitych z osiągniętymi wynikami. Przewiduje bowiem wynagrodzenie stałe oraz zmienne, które jest zależne od osiągniętych rezultatów.

Rada Nadzorcza mając na uwadze liczne zmiany w składzie osobowym Zarządu, niestabilną sytuację Spółki, będącej w trakcie pozyskiwania inwestora strategicznego, zdecydowała nie określać kryteriów, których spełnienie warunkowałoby przyznanie członkom Zarządu premii rocznych. Natomiast wynikające z przyjętej Polityki uzależnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej przyczyniło się do decyzji Rady Nadzorczej o nieprzyznaniu premii o charakterze uznaniowym.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu.

Spółka ma możliwość wstrzymania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na okres zdefiniowany przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały, w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu podejmował działania, których wynikiem były znaczne straty Spółki.

4.5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Członkom Zarządu nie oferowano, ani nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

4.6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W analizowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, jak również nie odstąpiono od jej czasowego stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

4.7.Uwzględnienie uchwały dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022 zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 18/2023 z dnia 02 czerwca 2023 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Z uwagi na kompletność i zgodność Sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 z wymogami Ustawy o ofercie, co potwierdziła opinia biegłego rewidenta sporządzona na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, w dniu 29 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 17/2023 pozytywnie opiniującą jego treść.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jego przedmiocie.

Załączniki:

1. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2023

Racibórz, dnia 10 maja 2024 roku

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą Nr17/2024 z dnia 29 maja 2024 roku

Dokument podpisany przez Piotr Zimmerman Data: 2024.05.29 15:30:06 CEST Położenie: Warszawa; 00-687; mazowieckie; Polska

Załącznik nr 1

l.p.	Nazwisko i imię	wynagrodzenie	wynagrodzenie	suma części	świadczenie	Wierzytelność	świadczenie	Delegowanie	PPK	suma
		podstawowe	z tyt.	stałej	rzeczowe	układowa	rzeczowe	do czynności
		wypłacone	Zasiadania w	wynagrodzenia	OC		mieszkanie	nadzorczych
			Komitetach				służbowe
1	Schmidt Przemysław	81 203,23	63 493,54	144 696,77	1 091,43	3 060,00	-	-	-	148 848,20
2	Sikorski Michał	94 461,29	51 276,77	145 738,06	1 334,93	4 140,28	-	8 322,58	3 749,31	163 285,16
3	Zimmerman Piotr	216 000,00	-	216 000,00	1 446,11	2 400,00	-	-	-	219 846,11
4	Dębski Zbigniew	108 000,00	64 800,00	172 800,00	1 446,11	-	-	-	-	174 246,11
	Banaszak- Filipiak
5	Kinga	108 000,00	-	108 000,00	1 446,11	-	-	60 000,00	-	169 446,11
6	Gricuk Paweł	20 632,26	-	20 632,26	246,41	-	-	-	-	20878,67
		628 296,93	179 570,31	807 867,24	7 011,10	9 600,28	-	68 322,58	3 749,31	896 550,36

Tabela 1. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej w roku 2023

Tabela 2. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarządu w roku 2023

l.p.	Nazwisko i imię	wynagrodzenie podstawowe wypłacone	wynagrodzenie dodatkowe wypłacone	suma części stałej wynagrodzenia	suma części zmiennej wynagrodzenia	% części stałej wynagr odzenia	% części zmiennej wynagrodzenia	świadczenie rzeczowe OC	świadczenie rzeczowe samochód	świadczenie rzeczowe mieszkanie służbowe	świadczenie rzeczowe opieka med.	PPK	suma
1	Domagalski Łabędzki Radosław	53 809,53	40561,31	53 809,53	77 652,59	40,93%	59,07%	757,89	453,00	35 540,39	170,00	-	131 462,12
2	Stańczuk Maciej	65 627,71	74 994,20	65 627,71	92 323,17	41,55%	58,45%	1 112,57	7 707,00	8 509,40	-	-	157 950,88
3	Schmidt Przemysław	112 283,55	-	112 283,55	1 546,41	98,64%	1,36%	246,41	640,00	660,00	-	-	113 829,96
4	Sikorski Michał	15 136,36	2 400,00	15 136,36	5651,39	72,81%	27,19%	111,18	613,00	2 220,00	-	307,21	20787,75
5	Kuraszkiewicz Robert	38 571,43	-	38 571,43	2 112,86	94,81%	5,19%	222,36	-	1 890,50	-	-	40 684,29
6	Marciniak Andrzej	38 571,43	-	38 571,43	2 649,86	93,57%	6,43%	222,36	-	2 427,50	-	-	41 221,29
7	Jaworski Dawid	40 945,89	82 000,00	40 945,89	91 129,46	31,00%	69,00%	760,80	4 800,00	2 565,00	-	1003,66	132 075,35
		364 945,90	199 955,51	364 945,90	273 065,74	57,20%	42,80%	3433,57	14 213,00	53 812,79	170,0000	1310,87	638011,64

Tabela 3.Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej RAFAKO z wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarządu w roku 2023

l.p	Nazwisko i imię	wynagrodzenie podstawowe wypłacone z j. dominującej	Wygrodzenie zmienne wypłacone z j. dominującej	Wynagrodzenie ze Spółek zależnych	suma części stałej wynagrodzenia	suma części wynagrodzenia z pozostałych tytułów	% części stałej wynagrodzenia j. dominującej	% wynagrodzenia z pozostałych tytułów	świadczenie rzeczowe OC,PPK	świadczenie rzeczowe samochód	świadczenie rzeczowe mieszkanie sł.	świadczenie rzeczowe opieka med.	suma
1	Domagalski Łabędzki Radosław	53 809,53	77 652,59	825 000,00	53 809,53	902 652,59	5,63%	94,37%	757,89	453,00	35 540,39	170,00	956 462,12
2	Stańczuk Maciej	65 627,71	92 323,17	886 000,00	65 627,71	978 323,17	6,29%	93,71%	1 112,57	7 707,00	8 509,40	-	1 043 950,88
3	Schmidt Przemysław	112 283,55	1 546,41	177 000,00	112 283,55	178 546,41	38,61%	61,39%	246,41	640,00	660,00	-	290 829,96
4	Sikorski Michał	15 136,36	5 651,39	95 000,00	15 136,36	100 651,39	13,07%	86,93%	111,18	613,00	2 220,00	-	115 787,75
5	Kuraszkiewicz Robert	38 571,43	2 112,86	53 000,00	38 571,43	55 112,86	41,17%	58,83%	222,36	-	1 890,50	-	93 684,29
6	Marciniak Andrzej	38 571,43	2 649,86	53 000,00	38 571,43	55 649,86	40,94%	59,06%	222,36	-	2 427,50	-	94 221,29
7	Jaworski Dawid	40 945,89	91 129,46	1 083 000,00	40 945,89	1 174 129,46	3,37%	96,63%	1 763,66	4 800,00	2 565,00	-	1 215075,35
		364 945,90	273 065,74	3 172 000,00	364 945,90	3 445 065,74	9,58%	90,42%	4 436,43	14 213,00	53 812,79	170,00	3 810 011,64