UCHWAŁA NR 18/2023 Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z dnia 02-06-2023

W sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.

Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z Raportem niezależnego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorozej Spółki za 2022 rok o treści zgodnej z załącznikiem nr 1 niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załaczników: 1 Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.

W głosowaniu oddano 5 głosów ważnych, a w tym:

5 głosów "za",
0 głosów "wstrzymujących się",
0 głosów "przeciw".

Uchwała została przyjęta.

Piotr Zimmerman Przewodniczący Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Piotr Zimmerman Data: 2023.06.02 14:01:46 CEST Poło enie: Warszawa, 00-687; mazowieckie; Polska

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej za 2022 rok

I. Informacje ogólne

1.1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Rafako S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdaniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze, jako sporządzane po raz trzeci od dnia wejścia w życie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

1.2. Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 12 sierpnia 2020 roku na podstawie Uchwaly nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przyjęto w Spółce "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rafako S.A." (dalej Polityka).

Polityka określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez spółkę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, a także do realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom wszystkich jej akcjonariuszy i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów). Ponadto celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest umocnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów. Cel ten jest realizowany w Polityce poprzez:

1) stworzenie przejrzystego obrazu sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie,
2) zapewnienie warunków wynagradzania na poziomie wystarczającym dla utrzymania oraz motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru,

3) wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy kosztami działalności Spółki a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację Członków Zarządu,
4) uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Od chwili przyjęcia Polityki Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z jej treścią.

II. Informacje o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz Zarządu

2.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku 2022

W roku 2022 członkami Rady Nadzorczej Spółki były następujące osoby:

Piotr Zimmerman	Przewodniczący RN (od 13.05.2020)
Michał Sikorski	Wiceprzewodniczący RN (od 13.05.2020); (w RN od 18.12.2018); Członek KARN (od 29.06.2021)
Przemysław Schmidt	Sekretarz RN (od 27.06.2017); (w RN od 21.06.2013); Przewodniczący KARN (od 2.06.2020 do 28.06.2021); Członek KARN (od 29.06.2021 do 2.08.2021); Przewodniczący KARN (od 3.08.2021)
Zbigniew Debski	Członek RN (niezależny) (w RN od 29.06.2021)
Kinga Banaszak-Filipiak	Członek RN (w RN od 29.06.2021)

2.2. Skład osobowy Zarządu ze zmianami w roku 2022

W dniu 01.01.2022 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Radosław Domagalski-Łabędzki	- Prezes Zarządu ( od 22.01.2021)
Maciej Stańczuk	- Wiceprezes Zarządu ( od 14.09.2021 )

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku miały miejsce opisane poniżej zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 07 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie zmian w składzie Zarządu Spółki:

Rada Nadzorcza powołała Pana Dawida Jaworskiego w skład Zarządu Spółki powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przedstawia się następująco:

Radosław Domagalski-Łabędzki - Prezes Zarządu Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu Dawid Jaworski - Wiceprezes Zarządu

III. Informacje o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2022

3.1. Struktura/składniki wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 2 - letni okres kadencji i z tego tytułu przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2022 roku regulują Uchwały:

. Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 29 czerwca 2021 roku

Przewodniczący RN	- 18 000 zł
Wiceprzewodniczący RN	- 12 600 zł
Sekretarz RN	- 9 900 zł
Członek RN	- 9 000 zł

W związku z oddelegowaniem członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych członkowi Rady Nadzorczej może przysługiwać fakultatywne osobne wynagrodzenie. Wynagrodzenie fakultatywne członków Rady Nadzorczej może uwzględniać także dodatkowe zaangażowanie członka Rady Nadzorczej, np. w prace komitetów celowych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków Rady nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej w roku 2022 regulują Uchwały:

· Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 29 czerwca 2021 roku i wynoszą one:

Przewodniczący Komitetu Audytu RN	90% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie
Członek Komitetu Audytu RN	- 60% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie

Zgodnie z podjętymi w dniu 29 czerwca 2021 Uchwałami Rady Nadzorczej do Komitetu Wynagrodzeń powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej:

Kinga Banaszak - Filipiak	Uchwała Nr 35/2021
Michał Sikorski	Uchwata Nr 36/2021
Piotr Zimmerman	Uchwała Nr 37/2021

Członkowie RN powołani do Komitetu Wynagrodzeń nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 1). Dane podano w złotych.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej,

3.2. Struktura/składniki wynagradzania członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzania Spółką na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę lub zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Z tytułu zawartej umowy oraz powołania członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane każdorazowo przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki składa się stałe miesięczne wynagrodzenie, fakultatywne wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia pozapłacowe.

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu w roku 2022 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 2,3). Dane podano w złotych.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych członków Zarządu.

3.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

3.3.1. Wynagrodzenie członków Zarządu

Wynagrodzenie stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całowitym członków Zarządu i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, jest uzależnione od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych przez Radę Nadzorczą, opartych na wskaźnikach finansowych. Kwota wypłaconej członkowi Zarządu premii za dany rok nie może przekroczyć 40 % wynagrodzenia stalego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmiennie.

W dniu 18 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie przyznania premii uznaniowej dla Członków Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za rok 2021.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Zarządu to:

zwrot kosztów a.
b. odprawa pieniężna
wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji C.
ರ samochód służbowy
e służbowy lokal mieszkalny
f. ubezpieczenie zdrowotne
ubezpieczenie na życie g.
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej h.
1. programy motywacyjne
i. świadczenia emerytalne

W wyjątkowych sytuacjach, które - w ocenie Rady Nadzorczej - stanowić mogą dla Spółki ekstraordynaryjne wyzwanie organizacyjne, Spółka może wdrożyć program motywacyjny, którego celem będzie utrzymanie kluczowej kadry w krytycznym dla Spółki okresie oraz motywowanie Zarządu do kreowania jej wartości i sprawnego przygotowania organizacji do zmian krytycznych.

W dniu 18 maja 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwalę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce RAFAKO S.A. (aktualnie w restrukturyzacji) mając na uwadze przede wszystkim kluczowe znaczenie prowadzonego procesu inwestorskiego dla możliwości kontynuowania działności przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową, uwzględniając przy tym również postanowienia uchwały Zarządu RAFAKO z dnia 26 maja 2020 r. dotyczące ograniczenia wynagrodzeń

przez członków zarządu RAFAKO wyłącznie do podmiotu dominującego także w przypadku pehienia funkcji w organach spółek zależnych.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych. Spółka nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych członkom Zarządu.

Średnie wynagrodzenie stałe członków Zarządu w roku 2022 stanowiło 61,39%, a wynagrodzenie zmienne 38,61% wynagrodzenia całkowitego.

Poszczególne składniki wynagrodzenia zostały przyporządkowane do kategorii stałych lub zmiennych zgodnie z metodologią wyliczeń stosowaną przez Spółkę w Sprawozdaniach Finansowych (SAR, DG1).

3.3.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnioną funkcję ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Rady Nadzorczej to:

a. zwrot kosztów
b. samochód służbowy
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej C.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

3.4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W okresie sprawozdawczym Spółka tworzyła z podmiotami trzecimi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wobec powyższego w stosunku do Spółki znajduje zastosowanie wymóg określony w art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy.

Tabela 3 zawiera dane o wynagrodzeniach członków Zarządu pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku oraz wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku. Dane podano w tysiącach złotych.

Tabela 3 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podmiotach Grupy Kapitałowej Rafako w 2022 roku

SPOŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Wynagrodzenie ogólem	E00387 Wynagrodzenie ogótem
	Wynagrodzenie ogólem	Wynagrodzenie ogólem
Zarząd
Domagalski Łabędzki Radosław	1 295			2 456
Stańczuk Maciej	1 154
Jaworski Dawid	171		45
RAZEM	2 620	O	45	2 456

Tabela 3 c.d.

SPOŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	ENERGOTECHNIKA ENGINEERING	E003B7
	Wynagrodzenie ogótem	Wynagrodzenie ogólem	Wynagrodzenie ogólem	Wynagrodzenie ogólem
Rada Nadzorcza
Schmidt Przemysław	217
Sikorski Michał	176
Zimmerman Piotr	218
Dębski Zbigniew	174
Banaszak-Filipiak Kinga	109	85
RAZEM	894	85	0	0

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa Tabela 4 przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków. Zarządu i Rady Nadzorczej, wynagrodzenia oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz wyników Spółki w okresie 2017-2022, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Dane podano w tysiącach złotych.

W przypadku wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej poniższa tabela uwzględnia wszystkie wynagrodzenia, jakie zostały wypłacone członkom Zarządu, w tym z tytułu odpraw i zakazu konkurencji po okresie pełnienia funkcji zarządczych.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że średnie roczne wynagrodzenie wskazane w poniższej tabeli stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom (bez członków Zarządu i Rady Nadzorczej) w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Tabela 4 Zmiana wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia oraz wyników Spółki

kwoty w tys, zł	% roznicy	2022	કેન્દ્ર roznícy	2021	różnicy	2020	36 roznicy	2019	% różnicy	2018	2017
lączne wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej wg SAR - w tysiącach zł (% różnicy w stos, do roku poprzedniego)	-5,08%	3516	-19,6%	3 704	28,1%	4 607	-25,1%	3 596	-8,5%	4 804	5 248
lączne wynagrodzenie bez Zarządu i Rady Nadzorczej - w tysiącach zł	-3,71%	58 918	-36,1%	61 191	-7,3%	95 775	3,0%	103 293	-6,7%	107 463	107 463
średnie zatrudnienie roczne bez Zarządu Rady Nadzorczej = w etatach	-16,78%	843	-29,9%	1 013	-2,7%	1445	-7,0%	1 486	-11,4%	1598	1 805
srednie wynagrodzenie miesięczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej - tysiacach zł	15,71%	5,82	-8,9%	5.03	-4,7%	5,52	10,5%	5,79	5,5%	5,23	4,96
zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	*	- 48 406		13 592		-297 523	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-284 644		4 302	-64 105

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie Członków Zarządu osiągane przez nich w Rafako SA przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać nie tylko wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują określone przez Radę Nadzorczą cele bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki oraz podejmowaniem działań oraz realizacją zadań mających kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki.

Wprowadzone w Polityce ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 40% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym dany rok powoduje natomiast, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych, a jego działania są nakierowane na realizację długofalowych zadań Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w istotnej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na

utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym oraz możliwość przyznania wynagrodzenia fakultatywnego, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

Zdecydowanie istotnym elementem wymagającym uzupełnienia w przyjętej w Spółce Polityce Wynagrodzeń są zasady dotyczące wynagradzania członków Zarządu RAFAKO w sytuacji jednoczesnego pełnienia funkcji w organach spółek zależnych oraz wdrożenie zasad monitoringu i kontroli wyznaczonych standardów.

4.3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Polityka wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu Rafako S.A. umożliwia powiązanie wynagrodzeń całkowitych z osiągniętymi wynikami. Przewiduje bowiem wynagrodzenie stałe oraz zmienne, które jest zależne od osiągniętych rezultatów.

Rada Nadzorcza mając na uwadze liczne zmiany w składzie osobowym Zarządu, niestabilną sytuację Spółki, będącej w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego oraz procesu pozyskiwania inwestora strategicznego, zdecydowała nie określać kryteriów, których spełnienie warunkowałoby przyznanie członkom Zarządu premii rocznych. Natomiast wynikające z przyjętej Polityki uzależnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej przyczyniło się do decyzji Rady Nadzorczej o nieprzyznaniu premii o charakterze uznaniowym.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu.

Rada Nadzorcza rekomenduje, aby w określonych sytuacjach i w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa, Polityka Wynagrodzeń spółki RAFAKO została uzupełniona o zapisy dające możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu.

Spółka ma możliwość wstrzymania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na okres zdefiniowany przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały, w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu podejmował działania, których wynikiem były znaczne straty Spółki.

4.5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Członkom Zarządu nie oferowano, ani nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

4.6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W analizowanym okresie nie miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, jak również nie odstąpiono od jej czasowego stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

4.7. Uwzględnienie uchwały dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021 zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr25/2022 z dnia 26 maja 2022 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie bieglego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Z uwagi na kompletność Sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 z wymogami Ustawy o ofercie, co potwierdziła opinia bieglego rewidenta sporządzona na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, w dniu 23 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 22/2022 pozytywnie opiniującą jego treść.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jego przedmiocie w zakresie wynagrodzeń wypłacanych przez RAFAKO S.A. Jednocześnie Rada Nadzorcza stanowczo wyraża negatywną opinię co do praktyk oraz wysokości wynagrodzeń wypłaconych w omawianym okresie sprawozdawczym w spółkach z Grupy na rzecz osób pełniących funkcje w ich organach i jednocześnie sprawujących funkcje członków Zarządu RAFAKO.

Załączniki:

Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2022

Racibórz, dnia 2 czerwca 2023 roku

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą nr 18/2023 z dnia 2 czerwca 2023 roku.

Załącznik nr 1

Nazwisko i imie	podstawowe wyplacone	wynagrodzenie wynagrodzenie suma cześci M BIUEDBISEZ Komitetach ztyL	wynagrodzenia stale	rzeczowe OC	PPK	suma
Schmidt Przemysław	119 565,00	97 200,00	216 765,00	1 321.74		218 086.74
Sikorski Michał	126 349,36	45 900,00	172 249,36	1 321,74	2 603 54	176 174,64
Zimmerman Piotr	216 600,00		216 600,00	1 321.74		217 921.74
Zbigniew Debski	108 000.00	64 800.00	172 800,00	1321,74		174 121.74
Kinga Banaszak- Filipiak	108 000,00		108 000.00	1321,74		109 321,74
	678 514.36	207 900,00	886 414,36	668,70	2603.54	895 626,60

Tabela 1. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej w roku 2022

Tabela 2. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarządu w roku 2022

suma PPK	1 294 567,42	1 154 736,72	170 876,24
opieka med. rzeczowe	168,00
świadczenie swiadczenie swiadczenie swiadczenie mieszkanie rzeczowe દર્શ	57 677,68	1 330,77	380.00
samochód пестома	800,00	1 600,00	1 600,00
smorgesz OC	1 321,74	1 321,74	324,81
wynagrodzeni zmiennej % częsci	44,38%	37,65%	1,35%
1 % czesci stalej wynagrodzeni	55,62%	62,35%	98,65%
wynagroazeni 175823 Bullins zmiennej	574 567,42	434 736,72	2 304,81
wynagrodzenia 195072 BUInS statej	720 000,00	720 000,00	168 571 43
wynagrodzeni wypracone e dodatkow.	514 800,00	430 484,21
wynagrodzeni BOOKSMOWE wyplacone	720 000.00	720 000,00	168 571,43
Nazwisko i imię	Domagalski Labędzki Radostaw	Stanczuk Maciej	Jaworski Dawid

2 620 180,38

168,00

59 388,45

3 800,00

2 968,29

38,61%

61,39%

945 284,21

1 608 571,43

Tabela 3.Skonsolidowany Raport Roczy Kapitałowej RAFAKO z wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarząd w roku 2022

suma	3 750 567.42	1 154 736.72	215 876,24
świadczenie opieka med. 126000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	168,00
mieszkanie si swiadczenie rzeczowe	57677.68	1330,77	380,00
swiadczenie samochod GMOZZGZI	00'009	1 600,00	1 600,00
rzeczowe DC swiadczenie	1 321,74	1 321,74	324,81
wynagrodze % cześci zmiennei nia	63,90%	37,65%	5,24%
% cześci stalej wynagrodzen	36,10%	62,35%	94,76%
195823 Buuns wynagrodzeni zmiennej	2 396 567,42	434 736,72	11 304,81
wynagrodzeni suma czesci stalej	1 354 000,00	720 000,00	204 571,43
Wynagrodzenie z pozostalych tytulow	1377 000.00
wynagrodzenie dodatkowe wyplacone	1 019 800,00	430 484.21	9 000.00
DOUSTRATOWE wyplacone	1354 000.00	720 000,00	204 571,43
Nazwisko i imię wynagrodzenie	Domagalski Radoslaw tabedzio	Stanczuk Maciej	Jaworski Dawid
LD.

5 121 180,38 168,00 59 388,45 3 800,00 2,958,29 55,51% 44,49% 2 278 571,43 2 842 608,95 1317 000,00 1 459 284,21 2 278 571,43

AI assistant

Rafako S.A. Remuneration Information 2023

5788_rns_2023-06-02_b1141585-faf9-40cb-9ddf-ad3aababd397.pdf

UCHWAŁA NR 18/2023 Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z dnia 02-06-2023