Rafako S.A. — Remuneration Information 2022

May 27, 2022

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. za 2021 rok

I. Informacje ogólne

1.1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Rafako S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze, jako sporządzane po raz drugi od dnia wejścia w życie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

1.2. Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 12 sierpnia 2020 roku na podstawie Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. przyjęto w Spółce "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rafako S.A." (dalej Polityka).

Polityka określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez spółkę RAFAKO S.A. wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, a także do realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom wszystkich jej akcjonariuszy i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów). Ponadto celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest umocnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów. Cel ten jest realizowany w Polityce poprzez:

• 1) stworzenie przejrzystego obrazu sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie,
• 2) zapewnienie warunków wynagradzania na poziomie wystarczającym dla utrzymania oraz motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru,

• 3) wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy kosztami działalności Spółki a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację Członków Zarządu,
• 4) uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Od chwili przyjęcia Polityki Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z jej treścią.

II. Informacje o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz Zarządu

2.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej ze zmianami w roku 2021

W dniu 01.01.2021 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Zimmerman Piotr	Przewodniczący RN (od 13.05.2020)
Sikorski Michał	Wiceprzewodniczący RN (od 13.05.2020); (w RN od 18.12.2018); Członek KARN (od 29.06.2021)
Schmidt Przemysław	Sekretarz RN (od 27.06.2017); (w RN od 21.06.2013); Przewodniczący KARN (od 2.06.2020 do 28.06.2021); Członek KARN (od 29.06.2021 do 2.08.2021); Przewodniczący KARN (od 3.08.2021)
Gerula Krzysztof	Członek RN (od 21.12.2015 do 28.06.2021); Członek KARN (od 02.06.2020 do 28.06.2021)
Sierakowski Bartosz	Członek RN (od 28.05.2020 do 28.06.2021)
Milczarski Konrad	Członek RN (od 18.04.2020 do 28.06.2021) Członek KARN (od 20.04.2020 do 28.06.2021)
Stańczuk Maciej	Członek RN (od 04.02.2020); oddelegowany do Zarządu (od 22.01.2021)

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku miały miejsca opisane poniżej zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 29.06.2021 roku w wyniku podjętych Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Do XI kadencji Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29.06.2021 roku powołani zostali :

Piotr Zimmerman Michał Sikorski Przemysław Schmidt Zbigniew Dębski Kinga Banaszak-Filipiak.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Piotr Zimmerman Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Sikorski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Przemysław Schmidt Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny)
• Zbigniew Dębski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• Kinga Banaszak-Filipiak Członek Rady Nadzorczej

2.2. Skład osobowy Zarządu ze zmianami w roku 2021

W dniu 01.01.2021 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Mariusz Zawisza	- Prezes Zarządu
Radosław Domagalski-Łabędzki	- Wiceprezes Zarządu
Porzucek Ewa	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Jarosław Pietrzyk	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku miały miejsce opisane poniżej zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 22 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek,
• 1. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy.

W dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku.

Z uwagi na powyższe, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu Wiceprezesowi Panu Radosławowi Domagalskiemu- Łabędzkiemu, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku.

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła uchwałę w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres kolejnych trzech miesięcy.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwały:

• powołała do Zarządu Spółki Pana Macieja Stańczuka i powierzyła mu stanowisko członka Zarządu
• określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 3 osoby.

W dniu 31 sierpnia 2021 roku Pan Jarosław Pietrzyk złożył rezygnację z mandatu członka Zarządu wykonywanego w funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2021 roku.

W dniu 14 września 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu Panu Maciejowi Stańczukowi.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu RAFAKO S.A. przedstawia się następująco:

Radosław Domagalski-Łabędzki - Prezes Zarządu Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu

III. Informacje o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2021

3.1. Struktura/składniki wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 2 - letni okres kadencji i z tego tytułu przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2021 roku regulują Uchwały:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 21 listopada 2011 roku

Przewodniczący RN	- 20 000 zł
Wiceprzewodniczący RN	- 19 000 zł
Sekretarz RN	- 12 000 zł
Członek RN	- 9 000 zł

Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 29 czerwca 2021 roku

Przewodniczący RN	- 18 000 zł
Wiceprzewodniczący RN	- 12 600 zł
Sekretarz RN	- 9 900 zł
Członek RN	- 9 000 zł

W związku z oddelegowaniem członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych członkowi Rady Nadzorczej może przysługiwać fakultatywne osobne wynagrodzenie. Wynagrodzenie fakultatywne członków Rady Nadzorczej może uwzględniać także dodatkowe zaangażowanie członka Rady Nadzorczej, np. w prace komitetów celowych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków Rady nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej w roku 2021 regulują Uchwały:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 18 grudnia 2018 roku i wynosiły one:

Przewodniczący Komitetu Audytu RN	- 150% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie
Członek Komitetu Audytu RN	- 100% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie

Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO SA z dnia 29 czerwca 2021 roku i wynoszą one:

Przewodniczący Komitetu Audytu RN	- 90% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie
Członek Komitetu Audytu RN	- 60% wynagrodzenia członka RN brutto miesięcznie

Zgodnie z podjętymi w dniu 29 czerwca 2021 Uchwałami Rady Nadzorczej do Komitetu Wynagrodzeń powołani zostali członkowie Rady Nadzorczej:

Kinga Banaszak – Filipiak	-	Uchwała Nr 35/2021
Michał Sikorski	-	Uchwała Nr 36/2021
Piotr Zimmerman	-	Uchwała Nr 37/2021

Członkowie RN powołani do Komitetu Wynagrodzeń nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2021 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 1).

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

3.2. Struktura/składniki wynagradzania członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę lub zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Z tytułu zawartej umowy oraz powołania członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane każdorazowo przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki składa się stałe miesięczne wynagrodzenie, fakultatywne wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia pozapłacowe.

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu w roku 2021 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 2).

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych członków Zarządu.

3.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

3.3.1. Wynagrodzenie członków Zarządu

Wynagrodzenie stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym członków Zarządu i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, jest uzależnione od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych przez Radę Nadzorczą, opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych. Kwota wypłaconej członkowi Zarządu premii za dany rok nie może przekroczyć 40 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmiennie.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Zarządu to:

• a. zwrot kosztów
• b. odprawa pieniężna
• c. wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji
• d. samochód służbowy
• e. służbowy lokal mieszkalny
• f. ubezpieczenie zdrowotne
• g. ubezpieczenie na życie
• h. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
• i. programy motywacyjne
• j. świadczenia emerytalne

W wyjątkowych sytuacjach, które – w ocenie Rady Nadzorczej - stanowić mogą dla Spółki ekstraordynaryjne wyzwanie organizacyjne, Spółka może wdrożyć program motywacyjny, którego celem będzie utrzymanie kluczowej kadry w krytycznym dla Spółki okresie oraz motywowanie Zarządu do kreowania jej wartości i sprawnego przygotowania organizacji do zmian krytycznych. W 2021 r. nie przyznano żadnych świadczeń w ramach programów motywacyjnych.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych. Spółka nie przewiduje wypłaty świadczeń emerytalnych członkom Zarządu.

Średnie wynagrodzenie stałe członków Zarządu w roku 2021 stanowiło 88,17% , a wynagrodzenie zmienne 11,83% wynagrodzenia całkowitego.

Poszczególne składniki wynagrodzenia zostały przyporządkowane do kategorii stałych lub zmiennych zgodnie z metodologią wyliczeń stosowaną przez Spółkę w Sprawozdaniach Finansowych (SAR, DG1).

3.3.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnioną funkcję ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Rady Nadzorczej to:

• a. zwrot kosztów
• b. samochód służbowy
• c. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

Średnie wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej w roku 2021 stanowiło 67,99% a wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji 32,01% wynagrodzenia całkowitego.

Poszczególne składniki wynagrodzenia zostały przyporządkowane do kategorii stałych lub dodatkowych zgodnie z metodologią wyliczeń stosowaną przez Spółkę w Sprawozdaniach Finansowych (SAR, DG1).

3.4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W okresie sprawozdawczym Spółka tworzyła z podmiotami trzecimi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wobec powyższego w stosunku do Spółki znajduje zastosowania wymóg określony w art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy.

Tabela 3 zawiera dane o wynagrodzeniach członków Zarządu pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2021 roku oraz wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2021 roku.

Tabela 3 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podmiotach Grupy Kapitałowej Rafako w 2021 roku

SPÓŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	E003B7
	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem
Zarząd
Domagalski Łabędzki Radosław	767		760
Zawisza Mariusz	312
Porzucek Ewa	118
Pietrzyk Jarosław	723
Stańczuk Maciej	681
RAZEM	2 601	0	760

Tabela 3 c.d.

SPÓŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	E003B7
	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem
Rada Nadzorcza
Gerula Krzysztof	111
Schmidt Przemysław	264
Sikorski Michał	169
Stańczuk Maciej	28
Milczarski Konrad	113
Zimmerman Piotr	210
Sierakowski Bartosz	63
Dębski Zbigniew	89
Banaszak-Filipiak Kinga	56	10
RAZEM	1 103	10	0

W pozostałych podmiotach Grupy Kapitałowej Rafako w 2021 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa Tabela 4 przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wynagrodzenia oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz wyników Spółki w okresie 2016-2021, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Dane podano w tysiącach złotych.

W przypadku wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej poniższa tabela uwzględnia wszystkie wynagrodzenia, jakie zostały wypłacone członkom Zarządu, w tym z tytułu odpraw i zakazu konkurencji po okresie pełnienia funkcji zarządczych.

Ze względu na liczne zmiany, jakie miały miejsce w składzie osobowym Zarządu oraz Rady Nadzorczej w analizowanym okresie 2016 - 2021, nie zostały pokazane uśrednione wynagrodzenia członka Organów Spółki w poszczególnych latach.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że średnie roczne wynagrodzenie wskazane w poniższej tabeli stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom (bez członków Zarządu i Rady Nadzorczej) w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

kwoty w tys. zł	% różnicy	2021	% różnicy	2020	% różnicy	2019	% różnicy	2018	% różnicy	2017	2016
łączne wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej wg SAR – w tysiącach zł (% różnicy w stos. do roku poprzedniego)	-19,6%	3704	28,1%	4607	-25,1%	3596	-8,5%	4804	-24,1%	5248	6911
łączne wynagrodzenie bez Zarządu i Rady Nadzorczej – w tysiącach zł	-36,1%	61 191	-7,3%	95 775	3,0%	103 293	-6,7%	100 247	-11,2%	107 463	121 069
średnie zatrudnienie roczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej – w etatach	-29,9%	1 013	-2,7%	1 445	-7,0%		1 486 -11,4%		1 598 -11,3%	1 805	2 034
średnie wynagrodzenie miesięczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej – tysiącach zł	-8,9%	5,03	-4,7%	5,52	10,5%	5,79	5,5%	5,23	0,1%	4,96	4,96
zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	------	35 110	-----	-297 523	-------	-284 644	---------	4 302	--------	-64 105	-62 241

Tabela 4 Zmiana wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia oraz wyników Spółki

4.2.Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać nie tylko wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują określone przez Radę Nadzorczą cele bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki oraz podejmowaniem działań oraz realizacją zadań mających kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki.

Wprowadzone w Polityce ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 40% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym dany rok powoduje natomiast, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych, a jego działania są nakierowane na realizację długofalowych zadań Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w istotnej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym oraz możliwość przyznania wynagrodzenia fakultatywnego, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo

rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Polityka wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu umożliwia powiązanie wynagrodzeń całkowitych z osiągniętymi wynikami. Przewiduje bowiem wynagrodzenie stałe oraz zmienne, które jest zależne od osiągniętych rezultatów.

Rada Nadzorcza mając na uwadze liczne zmiany w składzie osobowym Zarządu, niestabilną sytuację Spółki oraz procesu pozyskiwania inwestora strategicznego, zdecydowała nie określać kryteriów, których spełnienie warunkowałoby przyznanie członkom Zarządu premii rocznych. Natomiast wynikające z przyjętej Polityki uzależnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej przyczyniło się do decyzji Rady Nadzorczej o nieprzyznaniu premii o charakterze uznaniowym.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu.

Spółka ma możliwość wstrzymania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na okres zdefiniowany przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały, w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu podejmował działania, których wynikiem były znaczne straty Spółki.

4.5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Członkom Zarządu nie oferowano, ani nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

4.6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W analizowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, jak również nie odstąpiono od jej czasowego stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

4.7.Uwzględnienie uchwały dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019- 2020 zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 24/2021 z dnia 24 maja 2021 roku celem przedstawienia podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy umożlwiającego podjęcie uchwały opiniującej o charakterze doradczym. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Z uwagi na kompletność i zgodność Sprawozdania Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020 z wymogami Ustawy o ofercie, co potwierdziła opinia biegłego rewidenta sporządzona na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, w dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 37/2021 pozytywnie opiniującą jego treść.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jego przedmiocie.

Załączniki:

1. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2021

Racibórz, dnia 10 maja 2022 roku

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą nr 25/2022 z dnia 26 maja 2022 roku

Dokument podpisany przez Piotr Zimmerman Data: 2022.05.26 12:58:39 CEST Położenie: Warszawa; 00- 687; mazowieckie; Polska

Załącznik nr 1

	l.p. Nazwisko i imię	wynagrodzenie	wynagrodzenie	suma części	suma części	% części stałej	% części	Akcje	świadczenie	świadczenie	świadczenie	Swiadczenie	PPK	suma
		podstawowe	dodatkowe	stałej	zmiennej	wynagrodzenia	zmiennej		rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe
		wypłacone	wypłacone	wynagrodzenia	wynagrodzenia		wynagrodzenia		OC	samochód	mieszkanie	opieka
											sł.	med.
1	Gerula Krzysztof	53 400,00	53 400,00	53 400,00	57 921,27	47,97%	52,03%	3 600,00	921,27					111 321,27
2	Schmidt Przemysław	131 260,00	126 185,81	131 260,00	133 071,32	49,66%	50,34%	5 100,00	1 785,51					264 331,32
3	Sikorski Michał	129 840,00	32 760,00	129 840,00	39 339,28	76,75%	23,25%	2 328,00	1 785,51				2 465,77	169 179,28
4	Stańczuk Maciej	6 096,77	15 096,78	6 096,77	21 821,60	21,84%	78,16%	6 590,00	134,82					27 918,37
5	Milczarski Konrad	53 400,00	53 400,00	53 400,00	59 537,09	47,28%	52,72%	3 600,00	921,27				1 615,82	112 937,09
6	Zimmerman Piotr	203 827,96		203 827,96	5 785,51	97,24%	2,76%	4 000,00	1 785,51					209 613,47
7	Sierakowski Bartosz	62 400,00		62 400,00	921,27	98,55%	1,45%		921,27					63 321,27
8	Zbigniew Dębski	54 600,00	32 760,00	54 600,00	33 624,24	61,89%	38,11%		864,24					88 224,24
9	Kinga Banaszak Filipiak	54 600,00		54 600,00	864,24	98,44%	1,56%		864,24					55 464,24
		749 424,73	313 602,59	749 424,73	352 885,82	67,99%	32,01%	25 218,00	9 983,64				4 081,59	1 102 310,55

Tabela 1. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej w roku 2021

Tabela 2. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarządu w roku 2021

	l.p. Nazwisko i imię	wynagrodzenie	wynagrodzenie	suma części	suma części	% części stałej	% części	ekwiwalent	Odprawa	świadczenie	świadczenie	świadczenie	Swiadczenie	PPK	suma
		podstawowe	dodatkowe	stałej	zmiennej	wynagrodzenia	zmiennej	za urlop		rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe
		wypłacone	wypłacone	wynagrodzenia	wynagrodzenia		wynagrodzenia			OC	samochód	mieszkanie sł.	opieka med.
1	Domagalski Łabędzki Radosław	720 000,00		720 000,00	47 498,92	93,81%	6,19%			1 785,51	2 400,00	43 145,41	168,00		767 498,92
2	Zawisza Mariusz	280 000,00		280 000,00	32 290,06	89,66%	10,34%		28 000,00	134,82	280,00	3 875,24			312 290,06
3	Porzucek Ewa	75 000,00		75 000,00	42 691,61	63,73%	36,27%	14 285,71	28 000,00	158,90	233,00		14,00		117 691,61
4	Pietrzyk Jarosław	540 000,00		540 000,00	183 064,45	74,68%	25,32%		180 000,00	1 264,45	1 800,00				723 064,45
5	Stańczuk Maciej	678 947,37		678 947,37	2 130,69	99,69%	0,31%			1 650,69		480,00			681 078,06
		2 293 947,37		2 293 947,37	307 675,73	88,17%	11,83%		14 285,71 236 000,00	4 994,37	4 713,00	47 500,65	182,00		2 601 623,10