Rafako S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 11, 2021

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za 2019 i 2020 rok

I. Informacje ogólne

1.1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Rafako S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze, jako sporządzane po raz pierwszy od dnia wejścia w życie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje łącznie okresy:

− od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz

− od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

1.2. Polityka wynagrodzeń

W okresie 01.01.2019 do 11.08.2020 w Spółce nie funkcjonowała oficjalnie przyjęta Polityka Wynagrodzeń.

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 12 sierpnia 2020 roku na podstawie Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. przyjęto w Spółce "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rafako S.A." (dalej Polityka).

Polityka określa zasady dotyczące ustalania, monitorowania oraz kontrolowania systemów wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez spółkę RAFAKO S.A. wobec członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka potwierdza wymagania zgodności przyjętych systemów wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem, określa zasady monitorowania praktyk rynkowych oraz podejście do zagadnienia systemów wynagradzania zapewniające stabilność funkcjonowania Spółki.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, a także do realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom wszystkich jej akcjonariuszy i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów). Ponadto celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest umocnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów. Cel ten jest realizowany w Polityce poprzez:

• 1) stworzenie przejrzystego obrazu sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie,
• 2) zapewnienie warunków wynagradzania na poziomie wystarczającym dla utrzymania oraz motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru,
• 3) wprowadzenie odpowiedniej równowagi pomiędzy kosztami działalności Spółki a stworzeniem mechanizmów mających na celu motywację Członków Zarządu,
• 4) uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Od chwili przyjęcia Polityki Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z jej treścią.

II. Informacje o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz Zarządu

2.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej ze zmianami w latach 2019-2020

W dniu 01.01.2019 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Wiśniewska Małgorzata	Wiceprzewodnicząca RN (od 30.10.2018)
	(w RN od 21.11.2011)
Schmidt Przemysław	Sekretarz RN (od 27.06.2017)
	(w RN od 21.06.2013)
Szyszka Adam	Członek RN (od 25.06.2014); Przewodniczący KARN (od 27.06.2017)
Szymański Dariusz	Członek RN (od 18.06.2015); Członek KARN (od 19.11.2017)
Gerula Krzysztof	Członek RN (od 21.12.2015); Członek KARN (od 02.06.2020)
Fic Helena	Przewodnicząca RN (od 30.10.2018)
Sikorski Michał	Członek RN (od 18.12.2018); Wiceprzewodniczący RN (od 13.05.2020)

W okresie 24 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku miały miejsca opisane poniżej zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 25 listopada 2019 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienia osobiste zgodne ze Statutem Spółki, dokonał zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• odwołał Panią Helenę Fic oraz Pana Dariusza Szymańskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej,
• powołał w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Karney oraz Pana Michała Maćkowiaka.

W dniu 4 lutego 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 18 kwietnia 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Michała Maćkowiaka oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W dniu 11 maja 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał z Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wiśniewską oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Piotra Zimmermana.

W dniu 28 maja 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego oraz powołał nowego członka Rady Nadzorczej Pana Bartosza Sierakowskiego.

Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło następujące uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• odwołany został dotychczasowego członek Rady Nadzorczej Pan Adam Szyszka,
• powołany został nowy członek Rady Nadzorczej Pan Konrad Milczarski.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Piotr Zimmerman	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Sikorski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Przemysław Schmidt	- Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny)
Krzysztof Gerula	- Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Konrad Milczarski	- Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Sierakowski	- Członek Rady Nadzorczej
Maciej Stańczuk	- Członek Rady Nadzorczej

2.2. Skład osobowy Zarządu ze zmianami w latach 2019-2020

W okresie 24 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku miały miejsce opisane poniżej zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 19 sierpnia 2019 roku, w związku ze śmiercią Prezesa Jerzego Wiśniewskiego, wygaśnięciu uległ jego mandat Prezesa Zarządu RAFAKO S.A.

W dniu 2 września 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w Zarządzie Spółki:

• odwołała Pana Jarosława Dusiło z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• powołała do Zarządu Spółki Pana Jerzego Ciechanowskiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
• delegowała Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na okres trzech miesięcy.

Rada Nadzorcza podjęła równocześnie decyzję o rozpisaniu konkursu na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 25 listopada 2019 roku akcjonariusz PBG S.A., wykonując uprawnienia osobiste zgodne ze Statutem Spółki, odwołał ze składu Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic, w związku z czym przestała ona pełnić funkcję Prezesa Zarządu Spółki, do której tymczasowo została oddelegowana przez Radę Nadzorczą.

W dniu 27 listopada 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu RAFAKO S.A.:

• Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Pawła Jarczewskiego i powierzyła mu stanowisko Prezesa Zarządu,
• Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy.

W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki skróciła delegację członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki oraz powołała w skład Zarządu Spółki Pana Jacka Drozda, powierzając mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski - Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z dniem 7 stycznia 2020 roku. Powodem złożenia rezygnacji były względy osobiste.

W dniu 20 maja 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w Zarządzie Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Spółki Prezesa Pana Pawła Jarczewskiego,
• 1. Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Pani Agnieszce Wasilewskiej – Semail,
• 1. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy,
• 1. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Radosława Domagalskiego Łabędzkiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 12 sierpnia 2020 roku, w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem z dniem 12 sierpnia 2020 roku mandatów dotychczasowych członków Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące decyzje:

• 1. określiła liczbę członków Zarządu RAFAKO S.A. na 2 osoby,
• 1. powołała członków Zarządu na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się z dniem 12 sierpnia 2020 roku, w osobach:
  2. Mariusz Zawisza Prezes Zarządu,
  3. Radosław Domagalski-Łabędzki Wiceprezes Zarządu.

W dniu 8 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Zarządu, obowiązujące z dniem 10 września 2020 roku:

• 1. określiła liczbę członków Zarządu Spółki na 4 osoby,
• 1. powołała do Zarządu Spółki Pana Jarosława Pietrzyka i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych,
• 1. powołała do Zarządu Spółki Panią Ewę Porzucek i powierzyła jej stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 22 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek,
• 1. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy.

W dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku.

Z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu Wiceprezesowi Panu Radosławowi Domagalskiemu- Łabędzkiemu, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku.

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjęła uchwałę w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres kolejnych trzech miesięcy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przedstawia się następująco:

Radosław Domagalski-Łabędzki - Prezes Zarządu Jarosław Pietrzyk - Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Maciej Stańczuk - delegowany z Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.

III. Informacje o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w latach 2019 – 2020

3.1. Struktura/składniki wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania w trybie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 2 - letni okres kadencji i z tego tytułu przysługuje im stałe miesięczne wynagrodzenie.

W związku z oddelegowaniem członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych członkowi Rady Nadzorczej może przysługiwać fakultatywne dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie fakultatywne członków Rady Nadzorczej może uwzględniać także dodatkowe zaangażowanie członka Rady Nadzorczej, np. w prace komitetów celowych Rady Nadzorczej.

Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2019 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 1), zaś w roku 2020 – w Załączniku nr 2 do sprawozdania (Tabela 2).

Rada Nadzorcza RAFAKO wskazuje, że w dniu 7 września 2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonano obwieszczenia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego RAFAKO. Zgodnie z art. 16 ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Tarcza 4.0) w zw. z art. 252 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, wraz z dniem dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym spełnienie świadczeń wierzycieli objętych układem z mocy prawa staje się niedopuszczalne. Objęte układem z mocy prawa są przy tym tylko wierzytelności powstałe przed dniem 1 września 2020 r., wyznaczonym jako tzw. dzień układowy. W związku z tym RAFAKO nie jest uprawniona do spełniania świadczeń wierzycieli powstałych przed dniem 1 września 2020 r.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wpłynęło na wynagrodzenia poniższych członków Rady Nadzorczej, wykazane w Tabeli 2 jako należne:

Krzysztofa Geruli

• Przemysława Schmidta
• Michała Sikorskiego
• Macieja Stańczuka
• Konrada Milczarskiego
• Piotra Zimmermana
• Bartosza Sierakowskiego

Powyższe wierzytelności objęte są układem.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

3.2. Struktura/składniki wynagradzania członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu, przy czym Polityka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę lub zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna o podobnym charakterze) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Z tytułu zawartej umowy oraz powołania członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane każdorazowo przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Na wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki składa się stałe miesięczne wynagrodzenie, fakultatywne wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej oraz inne świadczenia pozapłacowe.

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu w roku 2019 przedstawiono w Załączniku nr 1 do sprawozdania (Tabela 3), zaś w roku 2020 – w Załączniku nr 2 do sprawozdania (Tabela 4).

Rada Nadzorcza wskazuje, że otwarcie w dniu 7 września 2020 r postępowania restrukturyzacyjnego jest powodem wykazania w Tabeli 4 należnych składników wynagrodzenia członków Zarządu. Dotyczy to Pani Agnieszki Wasilewskiej-Semail, której mandat wygasł dnia 12 sierpnia 2020 r. oraz Pana Michała Sikorskiego, który z dniem 20.05.2020 został oddelegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu. Powyższe wierzytelności objęte są układem.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych członków Zarządu.

3.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

3.3.1. Wynagrodzenie członków Zarządu

Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym członków Zarządu i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, jest uzależnione od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych przez Radę Nadzorczą, opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych. Kwota wypłaconej członkowi Zarządu premii za dany rok nie może przekroczyć 40 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmiennie.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Zarządu to:

• a. zwrot kosztów
• b. odprawa pieniężna
• c. wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji
• d. samochód służbowy
• e. służbowy lokal mieszkalny
• f. ubezpieczenie zdrowotne
• g. ubezpieczenie na życie
• h. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej

Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

Średnie wynagrodzenie stałe członków Zarządu w roku 2019 stanowiło 95,5 % , a wynagrodzenie zmienne 4,5 % wynagrodzenia całkowitego. Z kolei w roku 2020 wynagrodzenie stałe stanowiło 83,2%, zaś wynagrodzenie zmienne - 16,8% wynagrodzenia całkowitego.

Poszczególne składniki wynagrodzenia zostały przyporządkowane do kategorii stałych lub zmiennych zgodnie z metodologią wyliczeń stosowaną przez Spółkę w Sprawozdaniach Finansowych (SAR, DG1).

3.3.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnioną funkcję ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać oddelegowani przez Radę Nadzorczą do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, co wiąże się z odrębnym wynagrodzeniem. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może także uwzględniać ich dodatkowe zaangażowanie, np. w prace komitetów celowych Rady Nadzorczej.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom Rady Nadzorczej to:

• a. zwrot kosztów
• b. samochód służbowy

c. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych.

Średnie wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej w roku 2019 stanowiło 58,9 %, a wynagrodzenie zmienne 41,1 % wynagrodzenia całkowitego. Z kolei w roku 2020 wynagrodzenie stałe stanowiło 60,6%, zaś wynagrodzenie zmienne - 39,4% wynagrodzenia całkowitego.

Poszczególne składniki wynagrodzenia zostały przyporządkowane do kategorii stałych lub zmiennych zgodnie z metodologią wyliczeń stosowaną przez Spółkę w Sprawozdaniach Finansowych (SAR, DG1).

3.4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W okresie sprawozdawczym Spółka tworzyła z podmiotami trzecimi grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wobec powyższego w stosunku do Spółki znajduje zastosowania wymóg określony w art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy.

Tabela 5 i 6 zawierają dane o wynagrodzeniach członków Zarządu pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2019 roku oraz wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej pobieranych od podmiotów z Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2019 i 2020 roku.

W roku 2020 członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.

Tabela 5 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podmiotach Grupy Kapitałowej Rafako w 2019 roku

SPÓŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	ENERGOTECHNIKA ENGINEERING	E003B7 Wynagrodzenie ogółem
	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem
Zarząd
Dusiło Jarosław	418			770
Wasilewska-Semail Agnieszka	767
Wiśniewski Jerzy	420
Fic Helena	166
Ciechanowski Jerzy	217
Karney Jerzy	40
Jarczewski Paweł	66
Drozd Jacek	15
RAZEM	2 109	0	0	770
Rada Nadzorcza
Gerula Krzysztof	108
Schmidt Przemysław	252
Szyszka Adam	270
Sikorski Michał	0
Karney Jerzy	9
Maćkowiak Michał	21
Wiśniewska Małgorzata	472	124	23	104
Szymański Dariusz	195
Fic Helena	160			52
RAZEM	1 487	124	23	156

Tabela 6 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podmiotach Grupy Kapitałowej Rafako w 2020 roku

SPÓŁKA	RAFAKO S.A.	RAFAKO ENGINEERING	ENERGOTECHNIKA ENGINEERING	E003B7
	Wynagrodzenie ogółem		Wynagrodzenie ogółem	Wynagrodzenie ogółem
Rada Nadzorcza
Gerula Krzysztof	154
Schmidt Przemysław	259
Szyszka Adam	112
Sikorski Michał	70
Karney Jerzy	21
Maćkowiak Michał	83
Stańczuk Maciej	126
Milczarski Konrad	135
Zimmerman Piotr	134
Sierakowski Bartosz	56
Wiśniewska Małgorzata	194	21		133
RAZEM	1 344	2 1	0	133

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje dotyczące zmiany wynagrodzeń

Poniższa Tabela 7 przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wynagrodzenia oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz wyników Spółki w okresie 2015-2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Dane podano w tysiącach złotych.

W przypadku wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej poniższa tabela uwzględnia wszystkie wynagrodzenia, jakie zostały wypłacone członkom Zarządu, w tym z tytułu odpraw i zakazu konkurencji po okresie pełnienia funkcji zarządczych.

Ze względu na liczne zmiany, jakie miały miejsce w składzie osobowym Zarządu oraz Rady Nadzorczej w analizowanym okresie 2015 - 2020, nie zostały pokazane uśrednione wynagrodzenia członka Organów Spółki w poszczególnych latach.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, że średnie roczne wynagrodzenie wskazane w poniższej tabeli stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom (bez członków Zarządu i Rady Nadzorczej) w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące lat obrotowych 2015-2018 (za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach), tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały podane na podstawie danych ujawnianych w Sprawozdaniach Finansowych Spółki z lat ubiegłych.

kwota w tys. zł	% różnicy	2020	% różnicy	2019	% różnicy	2018	% różnicy	2017	% różnicy	2016	2015
łączne wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej wg SAR (% różnicy w stos.do roku poprzedniego)	28,1	4607	-25,1	3596	-8,5	4804	-24,1	5248	-7,2	6911	7448
łączne wynagrodzenie bez Zarządu i Rady Nadzorczej		95 775		103 293		100 247		107 463		121 069	132 454
średnie zatrudnienie roczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej		1 445,49		1 486,32		1 598,29		1 804,71		2 033,65	2 134,20
średnie wynagrodzenie miesięczne bez Zarządu i Rady Nadzorczej	-4,7	5,52	10,50	5,79	5,50	5,23	0,10	4,96	-4,10	4,96	5,17
zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		-297 523		-284 644		4 302		-64 105		-62 241	26 587

Tabela 7 Zmiana wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia oraz wyników Spółki

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać nie tylko wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują określone przez Radę Nadzorczą cele bezpośrednio związane z sytuacją

ekonomiczną Spółki oraz podejmowaniem działań oraz realizacją zadań mających kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki.

Wprowadzone w Polityce ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 40% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym dany rok powoduje natomiast, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych, a jego działania są nakierowane na realizację długofalowych zadań Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w istotnej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym oraz możliwość przyznania wynagrodzenia fakultatywnego, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Polityka wynagrodzeń w odniesieniu do członków Zarządu umożliwia powiązanie wynagrodzeń całkowitych z osiągniętymi wynikami. Przewiduje bowiem wynagrodzenie stałe oraz zmienne, które jest zależne od osiągniętych rezultatów.

Rada Nadzorcza mając na uwadze liczne zmiany w składzie osobowym Zarządu, niestabilną sytuację Spółki, będącej w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego oraz procesu pozyskiwania inwestora strategicznego, zdecydowała nie określać kryteriów, których spełnienie warunkowałoby przyznanie członkom Zarządu premii rocznych. Natomiast wynikające z przyjętej Polityki uzależnienie poziomu wynagrodzenia zmiennego od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej przyczyniło się do decyzji Rady Nadzorczej o nieprzyznaniu premii o charakterze uznaniowym.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu.

Spółka ma możliwość wstrzymania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na okres zdefiniowany przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały, w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu podejmował działania, których wynikiem były znaczne straty Spółki.

4.5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W analizowanym okresie członkom Zarządu nie oferowano, ani nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, co jest zgodne z zapisami obecnie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, która nie przewiduje stosowania programów o charakterze motywacyjnym.

4.6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W analizowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, jak również nie odstąpiono od jej czasowego stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

4.7.Uwzględnienie uchwały dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane przez Spółkę po raz pierwszy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania określony w art. 90g ust. 8 Ustawy wymóg wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jego przedmiocie.

Załączniki:

1. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2019

2. Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w roku 2020

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą nr 24/2021 z dnia 24-05-2021

Załącznik nr 1

Tabela 1 Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej w roku 2019

l.p. Nazwisko i imię	wynagrodzenie	wynagrodzenie	suma części stałej	suma części	% części stałej	% części	świadczenie	świadczenie	świadczenie	świadczenie	PPK	Razem
	podstawowe	dodatkowe	wynagrodzenia	zmiennej	wynagrodzenia	zmiennej	rzeczowe OC	rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe
	wypłacone	wypłacone		wynagrodzenia		wynagrodzenia		samochód	mieszkanie sł.	opieka med.
1 Wiśniewska Małgorzata	229 166,66	240 000,00	229 166,66	242 641,49	48,57%	51,43%	406,49		2 235,00			471 808,15
2 Schmidt Przemysław	144 000,00	108 000,00	144 000,00	108 406,49	57,05%	42,95%	406,49					252 406,49
3 Szyszka Adam	108 000,00	162 000,00	108 000,00	163 082,86	39,84%	60,16%	406,49				676,37	271 082,86
4 Szymański Dariusz	97 200,00	97 200,00	97 200,00	97 562,13	49,91%	50,09%	362,13					194 762,13
5 Gerula Krzysztof	108 000,00		108 000,00	406,49	99,63%	0,37%	406,49					108 406,49
6 Fic Helena	160 000,00		160 000,00	239,28	99,85%	0,15%	239,28					160 239,28
7 Sikorski Michał					0,00%	0,00%						0,00
8 Maćkowiak Michał	21 000,00		21 000,00	44,36	99,79%	0,21%	44,36					21 044,36
9 Karney Jerzy	8 621,51		8 621,51	44,36	99,49%	0,51%	44,36					8 665,87
	875 988,17	607 200,00	875 988,17	612 427,46	58,85%	41,15%	2 316,09	0,00	2 235,00	0,00	676,37	1 488 415,63

Tabela 2 Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Rady Nadzorczej w roku 2020

l.p. Nazwisko i imię	wynagrodzenie podstawowe wypłacone	wynagrodzenie podstawowe należne	wynagrodzenie dodatkowe wypłacone	wynagrodzenie dodatkowe należne	suma części stałej wynagrodzenia (bez wynagrodzeń należnych)	suma części zmiennej wynagrodzenia (bez wynagrodzeń należnych)	% części stałej wynagrodzenia (bez wynagrodzeń należnych)	% części zmiennej wynagrodzenia (bez wynagrodzeń należnych)	świadczenie rzeczowe OC	świadczenie rzeczowe OC należne	świadczenie rzeczowe mieszkanie sł.	PPK	PPK należne	Razem
1 Gerula Krzysztof	99 000,00	9 000,00	53 700,00	9 000,00	99 000,00	54 472,73	64,51%	35,49%	772,73	45,17				153 472,73
2 Schmidt Przemysław	132 000,00	12 000,00	125 850,00	13 500,00		132 000,00 126 622,73	51,04%	48,96%	772,73	45,17				258 622,73
3 Szyszka Adam	43 838,71		65 758,06		43 838,71	67 584,27	39,34%	60,66%	179,55			1 646,66		111 422,98
4 Sikorski Michał	56 000,00	11 645,16	12 759,68		56 000,00	14 244,59	79,72%	20,28%	446,81	45,17		1 038,10	175,35	70 244,59
5 Karney Jerzy	20 965,52				20 965,52	44,36	99,79%	0,21%	44,36					21 009,88
6 Maćkowiak Michał	32 100,00		32 100,00		32 100,00	51 391,32	38,45%	61,55%	156,32		19 135,00			83 491,32
7 Stańczuk Maciej	89 068,97	9 000,00	36 000,00	23 951,61	89 068,97	36 728,37	70,80%	29,20%	728,37	45,17				125 797,34
8 Milczarski Konrad	66 900,00	9 000,00	66 300,00	9 000,00	66 900,00	68 273,84	49,49%	50,51%	616,41	45,17		1 357,43	270,68	135 173,84
9 Zimmerman Piotr	132 838,71	20 000,00			132 838,71	593,18	99,56%	0,44%	593,18	45,17				133 431,89
10 Sierakowski Bartosz	55 161,29			9 000,00	55 161,29	593,18	98,94%	1,06%	593,18	45,17				55 754,47
11 Wiśniewska Małgorzata	86 451,62		86 451,62			86 451,62 108 172,33	44,42%	55,58%	179,55		21 541,16			194 623,95
	814 324,82	70 645,16	478 919,36	64 451,61	814 324,82	528 720,90	60,63%	39,37%	5 083,19	316,19	40 676,16	4 042,19	446,03	1 343 045,72

Załącznik nr 2

Tabela 3 Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarządu w roku 2019

l.p. Nazwisko i Imię	wynagrodzenie	suma części stałej	suma części	% części stałej	% części	ekwiwalent	świadczenie	świadczenie	świadczenie	świadczenie	PPK	zasiłek	Razem
	podstawowe	wynagrodzenia	zmiennej	wynagrodzenia	zmiennej	za urlop	rzeczowe OC	rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe		chorobowy
	wypłacone		wynagrodzenia		wynagrodzenia			samochód	mieszkanie sł.	opieka med.
1 Dusiło Jarosław	400 000,00	400 000,00	17 925,13	95,71%	4,29%		239,28	1 600,00	16 085,85				417 925,13
2 Agnieszka Wasilewska-Semail	710 000,00	710 000,00	57 251,04	92,54%		7,46% 10 000,00	406,49	2 400,00	42 977,25			1 467,30	767 251,04
3 Wiśniewski Jerzy	420 000,00	420 000,00	239,28	99,94%	0,06%		239,28						420 239,28
4 Ciechanowski Jerzy	200 000,00	200 000,00	17 369,21	92,01%	7,99%		167,21		17 202,00				217 369,21
5 Fic Helena	164 211,00	164 211,00	1 912,85	98,85%	1,15%		122,85		1 790,00				166 123,85
6 Jarczewski Paweł	66 315,79	66 315,79	0,00	100,00%	0,00%								66 315,79
7 Karney Jerzy	40 263,16	40 263,16	0,00	100,00%	0,00%								40 263,16
8 Drozd Jacek	15 000,00	15 000,00	0,00	100,00%	0,00%								15 000,00
	2 015 789,95	2 015 789,95	94 697,51	95,51%	4,49%	10 000,00	1 175,11	4 000,00	78 055,10	0,00	0,00	1 467,30	2 110 487,46

Tabela 4 Zestawienie wynagrodzenia całkowitego brutto otrzymanego przez członków Zarządu w roku 2020

l.p.	Nazwisko i imię	wynagrodzenie	wynagrodzenie	suma części stałej	suma części	% części stałej	% części	ekwiwalent za	ekwiwalent za	zakaz	zakaz	odprawa	odprawa
		podstawowe	podstawowe	wynagrodzenia	zmiennej	wynagrodzenia	zmiennej	urlop	urlop	konkurencji	konkurencji		należna
		wypłacone	należne	(bez wynagrodzeń	wynagrodzenia	(bez	wynagrodzenia		należne		należne
				należnych)	(bez wynagrodzeń	wynagrodzeń	(bez
					należnych)	należnych)	wynagrodzeń
							należnych)
	1 Wasilewska-Semail Agnieszka	420 000,00	22 857,14	420 000,00	28 586,83	93,63%	6,37%		120 000,00	2 000,00	18 387,06		26 000,00
	2 Ciechanowski Jerzy	4 761,90		4 761,90	44,36	99,08%	0,92%
	3 Jarczewski Paweł	285 000,00		285 000,00	407 158,68	41,18%	58,82%	42 694,50				360 000,00
	4 Drozd Jacek	648 000,00		648 000,00	81 420,29	88,84%	11,16%	31 309,30				26 000,00
	5 Sikorski Michał	144 000,00	22 857,14	144 000,00	544,50	99,62%	0,38%
	6 Domagalski Łabędzki Radosław	444 000,00		444 000,00	5 293,08	98,82%	1,18%
	7 Zawisza Mariusz	326 666,67		326 666,67	19 228,20	94,44%	5,56%
	8 Porzucek Ewa	220 909,09		220 909,09	1 201,81	99,46%	0,54%
	9 Pietrzyk Jarosław	220 909,09		220 909,09	5 716,91	97,48%	2,52%
		2 714 246,75	45 714,28	2 714 246,75	549 194,66	83,17%	16,83%	74 003,80	120 000,00	2 000,00	18 387,06	386 000,00	26 000,00

l.p.	Nazwisko i imię	świadczenie	świadczenie	świadczenie	świadczeni	świadczenie	świadczenie	świadczenie	zwrot składek	PPK	PPK	Razem
		rzeczowe OC	rzeczowe OC	rzeczowe	e rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe	rzeczowe opieka	ZUS		należne
			należne	samochód	samochód	mieszkanie sł.	mieszkanie sł.	med.
					należne		należne
	1 Wasilewska-Semail Agnieszka	325,92	22,59	1 400,00	133,00	24 860,91	2 999,01					448 586,83
	2 Ciechanowski Jerzy	44,36										4 806,26
	3 Jarczewski Paweł	179,55							4 284,63			692 158,68
	4 Drozd Jacek	348,51		533,00		19 574,59			3 654,89			729 420,29
	5 Sikorski Michał	146,37				398,13	420,00					349,16 144 544,50
	6 Domagalski Łabędzki Radosław	638,35		1 147,00		686,26		112,00	2 709,47			449 293,08
	7 Zawisza Mariusz	469,40		913,00		16 725,74				1 120,06		345 894,87
	8 Porzucek Ewa	446,81		713,00				42,00				222 110,90
	9 Pietrzyk Jarosław	446,81		653,00					4 617,10			226 626,00
		3 046,08	22,59	5 359,00	133,00	62 245,63	3 419,01	154,00	15 266,09	1 120,06		349,16 3 263 441,41