Rafako S.A.

Quarterly Report • Nov 21, 2024

Załącznik do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

RAFAKO S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów3
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów4
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE10
1.	Informacje ogólne10
2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego10
3.	Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Spółkę od 2024 roku15
4.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości (istotne zasady (polityka) rachunkowości) wynikające z przyjęcia
	założenia o braku kontynuacji działalności 16
5.	Korekta błędu17
6.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach17
6.1.	Profesjonalny osąd 17
6.2.	Niepewność i zmiany szacunków17
7.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych 20
8.	Zmiany w strukturze Spółki20
9.	Sezonowość lub cykliczność działalności Spółki20
10.	Aktywa i zobowiązania z tytułu umów20
10.1.	Informacje dotyczące kluczowych kontraktów realizowanych przez Spółkę22
11.	Rodzaj i kwoty pozycji w znaczący sposób wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy
	oraz przepływy środków pieniężnych 25
11.1	Przychody ze sprzedaży i Informacje dotyczące segmentów25
11.1.1.	Przychody ze sprzedaży produktów i usług 25
11.1.2.	Geograficzne obszary działalności 26
11.1.3.	Segmenty operacyjne 26
11.2	Koszty sprzedaży, przychody i koszty operacyjne oraz finansowe29
11.3	Podatek dochodowy 30
11.4	Istotne pozycje w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych30
11.5	Wartość firmy oraz wartości niematerialne31
11.6	Rzeczowe aktywa trwałe33
11.7	Utrata wartości aktywów35
11.8	Nabycie i sprzedaż składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 35
11.9	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 35
	11.10 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 36
	11.11 Pozostałe należności długoterminowe 38
	11.12 Akcje/udziały w jednostkach zależnych oraz pozostałych jednostkach38
	11.13 Zapasy 38
	11.14 Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe39
	11.15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 39
	11.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 40
	11.17 Odpisy aktualizujące wartość aktywów 41
	11.18 Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki45
11.18.1.	Zabezpieczenia ustanowione na środkach trwałych 45
11.18.2.	Zabezpieczenia ustanowione na wartościach niematerialnych45
11.18.3.	Zabezpieczenia ustanowione na znakach towarowych 45
11.18.4.	Zabezpieczenia ustanowione na akcjach/udziałach 45
11.18.5.	Zabezpieczenia ustanowione na zapasach 46
11.18.6.	Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych 46
	11.19 Kapitał podstawowy46
	11.20 Wartość nominalna akcji46
	11.21 Prawa akcjonariuszy47
	11.22 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 47
	11.23 Zysk/(strata) przypadająca na jedną akcję47
	11.24 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 48
	11.25 Świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia oraz inne świadczenia48
	11.26 Pozostałe rezerwy długoterminowe 49
	11.27 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 50
	11.28 Rezerwy krótkoterminowe 50

11.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 50
12.	Instrumenty finansowe 50
13.	Instrumenty pochodne 52
14.	Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (obligacje) 53
15.	Kredyty i pożyczki54
16.	Zarządzanie kapitałem 56
17.	Zmiana stanu rezerw, zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji
	finansowej57
18.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 58
19.	Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy 58
20.	Zobowiązania inwestycyjne 58
21.	Zmiany pozycji pozabilansowych, informacje o udzieleniu przez jednostkę poręczeń kredytu, pożyczki
	lub udzieleniu gwarancji 58
22.	Sprawy sporne, postępowania sądowe 59
23.	Informacje o Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki 60
24.	Transakcje z udziałem członków Zarządu i Rady Nadzorczej 61
25.	Transakcje z podmiotami powiązanymi61
26.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 63
27.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ RAFAKO S.A63
28.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji RAFAKO S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
	zarządzające i nadzorujące Spółkę zgodnie z posiadanymi przez RAFAKO S.A. informacjami, w okresie
	od dnia przekazania poprzedniego sprawozdania finansowego63
29.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w trzecim kwartale 2024 roku 63
30.	Czynniki mające istotny wpływ na wyniki do uzyskania w czwartym kwartale 2024 roku 66
31.	Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR67
32.	Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Spółki68
33.	Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego 69
34.	Zatwierdzenie do publikacji 71

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

	Nota	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	11.1	(110 303)	169 544	(151 100)	57 959
Koszty sprzedanych produktów, usług
i materiałów	11.2	(244 873)	(215 534)	(132 643)	(72 107)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży		(355 176)	(45 990)	(283 743)	(14 148)
Pozostałe przychody operacyjne	11.2	29 453	15 388	27 209	489
Koszty sprzedaży		(5 949)	(7 907)	(1 654)	(2 632)
Koszty ogólnego zarządu		(18 875)	(17 553)	(6 246)	(5 106)
Pozostałe koszty operacyjne	11.2	(111 542)	(241 784)	(71 544)	(896)
Koszty działalności badawczej		(367)	(214)	(63)	(40)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami		(93 219)	43	–	43
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej		(555 675)	(298 017)	(336 041)	(22 290)
Przychody finansowe	11.2	1 335	2 441	336	926
Koszty finansowe	11.2	(153 971)	(39 285)	(29 544)	(18 975)
Zysk/(strata) brutto		(708 311)	(334 861)	(365 249)	(40 339)
Podatek dochodowy	11.3	2 723	(826)	2 723	(550)
Zysk/(strata) netto z działalności
kontynuowanej		(705 588)	(335 687)	(362 526)	(40 889)
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej		–	–	–	–
Zysk/(strata) netto		(705 588)	(335 687)	(362 526)	(40 889)

Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023
	Nota
Inne całkowite dochody za okres
Pozycje niepodlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Inne całkowite dochody wynikające z zysków/(strat) aktuarialnych Inne całkowite dochody brutto niepodlegające przekwalifikowaniu		(777)	(4 348)	(468)	(2 896)
do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych		(777)	(4 348)	(468)	(2 896)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	11.3	–	826	–	550
Inne całkowite dochody netto		(777)	(3 522)	(468)	(2 346)
Całkowity dochód za rok		(706 365)	(339 209)	(362 994)	(43 235)

Zysk na jedną akcję

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2023
Średnia ważona liczba akcji Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w		161 439 818	160 880 445	161 439 818	160 880 445
złotych z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej	11.23	(4,37) –	(2,09) –	(2,25)	(0,25) –
Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej	11.23	(4,37) –	(2,09) –	(2,25)	(0,25) –

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 30 września 2024 roku

	Nota	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe	11.6	81 603	97 535	99 019
Wartość firmy	11.5	–	–	–
Wartości niematerialne	11.5	919	2 647	2 595
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	11.10	772	1 017	842
Pozostałe należności długoterminowe	11.11	–	20 462	28 349
Akcje i udziały	11.12	61 567	85 199	27 872
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11.3	–	–	–
		144 861	206 860	158 677
Zapasy	11.13	2 774	9 100	10 305
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe	11.16	37 318	116 723	113 784
Aktywa z tytułu umów	10	4 670	37 143	24 298
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	11.14	733	22	–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11.15	19 839	54 013	50 339
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) bez aktywów
trwałych przeznaczonych do sprzedaży		65 334	217 001	198 726
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	11.9	60	123	233
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		65 394	217 124	198 959
SUMA AKTYWÓW		210 255	423 984	357 636

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 30 września 2024 roku

	Nota	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	11.19	1 614	1 609	1 609
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	11.22	1 113	–	–
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty		(1 167 155)	(460 790)	(495 711)
		(1 164 428)	(459 181)	(494 102) 1 609
Zobowiązania długoterminowe
		–	51 163	56 159
Kredyty bankowe i pożyczki	15
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	14	95 295	89 299	87 850
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	11.10	–	428	410
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	11.24	–	146 849	113 090
Pozostałe rezerwy długoterminowe	11.26	–	33 027	32 498
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	11.3	8 169	10 892	–
		103 464	331 658	290 007
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	15	65 524	17 263	5 543
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11.10	593	463	342
zobowiązania krótkoterminowe	11.27	844 740	460 348	401 776
Zobowiązania z tytułu umów	10	238 085	54 897	135 185
Rezerwy krótkoterminowe	11.28	122 162	18 414	18 717
Dotacje		115	122	168
		1 271 219	551 507	561 731
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży		–	–	–
Zobowiązania razem		1 374 683	883 165	851 738
SUMA PASYWÓW		210 255	423 984	357 636

Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej Zysk/(strata) brutto		(708 311)	(332 917)	(334 861)
Korekty o pozycje:		673 632	290 059	293 744
Amortyzacja		4 963	6 837	4 982
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych		–	–	–
Odsetki netto		9 466	17 908	15 574
Korekty z tytułu (zysków)/strat wartości godziwej		–	(12 026)	–
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		28 607	947	1 095
Konwersja wierzytelności układowych na akcje		1 118	–	–
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	11.4	99 867	59 020	54 094
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów		6 326	5 424	4 219
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań i rezerw z wyjątkiem kredytów i pożyczek	11.4	237 687	247 656	155 145
Zmiana stanu rezerw	11.4	69 943	(5 773)	(4 567)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	11.4	215 661	(29 925)	63 208
Pozostałe		(6)	(9)	(8)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		(34 679)	(42 858)	(41 117)
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany		–	–	–
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(34 679)	(42 858)	(41 117)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości		240	455	181
niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	11.4	(172)	(6 519)	(6 028)
Nabycie aktywów finansowych		(734)	(1)	–
Sprzedaż aktywów finansowych		–	148	(1)
				148
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(666)	(5 917)	(5 700)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(540)	(772)	(593)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		2 000	6 000	–
Spłata zaciągniętych pożyczek/kredytów	11.4	(23)	(65)	(11)
Odsetki zapłacone		(266)	(567)	(475)
Pozostałe		–	–	43
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		1 171	4 596	(1 036)
Przepływy pieniężne przed skutkami zmiany kursów walut		(34 174)	(44 179)	(47 853)
Różnice kursowe netto		–	–	–
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów		(34 174)	(44 179)	(47 853)
Środki pieniężne na początek okresu	11.15	54 013	98 192	98 192
Środki pieniężne na koniec okresu	11.15	19 839	54 013	50 339

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku

	Kapitał	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich	Zyski zatrzymane/	Kapitał własny
	podstawowy	wartości nominalnej	Niepokryte straty	ogółem
Na 1 stycznia 2024 roku	1 609	–	(460 790)	(459 181)
Zysk z działalności kontynuowanej	–	–	(705 588)	(705 588)
Inne całkowite dochody	–	–	(777)	(777)
Razem całkowite dochody	–	–	(706 365)	(706 365)
Podział wyniku z lat ubiegłych	–	–	–	–
Konwersja wierzytelności na akcje- rejestracja
podwyższenia kapitału	5	1 113	–	1 118
Razem zmiany w kapitale własnym	5	1 113	(706 365)	(705 247)
Na 30 września 2024 roku	1 614	1 113	(1 167 155)	(1 164 428)
Na 1 stycznia 2023 roku	1 609	–	(156 502)	(154 893)
Zysk z działalności kontynuowanej	–	–	(335 687)	(335 687)
Inne całkowite dochody	–	–	(3 522)	(3 522)
Razem całkowite dochody	–	–	(339 209)	(339 209)
Podział wyniku z lat ubiegłych	–	–	–	–
Razem zmiany w kapitale własnym	–	–	(339 209)	(339 209)
Na 30 września 2023 roku	1 609	–	(495 711)	(494 102)

Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na 31 grudnia 2023 roku	1 609	–	(460 790)	(459 181)
Razem zmiany w kapitale własnym	–	–	–	–
Obniżenie wartości kapitałów zgodnie z uchwałą NZW	–	–	–	–
Konwersja wierzytelności na akcje	–	–	–	–
Podział wyniku z lat ubiegłych	–	–	–	–
Razem całkowite dochody	–	–	(340 982)	(340 982)
Inne całkowite dochody	–	–	(4 682)	(4 682)
Zysk z działalności kontynuowanej	–	–	(336 300)	(336 300)
Na 1 stycznia 2023 rok, po korekcie	1 609	–	(119 808)	(118 199)
Wycena udziałów w KIC InnoEnergy S.E.	–	–	36 694	36 694
Na 1 stycznia 2023 roku	1 609	–	(156 502)	(154 893)
	podstawowy	wartości nominalnej	Niepokryte straty	ogółem
	Kapitał	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich	Zyski zatrzymane/	Kapitał własny

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

RAFAKO S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną z siedzibą w Raciborzu, ul. Łąkowa 33, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Spółka została utworzona aktem notarialnym dnia 12 stycznia 1993 roku. W dniu 24 sierpnia 2001 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000034143 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 270217865. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki mieści się w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33. Siedziba Spółki jest jednocześnie jej podstawowym miejscem prowadzenia działalności.

Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony, jednak ze względu na okoliczności szczegółowo zaprezentowane w nocie 2 niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki w dniu 26 września 2024 roku złożył do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki.

Do momentu ogłoszenia upadłości podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie produkcji wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 25.30.Z) oraz działalność w zakresie inżynierii w obszarze energetyki i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z).

Spółka świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji dla branży ropy i gazu oraz energetyki, dla której oferuje własne rozwiązania technologiczne. Projektuje i produkuje kotły, w tym na parametry nadkrytyczne oraz urządzenia ochrony środowiska, w tym instalacje odsiarczania i odazotowania spalin.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 21 listopada 2024 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dnia 21 listopada 2024 roku.

2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Spółki zamieszczono dodatkowo jako dane za okresy porównywalne sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2023 roku oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2023 rok, pomimo braku takich wymogów w MSR 34.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2023.

Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Aktualna sytuacja finansowa Spółki wskazuje na brak możliwości dalszego kontynuowania działalności, stąd też zaprezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Założenie takie przyjęto w szczególności z uwagi na złożony przez Spółkę w dniu 26 września 2024 roku wniosek o ogłoszenie jej upadłości.

Poniżej Zarząd Spółki przedstawił okoliczności uniemożliwiające przyjęcie założenia kontynuacji działalności przez Spółkę:

• 1. proces oddłużenia Spółki poprzez konwersję obligacji zamiennych i wierzytelności układowych na akcje oraz pozyskanie inwestora strategicznego dla Spółki lub poprzez realizację innego alternatywnego scenariusza restrukturyzacji pozwalającego na adekwatne oddłużenie Spółki nie został zakończony powodzeniem do daty złożenia przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości,
• 1. zachowanie płynności finansowej Spółki oraz zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie i realizację nowych kontraktów stało się niemożliwe z uwagi na okoliczności dotyczące realizowanej przez Spółkę umowy na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. pomiędzy Spółką i JSW KOKS S.A.,
• 1. terminowa realizacja układu z wierzycielami Spółki stała się niemożliwa z uwagi na brak zdolności finansowej Spółki do obsługi zobowiązań układowych,
• 1. brak możliwości rozliczenia umów, których realizacja została przerwana w harmonogramie czasowym umożliwiającym zachowanie przez Spółkę płynności finansowej,
• 1. brak możliwości renegocjacji warunków umów zawartych z klientami Spółki w harmonogramie czasowym umożliwiającym zachowanie przez Spółkę płynności finansowej, oraz
• 1. brak możliwości odbudowy portfela zamówień.

Ad. 1 – Oddłużenie Spółki oraz pozyskanie inwestora strategicznego

Biorąc pod uwagę prowadzone dotychczas procesy inwestorskie i analizując przyczyny nie dojścia tych transakcji do skutku Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o rozdzieleniu procesu inwestorskiego i procesu restrukturyzacji zadłużenia Spółki, który dotychczas stanowił jeden z istotnych warunków zawieszających realizację transakcji inwestorskich. Przeprowadzenie w pierwszym etapie oddłużenia Spółki poprzez konwersję zobowiązań na kapitał miało na celu przede wszystkim polepszenie struktury bilansu i odcięcie istotnego poziomu zadłużenia, a tym samym konieczności dokonywania jego spłaty przez Spółkę. To z kolei miało pozytywnie wpłynąć na możliwość dokończenia procesu inwestorskiego. Generalnym założeniem stojącym za powyższą decyzją było to, że oddłużona w znacznej mierze Spółka stanowić będzie, z punktu widzenia potencjalnego inwestora, zdecydowanie bardziej stabilną i atrakcyjną inwestycję.

W związku z tak przyjętym planem działania, Zarząd RAFAKO w okresie listopada i grudnia 2023 roku przeprowadził szereg spotkań z kluczowymi akcjonariuszami i interesariuszami Spółki mających na celu wypracowanie rozwiązania umożliwiającego dokończenie restrukturyzacji zadłużenia w pierwszym kroku, który był niezbędny do zakończenia procesu inwestorskiego RAFAKO. W wyniku tych działań na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 21 grudnia 2023 roku, a następnie w dniu 25 stycznia 2024 roku, podjęto uchwały, na podstawie których Spółka mogła przeprowadzić bezwarunkową konwersję zadłużenia kierowaną do wierzycieli układowych RAFAKO i tych nie objętych układem oraz uchwały przewidujące emisję warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uprawieni pozostawali dotychczasowi akcjonariusze, tj. PBG oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZAN. Zgodnie z założeniami w wyniku wykonania praw z warrantów przez docelowego inwestora lub inwestorów Spółka miała zostać dokapitalizowana kwotą 50 mln złotych. Tak przygotowana struktura pod potencjalną transakcję inwestorską miała na celu zapewnienie przyszłemu inwestorowi objęcia istotnego udziału w strukturze akcjonariatu RAFAKO, już po dokonanych konwersjach zadłużenia, mającego zapewnić kontrolę operacyjną, co było niezbędne dla podjęcia pozytywnej decyzji inwestycyjnej. Należy przy tym zaznaczyć, że powyżej podjęte uchwały walnego zgromadzenia RAFAKO, dotyczące konwersji zobowiązań na akcje, nie zostały wykonane z uwagi na brak deklaracji uprawnionych podmiotów co do objęcia akcji emitowanych na podstawie powyższych uchwał i nie mogły być obecnie realizowane z uwagi na upływ okresu 6 miesięcy od chwili ich podjęcia przez walne zgromadzenie RAFAKO na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zwołane na dzień 16 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO, którego celem miało być ponowne podjęcie odpowiednich uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze konwersji zadłużenia, lecz bez podjęcia analogicznych uchwał w sprawie warrantów subskrypcyjnych, w dniu 13 listopada 2024 roku odstąpiło od podjęcia uchwał objętych punktami porządku obrad po wcześniejszym zarządzeniu przerwy w obradach do dnia 13 listopada 2024 roku.

Z uwagi na dotychczasowy brak możliwości realizacji podstawowego scenariusza restrukturyzacji zakładającego konwersję zobowiązań RAFAKO na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, Zarząd rozważał realizację alternatywnych scenariuszy restrukturyzacji zadłużenia RAFAKO, których istotą miało być osiągnięcie tego samego celu w postaci adekwatnego oddłużenia spółki oraz odzyskanie przez nią stabilności finansowej poprzez wdrożenie innych rozwiązań prawnych, takich jak zawarcie kolejnego układu z wierzycielami RAFAKO w postępowaniu restrukturyzacyjnym, którego warunki miały umożliwiać redukcję zobowiązań RAFAKO do poziomu analogicznego, jak miałoby to miejsce w przypadku realizacji podstawowego scenariusza konwersji zobowiązań na akcje. Jednocześnie, Zarząd RAFAKO rozważał utworzenie nowej spółki operacyjnej (całkowicie zależnej od RAFAKO), która miała dysponować lepszymi niż samo RAFAKO możliwościami pozyskania nowego finansowania zewnętrznego (głównie w formie linii gwarancyjnych) na realizację nowych zamówień i projektów, z uwagi na brak historycznych obciążeń finansowych ograniczających zdolność kredytową takiej spółki, i która mogłaby w związku z tym podjąć działalność w sektorach obecnie niedostępnych dla samego RAFAKO z uwagi na brak możliwości pozyskania takiego zewnętrznego finansowania.

Realizacja rozważanych przez Zarząd scenariuszy restrukturyzacji miała na celu istotną redukcję istniejącego zadłużenia RAFAKO oraz urealnienie perspektywy pozyskania inwestora branżowego/strategicznego dla RAFAKO.

Brak zakończenia z sukcesem działań związanych z procesem restrukturyzacji zadłużenia wpływa niekorzystnie na sytuację płynnościową Spółki oraz strukturę jej bilansu w stopniu, który łącznie z pozostałymi okolicznościami opisanymi poniżej uniemożliwia przyjęcie założenia co do kontynuacji działalności przez Spółkę.

Ad.2 – Zachowanie płynności finansowej Spółki oraz zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie i realizację nowych kontraktów

Zachowanie płynności finansowej przez Spółkę zależało od możliwości uzyskania dodatkowego finansowania w postaci pożyczki lub dokapitalizowania przez inwestora strategicznego/branżowego. Brak możliwości zakończenia procesu pozyskania inwestora strategicznego/branżowego dla Spółki do daty złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez Spółkę ma, łącznie z pozostałymi okolicznościami opisanymi w niniejszej nocie, bezpośrednie przełożenie na trwały brak możliwości pozyskania takiego dodatkowego finansowania lub dokapitalizowania, co uniemożliwia dalszą kontynuację działalności Spółki.

Ad. 3 - Realizacja układu z wierzycielami Spółki

W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego RAFAKO S.A. Spółka przystąpiła do wykonania tego układu – regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszelkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych z ewentualnymi odstępstwami na bazie bilateralnych uzgodnień z poszczególnymi wierzycielami. Spółka zawarła szereg porozumień z kluczowymi wierzycielami dotyczących prolongaty terminów płatności rat układowych. Jednocześnie Zarząd Spółki prowadził rozmowy z kluczowymi wierzycielami dotyczące warunków i zasad konwersji przedmiotowego zadłużenia na kapitał lub alternatywnego scenariusza restrukturyzacji zadłużenia Spółki, zakładającego zawarcie nowego układu z wierzycielami w toku postępowania restrukturyzacyjnego.

Dalsza realizacja zobowiązań układowych nie jest możliwa w obecnej sytuacji płynnościowej Spółki, zaś zawarcie kolejnych porozumień w zakresie odroczenia terminów płatności rat układowych nie jest w obecnej sytuacji Spółki możliwe.

Spółka nie zrealizowała czternastej raty płatności układowych na rzecz wierzycieli z Grupy IV (zobowiązania publicznoprawne) w kwocie 0,6 miliona złotych, której płatność przypadała zgodnie z zatwierdzonym układem z wierzycielami Spółki w dniu 30 września 2024 roku. Spółka nie zrealizowała trzeciej raty układowej na rzecz banku PKO BP S.A. z tytułu z Grupy V (zobowiązanie z tytułu kredytu) w kwocie ok. 5,8 mln złotych, której płatność przypadała zgodnie z podpisanym porozumieniem w dniu 30 września 2024 roku. Ponadto Spółka nie zrealizowała dziewiątej raty płatności układowych na rzecz wierzycieli z Grupy II, III, VI i VII (zobowiązania pozostałe za wyjątkiem zobowiązań publiczno-prawnych oraz zabezpieczonych na majątku Spółki) w kwocie 10,2 miliona złotych, której płatność przypadała zgodnie z zatwierdzonym układem z wierzycielami Spółki w dniu 31 października 2024 roku.

Ad. 4 - Rozliczenie umowy, której realizacja została przerwana na skutek złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu

W trakcie 9 miesięcy 2024 roku i nadal Zarząd Spółki prowadził działania celem doprowadzenia do finalnego rozliczenia kontraktów, które z różnych przyczyn zostały rozwiązane, bądź których rozliczenie miało kluczowe znaczenie dla jej sytuacji finansowej. Nadrzędnym celem było osiągnięcie porozumienia z klientami na warunkach satysfakcjonujących obie strony, w szczególności umożliwiających RAFAKO S.A. kontynuację działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie rozwiązany pozostaje spór z Muzeum "Pamięć i Tożsamość". W dniu 13 października 2023 została podpisana ugoda dotycząca realizacji kontraktu Budowa Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu. Istotne postanowienia ugody obejmowały waloryzację ceny ofertowej umowy w kwocie 11,3 mln złotych netto, zrzeczenie się wzajemnych roszczeń, m.in. zrzeczenie się przez Zamawiającego ewentualnych roszczeń z tytułu kar umownych za nieterminową realizację kontraktu istniejących na dzień zawarcia ugody. Ponadto, ugoda zakładała wdrożenie Planu Naprawczego, zgodnie z którym RAFAKO było zobligowane do usunięcia określonych w niej usterek do dnia 30 września 2024 roku. W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała od Zamawiającego odstąpienie od umowy i ugody, które Spółka w całości uznała za bezzasadne z uwagi na brak jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych. Na skutek działań Zamawiającego, uniemożliwiających Spółce realizację postanowień ugody, w dniu 17 stycznia 2024 roku Spółka odstąpiła od umowy i ugody ze skutkiem na przyszłość. W związku z niemożnością osiągnięcia porozumienia z Klientem w kwestii ostatecznego rozliczenia projektu w dniu 25 kwietnia 2024 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Toruniu pozew przeciwko Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II o zapłatę kwoty 31 264 488 złotych wraz z należnymi odsetkami oraz zwrot kosztów sądowych.

Brak korzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu z Zamawiającym do czasu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przyczynił się do dalszego pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki, co, łącznie z pozostałymi okolicznościami opisanymi w niniejszej nocie, wpływa na brak możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę.

Ad.5 - Renegocjacja warunków umów zawartych z klientami Spółki

W dniu 3 listopada 2023 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO i JSW KOKS S.A. aneksu nr 6B do umowy na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Zgodnie z aneksem, RAFAKO oraz JSW KOKS dokonały zmian umowy w zakresie pojedynczych etapów rozliczeniowych w celu zapewnienia dodatkowej płynności finansowej. W dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania pomiędzy stronami dwóch aneksów do umowy (aneks 6C oraz aneks 6D) oraz przejściowego porozumienia mediacyjnego. Zgodnie z aneksem 6C JSW KOKS S.A. powierzyła Spółce wykonanie robót identyfikowanych jako dodatkowe względem dotychczasowego zakresu rzeczowego umowy, o wartości netto 21,2 miliona złotych. Aneks 6C do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie uzyskał jeszcze wymaganych zgód korporacyjnych w Grupie JSW KOKS. Aneks 6D reguluje kwestie związane z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją zadania inwestycyjnego oraz zmiany w zakresie etapów rozliczeniowych, które wpływają na poprawę płynności realizowanej przez Spółkę na projekcie. Ponadto toczyły się negocjacje związane z podpisaniem aneksu nr 7, którego celem było ustalenie końcowych terminów realizacji oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu m.in. prac dodatkowych. Prowadzone przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej pomiędzy Spółką i JSW KOKS mediacje prowadzone były do 9 września 2024 roku. Podpisanie ugody i aneksu numer 7 stanowiły kluczowy warunek kontynuacji działalności przez Spółkę.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS wyraził wobec Spółki pisemnie wolę definitywnego zakończenia postępowania mediacyjnego toczonego pomiędzy Spółką oraz JSW KOKS przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie powyższej umowy.

W dniu 9 września JSW KOKS złożyła wobec Spółki oświadczenie o potrąceniu wierzytelności o sumarycznej wartości 1,66 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców z wierzytelnościami Spółki wobec JSW KOKS o analogicznej wartości z tytułu wystawionych przez Spółkę faktur. JSW KOKS wskazała, iż wskutek dokonanego potrącenia pozostaje nadal do rozliczenia kwota 0,17 mln złotych z jednej z częściowo skompensowanych pozycji.

JSW KOKS złożyła wobec Spółki – mając na uwadze udzielone przez Spółkę częściowe zabezpieczenie do umowy w formie wypłaty pieniężnej w wysokości 19,48 mln złotych – oświadczenie o potrąceniu (rozliczeniu) z zabezpieczenia części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości 89,9 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia JSW KOKS przysługują w stosunku do Spółki jeszcze wierzytelności na kwotę 69,73 mln złotych. Wobec dokonanego potrącenia (rozliczenia) JSW KOKS stwierdziła brak występowania prawidłowego zabezpieczenia i wezwała Spółkę do ustanowienia zabezpieczenia spełniającego wymogi wynikające z umowy dla kwoty 19,48 mln złotych i przedłożenia dokumentów potwierdzających dokonanie uzupełnienia zabezpieczenia.

Jednocześnie JSW KOKS złożyła wobec Spółki – mając na uwadze udzielone przez Spółkę częściowe zabezpieczenie do Umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości 35,55 mln złotych – pismo informujące o wystąpieniu z żądaniem zapłaty w związku z udzielonym zabezpieczeniem oraz o założeniu potrącenia (rozliczenia) z zabezpieczenia części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości 69,73 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia JSW KOKS przysługiwać będą w stosunku do RAFAKO S.A. jeszcze wierzytelności na kwotę 34,18 mln złotych.

W dniu 23 września 2024 roku Spółka otrzymała od Alior Banku S.A. informację o dokonaniu wypłaty na rzecz JSW KOKS gwarancji należytego wykonania, wystawionej w związku z Umową, w wysokości 35,55 mln złotych. W ocenie Spółki przedmiotowa wierzytelność stanowi wierzytelność układową, objętą warunkami układu zawartego przez Spółkę w toku postępowania o zatwierdzenie układu.

W dniu 1 października 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy na posiedzeniu niejawnym w sprawie z wniosku Spółki z udziałem Alior Bank S.A. i JSW KOKS S.A. nakazał JSW KOKS S.A. zwrot pobranej lub otrzymanej kwoty z tytułu wypłaty gwarancji bankowej w terminie dwóch dni na konto Alior Bank S.A.

W dniu 12 listopada 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od umowy w części dotychczas niewykonanej. JSW KOKS wskazała, iż oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało dokonane, według stanowiska JSW KOKS, w związku ze ziszczeniem się przesłanek odstąpienia opisanych w umowie. Niezależnie od powyższego JSW KOKS stwierdziła również zaistnienie kodeksowych (ustawowych) przesłanek uprawniających JSW KOKS do odstąpienia od umowy. Jednocześnie Spółka informuje, że JSW KOKS zapowiedział wystąpienie z żądaniem zapłaty przewidzianej w umowie kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy. Spółka stoi na stanowisku, że przy realizacji umowy nie wystąpiły przesłanki, które uzasadniały uprawnienie JSW KOKS do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w tym w szczególności bezzasadna jest argumentacja JSW KOKS wskazująca na odstąpienie od umowy z przyczyn, za które Spółka rzekomo ponosi całkowitą odpowiedzialność, a w konsekwencji bezpodstawne jest również ewentualne przyszłe żądanie JSW KOKS dotyczące zapłaty kary umownej z tego tytułu, podobnie jak wcześniej kierowane przez JSW KOKS żądania o zapłatę. Spółka w całości kwestionuje zasadność jego złożenia i podejmie odpowiednie kroki prawne w celu obrony swoich interesów.

Zakończenie niepowodzeniem powyższego procesu mediacji oraz dodatkowe obciążenie płynności Spółki wywołane działaniem JSW KOKS było jedną z okoliczności która spowodowała, że złożenie w dniu 26 września 2024 roku wniosku o ogłoszenie Spółki przez jej Zarząd było zasadne.

Ad. 6 - Odbudowa portfela zamówień

W związku z przedłużającym się procesem pozyskania inwestora RAFAKO S.A. mierzyło się z brakiem możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego, co w znaczący sposób utrudniało pozyskiwanie nowych zleceń i realizację dotychczasowych. Stan ten powodował konieczność ustanawiania zabezpieczeń w gotówce czy konieczność stosowania wobec dostawców transakcji przedpłaconych. Spółka w dalszym ciągu prowadziła negocjacje z Bankiem PKO BP dot. przedłużenia finansowania (w dniu 30 lipca 2024 roku Spółka podpisała kolejny aneks do umowy kredytowej przedłużający termin spłaty do dnia 30 września 2024 roku). Podpisany aneks nie zapewniał jednak finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudniał pozyskiwanie nowych zleceń.

Poza tym Spółka, ze względu na realizowany układ z wierzycielami, wykluczona była z udziału w zamówieniach publicznych. Natomiast w przypadku kontraktów realizowanych poza trybem zamówień publicznych, sytuacja Spółki powodowała obawy potencjalnych partnerów co do angażowania się w długoterminowe kontrakty.

Brak możliwości odbudowy portfela zamówień oraz zapewnienia finansowania takiego portfela zamówień do dnia złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez Spółkę, spowodowanych okolicznościami opisanymi powyżej, wpływa na brak możliwości uzyskania poprawy sytuacji finansowej Spółki w przyszłości, co uniemożliwia przyjęcie założenia dalszego kontynuowania działalności przez Spółkę.

3. Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Spółkę od 2024 roku

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2024 roku.

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

• doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
• intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Powyższa zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Zmiana doprecyzowuje, że na dzień bilansowy jednostka nie bierze pod uwagę kowenantów, które będą musiały być spełnione w przyszłości, rozważając klasyfikację zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych. Jednostka powinna natomiast ujawnić informacje o tych kowenantach w notach objaśniających do sprawozdania finansowego. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

Zmiana do MSSF 16 "Leasing"

Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu do wyceny zobowiązania leasingowego powstającego wskutek transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji w części dotyczącej zachowanego prawa do użytkowania w przypadku, gdy płatności leasingowe są zmienne i nie zależą od indeksu lub stawki. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe – ujawnianie informacji"

Zmiany doprecyzowują cechy umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (tzw. umowy faktoringu odwrotnego) oraz wprowadzają obowiązek ujawniania informacji na temat umów zawartych z dostawcami, w tym ich warunki, kwoty tych zobowiązań, terminy płatności i informacje o ryzyku płynności. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później.

Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Spółki, ponieważ nie zawiera umów, których dotyczą zmiany.

4. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości (istotne zasady (polityka) rachunkowości) wynikające z przyjęcia założenia o braku kontynuacji działalności

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku za wyjątkiem metod wyceny aktywów i zobowiązań wynikających z przyjęcia założenia o braku kontynuacji działalności przez Spółkę. Brak założenia kontynuacji działalności Spółki rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Zarząd Spółki dokonał oszacowania wartości aktywów i zobowiązań Spółki , a także ich wpływu na wyniki finansowe Spółki.

Spółka przeanalizowała zasady wyceny zawarte w MSR i uznała, że zawierają one regulacje, które mogą zostać zastosowane do wyceny aktywów i pasywów dla jednostek niekontynuujących działalności tj. ujmowania utraty wartości przez aktywa oraz wyceny zobowiązań i rezerw. Spółka stosuje w szczególności postanowienia MSR 2 "Zapasy", MSR 36 "Utrata wartości aktywów", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" oraz MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana" dla tych aktywów, które w toku postępowania upadłościowego spełnią kryteria przewidziane w tym standardzie i pozostałych standardów przy uwzględnieniu braku kontynuacji działalności.

Zapasy przeznaczone do zużycia w realizowanych nadal projektach zgodnie z postanowieniami MSR 2 "Zapasy" są ujęte wg dotychczasowych zasad, natomiast pozostałe zapasy, ze względu na specyficzne wymagania techniczne oraz koszty przygotowania do sprzedaży zostały w całości objęte odpisem aktualizującym.

Spółka dokonała weryfikacji wartości aktywów i ujęła w sprawozdaniu finansowym wartość oszacowanych odpisów aktualizujących zgodnie z postanowieniami MSR 36 "Utrata wartości aktywów". W zakresie MSR 36 Spółka nie przewiduje wykorzystania wartości użytkowej z braku możliwości jej oszacowania w sytuacji spółki nie kontynuującej działalności. Spółka zakłada wykorzystanie wartości godziwej jako wartości odzyskiwanej dla aktywów objętych postanowieniami tego standardu.

Zgodnie z postanowieniami MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Spółka oszacowała i ujęła w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zmiany szacowanych cen transakcyjnych umów realizowanych na rzecz kontrahentów, których realizacja zgodnie z przewidywaniami Spółki zostanie zaniechana na skutek przyjęcia założenia o braku kontynuacji działalności przez Spółkę.

W skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym ujęty został wpływ uchylenia układu z wierzycielami Spółki oraz wysokość zobowiązań z tytułu odsetek od zobowiązań wynikających z jego uchylenia. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów Spółka wyodrębniła pozycję "Wynik na zawarciu układu z wierzycielami", w której, w związku z przewidywanym uchyleniem Układu, Spółka ujęła skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego z wcześniej zredukowanych zobowiązań układowych.

Wartość ujętych zobowiązań oraz dokonanych szacunków przedstawia poniższa tabela:

Ujawnienie zobowiązań objętych redukcją układu	93 220
Wyksięgowanie dyskonta wierzytelności układowych	16 071
Wyksięgowanie dyskonta należności i zobowiązań długoterminowych nieukładowych	(777)
Odsetki od wierzytelności przywróconych do ksiąg (uchylenie układu)*	82 170
Odpisy aktualizujące wartość aktywów obrotowych	47 236
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	13 186
Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych	14 332
Utworzenie rezerw na potencjalne kary z tytuły wypowiedzenia kontraktów oraz opóźnień w ich
realizacji	208 613
Utworzenie rezerw na potencjalne kary na kontraktach gwarancyjnych z tytuły wypowiedzenia umowy	89 832
Rozwiązanie rezerwy na koszty bieżących i przyszłych napraw gwarancyjnych	(14 627)
Utworzenie rezerwy na koszty zwolnień grupowych pracowników	13 739
Utworzenie pozostałych rezerw	577
Wpływ na wynik	563 572

* spółka na potrzeby niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do kalkulacji odsetek przyjęła oprocentowanie na poziomie 8%, natomiast docelowo zostaną one ustalone zgodnie z rzeczywistym oprocentowaniem występującym w poszczególnych okresach czasu

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka nie była w stanie oszacować wysokości kosztów postępowania upadłościowego, w związku z czym nie była w stanie wiarygodnie oszacować wartości rezerwy z tego tytułu. Rezerwa na koszty postępowania upadłościowego zostanie ujęta w przyszłych sprawozdaniach finansowych Spółki.

5. Korekta błędu

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka nie dokonywała korekty błędów lat ubiegłych.

6. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

6.1. Profesjonalny osąd

Sporządzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki wymaga od Zarządu osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości, ponieważ faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Najistotniejszy wpływ na niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe miała zmiana założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań.

Klasyfikacja umów leasingu, w których Spółka występuje jako leasingobiorca

Spółka uznaje umowę za umowę leasingu, jeżeli na jej mocy Spółce jest przekazywane prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka, wyceniając wartość aktywów w użytkowaniu oraz zobowiązań z tytułu leasingu, dokonuje oceny prawdopodobieństwa skorzystania z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia umowy leasingu, prawdopodobieństwa skorzystania z opcji wykupu przedmiotu leasingu oraz szacunków pozostałych kosztów związanych z zakończeniem umowy leasingu.

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę Spółka dokona oceny, czy warunki klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16 mają w dalszym ciągu zastosowanie i wszelkie umowy leasingowe, które zostaną wypowiedziane zostaną wyłączone z klasyfikacji jako aktywa z tytułu praw do użytkowania. Dla powyższych umów Spółka ujmie stosowne zobowiązanie wynikające z nierozliczonych rat i ewentualnych kar. Wynik tych szacunków zostanie ujęty w kolejnych sprawozdaniach finansowych Spółki.

Identyfikacja wbudowanych instrumentów pochodnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego kierownictwo Spółki dokonuje oceny, czy w ramach podpisanych umów występują cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej, które byłyby ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu).

Umowy konsorcjalne

Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Zarząd dokonuje oceny charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.

6.2. Niepewność i zmiany szacunków

Spółka przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek niepewności, jaka towarzyszy Spółce na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, co może skutkować korektą wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w kolejnych okresach sprawozdawczych. Najistotniejszy wpływ na niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe miała zmiana założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę, co przełożyło się również na podstawę szacunków dokonywanych przez Zarząd Spółki.

Utrata wartości aktywów

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez RAFAKO S.A. Spółka zaprzestała określania utraty wartości aktywów na podstawie testu na utratę wartości wymagającego oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te aktywa, czyli wartości wyższej z dwóch – użytkowej lub godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Spółka w zakresie MSR 36 nie przewiduje wykorzystania wartości użytkowej z braku możliwości jej oszacowania w obecnej sytuacji spółki. Spółka zakłada wykorzystanie wartości godziwej jako wartości odzyskiwanej dla aktywów objętych tym standardem.

Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych (rezerwa na odprawy emerytalne, nagrody jubileuszowe oraz pozostałe świadczenia pracownicze) została rozwiązana. Jednocześnie Spółka oszacowała i ujęła w księgach rachunkowych rezerwę z tytułu odpraw związanych z ewentualnymi decyzjami dotyczącymi zwolnień pracowników Spółki w procesie upadłości.

Rezerwa i składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka oszacowała rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu przejściowych różnic kursowych z wyceny długoterminowych inwestycji finansowych podlegających opodatkowaniu dochodów kapitałowych.

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę Zarząd Spółki podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 12.

Ujmowanie przychodu, kosztu, wyniku

Spółka ujmuje przychody w cenie transakcyjnej, czyli kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży.

Spółka oszacowuje zmienną kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta wg wartości najbardziej prawdopodobnej i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego.

Spółka dokonuje tych szacunków na podstawie danych historycznych dotyczących rozliczeń z klientem oraz na podstawie zapisów kontraktowych w przypadku indeksowania ceny umowy.

Spółka ujmuje przychody w następujący sposób:

• a) przychody z tytułu sprzedaży produktów i świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji wg metody opartej na nakładach poniesionych na realizację umowy;
• b) przychody ze sprzedaży towarów rozpoznawane są w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem. Klient uzyskuje kontrolę nad towarem w chwili odbioru towaru lub dostarczenia towaru do miejsca przeznaczenia, zależnie od zapisów kontraktowych dotyczących warunków dostawy.

Spółka ujmuje przychody w miarę upływu czasu, ponieważ:

• a) w wyniku wykonania świadczenia przez Spółkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient oraz
• b) w wyniku wykonania świadczenia przez jednostkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, której przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Spółka ocenia, czy umowa zawiera istotny element finansowania. Spółka nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeśli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok.

Spółka szacuje całkowite koszty umowy zawierające koszty odnoszące się bezpośrednio do konkretnej umowy zarówno na podstawie rynkowych cen materiałów, towarów i usług, jak również na podstawie wstępnych ofert podwykonawców pozyskanych w procesie tworzenia oferty na realizację konkretnej umowy.

Wynik danej umowy z klientem szacowany jest na podstawie rozpoznanych przychodów i poniesionych kosztów związanych z tą umową ujętych jako przychody i koszty odpowiednio do stanu zaawansowania realizacji umowy na dzień bilansowy. W kosztach poniesionych uwzględnia się tylko te koszty umowy, które odzwierciedlają stan wykonania prac. Spółka nie ujmuje przychodów w oparciu o poniesione koszty wynikające z ewentualnych istotnych niedociągnięć przy spełnianiu zobowiązania, które nie zostały uwzględnione w cenie określonej w umowie.

Przychody, koszty oraz wynik z tytułu realizacji umów o usługę rozpoznaje się i ujmuje zgodnie z zasadami omówionymi w nocie 8.23. sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Rezerwa na przewidywane straty z tytułu realizowanych umów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka dokonuje aktualizacji szacunków całkowitych przychodów oraz kosztów z tytułu realizowanych umów rozliczanych metodą stopnia zaawansowania kontraktu. Spółka tworzy rezerwy w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższają łączne przychody z tytułu umowy (tzn. że umowa rodzi obciążenia). Przewidywaną stratę na kontrakcie Spółka ujmuje bezzwłocznie jako koszt zgodnie z MSR 37. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę. Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszty własny umowy, której rezerwa dotyczy.

W związku z przyjęciem założenia o braku kontynuowania działalności Spółka dokonała weryfikacji portfela zamówień oraz dokonała oszacowania strat spowodowanych obecną sytuacją Spółki. W wyniku tej weryfikacji podjęto natychmiastowe działania wstrzymania dalszego ofertowania oraz dokonano identyfikacji ewentualnych ryzyk związanych z ich kontynuacją oraz kierując się zasadą ostrożności oszacowano rezerwy na wyżej wymienione potencjalne ryzyka.

Szczegóły dotyczące rozliczenia przychodów i kosztów z umów za okres sprawozdawczy zostały przedstawione w nocie 10 oraz 11.1 niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Rezerwa na koszty z tytułu nieterminowej realizacji umów

Spółka tworzy rezerwę na karę umowną z tytułu nieterminowej realizacji umowy, jeżeli występuje istotne prawdopodobieństwo naliczenia kary za opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy i opóźnienie to powstało z winy Spółki, jako wykonawcy umowy. Wysokość rezerwy wynika z zapisanej w danej umowie wartości kary za dany okres opóźnienia. Spółka dokonała szacunków rezerw, które zostały zaprezentowane w nocie 10 niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Ponadto Spółka zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu na szacunek odpisów aktualizujących (patrz nota 11.17), przychodów z umów z klientami (patrz nota 10) oraz rezerw (patrz nota 17).

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę RAFAKO S.A. dokonała weryfikacji ujęcia aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów z tytułu umów w zależności od decyzji dotyczących dalszego kontynuowania realizowanych umów.

7. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

Kursy walutowe przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
USD	3,8193	3,9350	4,3697
EUR	4,2791	4,3480	4,6356
GBP	5,1241	4,9997	5,3464
CHF	4,5279	4,6828	4,8030
SEK	0,3789	0,3919	0,4033

8. Zmiany w strukturze Spółki

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku nie zaszły żadne istotne zmiany w strukturze Spółki.

9. Sezonowość lub cykliczność działalności Spółki

Działalność Spółki nie cechuje się sezonowością ani cyklicznością istotnie wpływającą na wynik finansowy.

10. Aktywa i zobowiązania z tytułu umów

Stany aktywów i zobowiązań z tytułu umowy na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia poniższa tabela:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa z tytułu umowy brutto	4 750	37 624
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-)	(80)	(481)
Aktywa z tytułu umowy	4 670	37 143
Zobowiązania z tytułu umowy, w tym:	238 085	54 897
zaliczki otrzymane	752	654
wycena zobowiązania z tytułu umów	237 333	54 243

Aktywa z tytułu umowy podlegają regulacjom MSSF 9 w zakresie szacowania strat z tytułu utraty wartości.

Poniższa tabela przedstawia skutki wyceny umów, w tym przychody oraz koszty realizowanych umów ujęte zgodnie z MSSF 15 na dzień 30 września 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak również kwoty należne zamawiającym oraz kwoty należne od zamawiających z tytułu prac wynikających z realizowanych umów.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Kwota przychodów początkowo ustalona w umowie	896 218	919 972
Zmiana przychodów z umowy, w tym:	(96 242)	127 948
Zmiana przychodów z tytułu kar umownych i rezerw na kary	(251 022)	–
Łączna kwota przychodów z umowy	799 976	1 047 920
Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego	981 465	930 462
Koszty pozostające do realizacji umowy	128 556	170 915
Szacunkowe łączne koszty umowy	1 110 021	1 101 377
Szacunkowe łączne wyniki z umów, w tym:	(310 045)	(53 457)
zyski	8 026	41 260
straty (-)	(318 071)	(94 717)

Aktywa (zobowiązania) z tytułu umowy prezentuje poniższa tabela.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Stan otrzymanych zaliczek na dzień bilansowy	753	688
Kwota zaliczek możliwa do kompensaty z należnościami z tytułu
umów o usługę budowlaną	–	(34)
Wartość zaliczek wykazana na dzień bilansowy	753	654
Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego	1 013 794	943 239
Zyski narastająco ujęte do dnia bilansowego (+)	1 412	32 887
Straty narastająco ujęte do dnia bilansowego (-)	(318 072)	(94 717)
Przychody z umowy narastająco ujęte do dnia bilansowego	697 134	881 409
Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego (faktury częściowe)	929 717	897 994
Rozliczenie z tytułu umów na dzień bilansowy (per saldo), w tym:	(232 583)	(16 585)
aktywa z tytułu umowy pomniejszone o zaliczki możliwe do kompensaty	4 750	37 624
zobowiązania z tytułu umowy (bez zaliczek)	237 333	54 243

Spółka dokonała analizy zmian aktywów i zobowiązań z tytułu umowy oraz czynników będących przyczynami tych zmian w okresie 9 miesięcy 2024 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2023 roku.

Najważniejsze przyczyny zmian aktywów i zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele. Szczegółowy opis kluczowych kontraktów realizowanych przez Spółkę został zamieszczony w nocie 10.1 niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Aktywa z tytułu umowy:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa z tytułu umowy na początek okresu	37 143	119 755
Przychody odniesione w okresie sprawozdawczym na aktywa z tytułu umowy	5 036	50 217
Łączne korekty przychodów odniesione na aktywa z tytułu umowy	(286)	(14 699)
Zmiany odpisów aktualizujących aktywa z tytułu umowy	401	2 579
Przeklasyfikowanie do należności z tytułu dostaw i usług (-)	(37 624)	(120 709)
Aktywa z tytułu umowy na koniec okresu	4 670	37 143

Zobowiązania z tytułu umowy:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	54 897	167 434
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym
jako zobowiązania z tytułu umowy	190 875	(1 663)
Zmiana stanu zaliczek	98	(33 464)
Łączne korekty przychodów odniesione na zobowiązania z tytułu umowy	(2 409)	32 357
Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy
na początek okresu (-)	(5 376)	(109 767)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	238 085	54 897

Ujawnienia dotyczące aktywowanych kosztów doprowadzenia do zawarcia i wykonania umów Spółka prezentuje w pozycji "Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe".

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności Spółka dokonała weryfikacji ujęcia aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów z tytułu umów w zależności od decyzji dotyczących dalszego kontynuowania realizowanych umów.

10.1.Informacje dotyczące kluczowych kontraktów realizowanych przez Spółkę

10.1.1. Projekt Radlin

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A." Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W wyniku zawartych aneksów wartość kontraktu wzrosła do ponad 447 milionów złotych.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku doszło do podpisania z JSW KOKS S.A. dwóch aneksów do umowy (Aneks 6C oraz Aneks 6D) na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego.

Zgodnie z Aneksem 6C JSW KOKS powierzył RAFAKO S.A. wykonanie robót dodatkowych względem dotychczasowego zakresu rzeczowego umowy, o wartości netto 21 milionów złotych. Strony ustaliły zasady realizacji tych robót, ustanowienia związanego z nimi zabezpieczenia, ich odbiorów oraz związanych z nimi rozliczeń finansowych. Aneks ma charakter warunkowy i wejdzie w życie z chwilą łącznego ziszczenia się następujących warunków:

• (a) pozyskania przez strony zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie Aneksu 6C,
• (b) ustanowienia zabezpieczenia,
• (c) zawarcia odrębnego aneksu do umowy, zgodnie ze Zmienionym Porozumieniem Standstill (mowa o Aneksie 6D),
• (d) dokonania pomiędzy stronami odbiorów potwierdzających zmiany w zakresie stosunków własnościowych, opisanych w Aneksie 6B do umowy.

Aneks 6D reguluje kwestie wiążące się z czynnościami odbiorowymi, związanymi z realizacją zadania inwestycyjnego.

W ramach mediacji Spółka zgłosiła roszczenia z tytułu waloryzacji, wydłużenia okresu realizacji umowy oraz dodatkowej mobilizacji personelu podwykonawców i personelu Spółki w łącznej kwocie ok. 89 mln złotych.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS S.A. wyraził wolę definitywnego zakończenia postępowania mediacyjnego toczonego przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej poprzez złożenie zaadresowanego do Sądu Polubownego oświadczenia w przedmiocie zakończenia postępowania mediacyjnego, zawierającego wniosek o stwierdzenie w ramach końcowego protokołu mediacji, że postępowanie mediacyjne zostało zakończone w dniu 9 września 2024 roku. Jednocześnie JSW KOKS poinformowała Spółkę o tym, że rozwiązaniu uległa umowa o przeprowadzenie mediacji z dnia 14 marca 2023 roku oraz o związanych z tym skutkach prawnych w zakresie wiążących strony postanowień Zmienionego Porozumienia Standstill.

JSW KOKS złożyła wobec Spółki oświadczenie o potrąceniu wierzytelności o sumarycznej wartości 1,66 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców z wierzytelnościami Spółki wobec JSW KOKS o analogicznej wartości z tytułu wystawionych przez Spółkę faktur. JSW KOKS wskazała, iż wskutek dokonanego potrącenia pozostaje nadal do rozliczenia kwota 0,17 mln złotych z jednej z częściowo skompensowanych pozycji.

JSW KOKS złożyła wobec Spółki – mając na uwadze udzielone przez Spółkę częściowe zabezpieczenie do umowy w formie wypłaty pieniężnej w wysokości 19,48 mln złotych – oświadczenie o potrąceniu (rozliczeniu) z zabezpieczenia części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości 89,9 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia JSW KOKS przysługują w stosunku do Spółki jeszcze wierzytelności na kwotę 69,73 mln złotych. Wobec dokonanego potrącenia (rozliczenia) JSW KOKS stwierdziła brak występowania prawidłowego zabezpieczenia i wezwała Spółkę do ustanowienia zabezpieczenia spełniającego wymogi wynikające z umowy dla kwoty 19,48 mln złotych i przedłożenia dokumentów potwierdzających dokonanie uzupełnienia zabezpieczenia.

Jednocześnie JSW KOKS złożyła wobec Spółki – mając na uwadze udzielone przez Spółkę częściowe zabezpieczenie do Umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości 35,55 mln złotych – pismo informujące o wystąpieniu z żądaniem zapłaty w związku z udzielonym zabezpieczeniem oraz o założeniu potrącenia (rozliczenia) z zabezpieczenia części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości 69,73 mln złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia JSW KOKS przysługiwać będą w stosunku do RAFAKO S.A. jeszcze wierzytelności na kwotę 34,18 mln złotych.

Ponadto JSW KOKS wezwała Spółkę do przystąpienia do przeprowadzenia z JSW KOKS rozmów w zakresie ustalenia zasad i warunków niezbędnych do jak najszybszego dokończenia realizacji umowy oraz podjęcia działań zmierzających do intensyfikacji wszystkich prac pozostających do wykonania w związku z zawartą umową, jak również wyraziła gotowość do prowadzenia rozmów ze Spółką, w tym w formie nowego postępowania mediacyjnego przez Sądem Polubownym, jeżeli będzie to niezbędne dla dokończenie realizacji umowy przez Spółkę.

W dniu 23 września 2024 roku Spółka otrzymała od Alior Banku S.A. informację o dokonaniu wypłaty na rzecz JSW KOKS gwarancji należytego wykonania, wystawionej w związku z Umową, w wysokości 35,55 mln złotych. W ocenie Spółki przedmiotowa wierzytelność stanowi wierzytelność układową, objętą warunkami układu zawartego przez Spółki w toku postępowania o zatwierdzenie układu.

W dniu 1 października 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy na posiedzeniu niejawnym w sprawie z wniosku Spółki z udziałem Alior Bank S.A. i JSW KOKS S.A. nakazał JSW KOKS S.A. zwrot pobranej lub otrzymanej kwoty z tytułu wypłaty gwarancji bankowej w terminie dwóch dni na konto Alior Bank S.A.

W dniu 12 listopada 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od umowy w części dotychczas niewykonanej. JSW KOKS wskazała, iż oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało dokonane, według stanowiska JSW KOKS w związku ze ziszczeniem się przesłanek odstąpienia opisanych w umowie. Niezależnie od powyższego JSW KOKS stwierdza również zaistnienie kodeksowych (ustawowych) przesłanek uprawniających JSW KOKS do odstąpienia od umowy. Jednocześnie Spółka informuje, że JSW KOKS zapowiedział wystąpienie z żądaniem zapłaty przewidzianej w umowie kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy. Spółka stoi na stanowisku, że przy realizacji umowy nie wystąpiły przesłanki, które uzasadniały uprawnienie JSW KOKS do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w tym w szczególności bezzasadna jest argumentacja JSW KOKS wskazująca na odstąpienie od umowy z przyczyn, za które Spółka rzekomo ponosi całkowitą odpowiedzialność, a w konsekwencji bezpodstawne jest również ewentualne przyszłe żądanie JSW KOKS dotyczące zapłaty kary umownej z tego tytułu, podobnie jak wcześniej kierowane przez JSW KOKS żądania o zapłatę. Spółka w całości kwestionuje zasadność jego złożenia i podejmie odpowiednie kroki prawne w celu obrony swoich interesów.

10.1.2. Projekt Lombok

W dniu 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)" o wartości łącznie 70,3 mln EUR, 18,9 mln USD oraz 1,6 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia Spółki to 70,3 mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy.

W zakresie RAFAKO S.A. są prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja elementów kotłowych oraz elektrofiltru (ESP), zakupy urządzeń dla wyspy kotłowej i wyspy maszynowej, transport do portu (na bazie: FOB), realizacja nadzorów nad montażem, uruchomieniem i pomiarami gwarancyjnymi oraz przekazaniem do eksploatacji. Pozostałe prace są w zakresie PT. Rekayasa Industri, a w szczególności są to prace projektowo-dokumentacyjne, produkcja, zakupy i dostawy urządzeń poza wyspą kotłową i maszynową, fracht morski, odprawy celne, transport na terenie Indonezji, prace ziemne i budowlane, kompletny montaż, uruchomienia, testy, pomiary gwarancyjne i przekazanie do eksploatacji.

W lipcu 2024 roku Konsorcjum REKIND-RAFAKO przedstawiło do PT PLN roszczenie terminowe związane z wydłużoną realizacją kontraktu z powodu napotkanych trudności i realizacji dodatkowych prac dotyczących składowiska popiołu. Podpisanie aneksu nr 8, który ma uwzględniać terminy wydłużonej realizacji z powodu prac związanych ze składowiskiem popiołu oczekiwane jest w listopadzie 2024 r. Z uwagi na brak porozumienia pomiędzy Konsorcjum a zamawiającym w zakresie dodatkowego czasu realizacji projektu z powodu prac związanych ze składowiskiem popiołu oraz brakiem akceptacji co do kosztów tych prac realizowanych przez Lidera Konsorcjum to w oparciu o przyszły aneks nr 8 te tematy sporne zostaną poddane ocenie i decyzji BPKP (Financial Supervisory and Development Board) w ramach mediacji. Decyzja BPKP ma być ostateczną i wiążącą dla obu stron.

10.1.3. Projekt Muzeum Toruń

W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy muzealnoaudytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Wartość umowy po aneksach wynosi 170,1 mln złotych.

W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji.

W dniu 20 grudnia 2023 roku zamawiający odstąpił od umowy, powołując się na nieprzedstawienie w terminie do 30 dni od podpisania ugody szczegółowego harmonogramu rzeczowo-finansowego planu naprawczego. RAFAKO S.A. nie zgodziło się z takim stanowiskiem, uznając oświadczenie zamawiającego za bezpodstawne i nie wywołujące skutków prawnych.

W dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO S.A., w związku z bezskutecznym upływem terminu do zaprzestania przez zamawiającego naruszeń umowy i ugody, odstąpiło od umowy oraz ugody w odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2024 roku RAFAKO wystawiło ostatnią fakturę VAT na kwotę 13 mln zł netto tytułem planu naprawczego z 30 -dniowym terminem płatności od daty doręczenia faktury.

W związku z brakiem zapłaty i niemożnością osiągnięcia porozumienia z Klientem w kwestii ostatecznego rozliczenia projektu w dniu 25 kwietnia 2024 roku Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Toruniu pozew przeciwko Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II o zapłatę kwoty 25,4 mln zł netto + VAT wraz z należnymi odsetkami oraz zwrot kosztów sądowych.

11. Rodzaj i kwoty pozycji w znaczący sposób wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy oraz przepływy środków pieniężnych

11.1 Przychody ze sprzedaży i Informacje dotyczące segmentów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Spółki w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

11.1.1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów	21 520	19 396	12 699
- w tym od jednostek powiązanych	–	–	–
Przychody netto ze sprzedaży usług	(132 628)	204 547	154 584
- w tym od jednostek powiązanych	6 899	13 824	10 049
Przychody ze sprzedaży pozostałych produktów	1 682	3 179	1 863
Koszty kar umownych*	–	(230)	–
Różnice kursowe dotyczące należności z tytułu dostaw i usług	(1 401)	(8 203)	(1 670)
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, razem	(110 827)	218 689	167 476
- w tym od jednostek powiązanych	6 899	13 824	10 049
Przychody ze sprzedaży materiałów	524	2 430	2 068
- w tym od jednostek powiązanych	–	–	–
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	524	2 430	2 068
- w tym od jednostek powiązanych	–	–	–
Przychody netto ze sprzedaży, razem	(110 303)	221 119	169 544
- w tym od jednostek powiązanych	6 899	13 824	10 049

* w pozycji ujęta jest rezerwa z tytułu kar umownych, mająca wpływ na wartość wykazywanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży, a także koszty naliczonych oraz zaakceptowanych kar umownych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka zanotowała (110 303) tysiące złotych przychodów ze sprzedaży produktów i usług, tj. o 279 847 tysięcy złotych mniej niż w analogicznym okresie 2023 roku. Największy wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży wykazanych za okres 9 miesięcy 2024 roku miała wartość potencjalnych kar umownych w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.

11.1.2. Geograficzne obszary działalności

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Przychody ze sprzedaży od klientów krajowych	(55 894)	172 180	128 938
- w tym od jednostek powiązanych	6 541	13 824	10 049
Przychody ze sprzedaży od klientów zagranicznych	(54 409)	48 939	40 606
- w tym od jednostek powiązanych	358	–	–
Przychody netto ze sprzedaży, razem	(110 303)	221 119	169 544
- w tym od jednostek powiązanych	6 899	13 824	10 049

Głównymi odbiorcami wyrobów i usług Spółki są przede wszystkim zagraniczni i krajowi dostawcy obiektów energetycznych oraz krajowa i zagraniczna energetyka zawodowa i przemysłowa.

Podział przychodów ze sprzedaży na kontrahentów, z którymi koncentracja sprzedaży przekracza 10% całości przychodów na rynki przedstawia poniższa tabela:

Nazwa kontrahenta	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024
Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II Pozostali kontrahenci	11 053 9 225 (130 581)
Razem	(110 303)

11.1.3. Segmenty operacyjne

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny rynku, tj. segment "Obiekty energetyczne i ochrony środowiska".

Na dzień 30 września 2023 roku Spółka wyróżniała dwa segmenty operacyjne rynku, tj. segment "Obiekty energetyczne i ochrony środowiska" oraz segment "Produkty w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej".

Zarząd Spółki dokonuje oceny działalności Spółki na podstawie jej sprawozdania finansowego.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku lub na dzień 30 września 2023 roku	Produkty w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej	Obiekty energetyczne i ochrony środowiska	Segmenty razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami	18 141 –	151 403 –	169 544 –
Przychody segmentu ogółem	18 141	151 403	169 544
Koszty sprzedanych produktów i materiałów	(86)	(215 448)	(215 534)
Wynik Zysk (strata) na sprzedaży	18 055	(64 045)	(45 990)
Pozostałe przychody (koszty)	(7 499)	(244 528)	(252 027)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 556	(308 573)	(298 017)
Przychody (koszty) finansowe	–	(36 844)	(36 844)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 556	(345 417)	(334 861)
Podatek dochodowy	–	(826)	(826)
Zysk (strata) netto segmentu	10 556	(346 243)	(335 687)
Wyniki
Amortyzacja	–	(4 982)	(4 982)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i wspólnego
przedsięwzięcia	–	–	–
Aktywa i zobowiązania na dzień 30 września 2023 roku
Aktywa segmentu	27 398	330 238	357 636
Zobowiązania segmentu	39 311	812 427	851 738
Inne informacje
Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia	–	–	–
Nakłady inwestycyjne	–	6 725	6 725

Spółka analizuje przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin uzyskania oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych.

Podział przychodów ze sprzedaży Spółkę na kategorie oraz ich przypisanie do segmentów operacyjnych objętych obowiązkiem sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele:

	Produkty	Obiekty
	w zakresie gazu	energetyczne
	ziemnego i ropy	i ochrony	Segmenty
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	naftowej	środowiska	razem
Region
Polska	–	(55 894)	(55 894)
Unia Europejska	–	8 158	8 158
Pozostałe kraje	–	(62 567)	(62 567)
Przychody segmentu ogółem	–	(110 303)	(110 303)
Długość trwania umowy
Umowy krótkoterminowe	–	(110 303)	(110 303)
Umowy długoterminowe	–	–	–
Przychody segmentu ogółem	–	(110 303)	(110 303)
	Produkty	Obiekty
	w zakresie gazu	energetyczne
	ziemnego i ropy	i ochrony	Segmenty
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	naftowej	środowiska	razem
Region
Polska	18 141	110 798	128 939
Unia Europejska	–	37 703	37 703
Pozostałe kraje	–	2 902	2 902
Przychody segmentu ogółem	18 141	151 403	169 544
Długość trwania umowy
Umowy krótkoterminowe	18 141	133 896	152 037
Umowy długoterminowe	–	17 507	17 507
Przychody segmentu ogółem	18 141	151 403	169 544

Spółka w ramach prowadzonej podstawowej działalności operacyjnej wyodrębnia następujące asortymenty produktów:

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
Nazwa asortymentu	30 września 2024	30 września 2023
Bloki energetyczne i kotły	(143 096)	39 133
Przychody w ramach realizacji projektu Jaworzno 910MW	–	8 189
Urządzenia ochrony powietrza	294	659
Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych, a także usługi z tym związane	16 916	29 913
Usługi oraz produkty w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej	–	18 141
Budownictwo	9 225	11 060
Pozostałe przychody	6 358	4 490
Razem	(110 303)	111 585

11.2 Koszty sprzedaży, przychody i koszty operacyjne oraz finansowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku koszt własny sprzedaży produktów i materiałów wyniósł 244 873 tysiące złotych. Biorąc pod uwagę zanotowane przez Spółkę przychody oraz koszty własne sprzedaży zanotowana strata brutto ze sprzedaży osiągnęła wartość 355 176 tysięcy złotych.

W bieżącym okresie sprawozdawczym na koszty sprzedaży wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kwocie 5 949 tysięcy złotych składają się koszty przygotowania ofert oraz działań w zakresie PR i marketingu.

Na pozostałe przychody operacyjne za 9 miesięcy 2024 roku największy wpływ miało rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów w kwocie 2 062 tysiące złotych, przychód z tytułu otrzymanych odszkodowań oraz kar umownych w kwocie 787 tysięcy złotych oraz przychód z tytułu rozwiązania rezerw na pozostałe koszty, w tym koszty dotyczące świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w kwocie 25 567 tysięcy złotych.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku na pozostałe koszty operacyjne największy wpływ miało utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów w łącznej kwocie 88 742 tysiące złotych oraz utworzenie rezerw na przyszłe koszty w kwocie 21 428 tysięcy złotych.

Na poziom przychodów finansowych okresu sprawozdawczego obejmującego 9 miesięcy 2024 roku decydujący wpływ miała wartość przychodów z tytułu odsetek od instrumentów finansowych w kwocie 1 007 tysięcy złotych.

Na koszty finansowe okresu sprawozdawczego obejmującego 9 miesięcy 2024 roku decydujący wpływ miały koszty z tytułu odsetek od instrumentów finansowych w kwocie 137 286 tysięcy złotych.

11.3 Podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przedstawiają się następująco:

	Okres 9 miesięcy	Okres 9 miesięcy
	zakończony 30 września 2024	zakończony 30 września 2023
Rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy	–	–
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	–	–
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	–	–
Odroczony podatek dochodowy	2 723	(826)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	2 723	(197)
Korekty dotyczące odroczonego podatku dochodowego z lat ubiegłych	–	–
Odpis aktualizujący wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	–	(629)
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	2 723	(826)
	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Odroczony podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	–	826
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	–	826
Obciążenie podatkowe wykazane w innych całkowitych dochodach	–	826

Odroczony podatek dochodowy wyliczony na dzień 30 września 2024 roku

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe.

11.4 Istotne pozycje w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

Zmniejszenie stanu należności wykazane w rachunku przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku w kwocie 99 867 tysięcy złotych wynikało przede wszystkim z następujących pozycji:

	ze zmniejszenia stanu należności handlowych w kwocie	59 678 tysięcy złotych,
	ze zmniejszenia stanu należności budżetowych (w tym z tytułu podatku VAT)	5 531 tysięcy złotych,
	ze zwiększenia stanu udzielonych zaliczek w kwocie	(351) tysięcy złotych,
	ze zmniejszenia stanu należności z tytułu kaucji w kwocie	32 714 tysięcy złotych,
	ze zwiększenia stanu rozliczeń międzyokresowych w kwocie	(584) tysiące złotych,
	ze zmniejszenia stanu pozostałych należności w kwocie	2 879 tysięcy złotych.

Dokładny opis zmian wartości kaucji i należności spornych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku został zamieszczony w nocie 0.

Zwiększenie stanu zobowiązań wykazane w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 237 687 tysięcy złotych wynikało przede wszystkim z następujących pozycji:

	zwiększenie stanu zobowiązań handlowych w kwocie	119 014 tysięcy złotych,
	zwiększenia stanu zobowiązań z tytułu podatków i innych świadczeń w kwocie	6 010 tysięcy złotych,
	zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu płatności bezpośrednich w kwocie	(6 697) tysięcy złotych,
	zwiększenia stanu rezerw na koszty poręczeń/odpowiedzialności solidarnej w kwocie	7 357 tysięcy złotych,
	zmniejszenia stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych w kwocie	(1 473) tysiące złotych,
	zwiększenia stanu zobowiązań z tytułu zrealizowanych gwarancji i kar umownych
	w kwocie	94 349 tysięcy złotych;
	zwiększenia stanu pozostałych zobowiązań w kwocie	19 127 tysięcy złotych.

Zmiana stanu należności i zobowiązań z tytułu umów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 215 661 tysięcy złotych wynikała przede wszystkim z następujących pozycji:

	zmniejszenia stanu należności z tytułu wyceny umów	32 473 tysiące złotych,
	zwiększenia stanu zobowiązań z tytułu wyceny umów o usługę w kwocie	183 188 tysięcy złotych.

Zmiana stanu rezerw wykazana w rachunku przepływów pieniężnych w kwocie 69 943 tysiące złotych wynikała przede wszystkim z następujących pozycji:

	zwiększenia stanu rezerw na naprawy gwarancyjne w kwocie	75 571 tysięcy złotych,
	zmniejszenia stanu rezerw na straty na kontraktach w kwocie	19 552 tysiące złotych,
	zmniejszenia stanu rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych w kwocie	(25 180) tysięcy złotych.

Wartość przepływów środków pieniężnych z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wykazana w kwocie 172 tysiące złotych, która wynikała z zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

11.5 Wartość firmy oraz wartości niematerialne

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	Wartość firmy	Patenty i licencje	Wartości niematerialne w trakcie realizacji	Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2024 roku	–	2 567	80	2 647
Nabycia	–	–	–	–
Transfery z wartości niematerialnych w trakcie realizacji	–	–	–	–
Likwidacja/sprzedaż	–	–	–	–
Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych za	–	(506)	–	(506)
okres sprawozdawczy	–	(1 142)	(80)	(1 222)
Na dzień 30 września 2024*	–	919	–	919

*wartości niematerialne stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 11.18.2

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku	Wartość firmy	Patenty i licencje	Wartości niematerialne w trakcie realizacji	Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2023 roku	–	2 611	230	2 841
Nabycia	–	–	549	549
Transfery z wartości niematerialnych w trakcie realizacji	–	699	(699)	–
Likwidacja/sprzedaż	–	–	–	–
Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy	–	(743)	–	(743)
Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych za okres sprawozdawczy	–	–	–	–
Na dzień 31 grudnia 2023 roku	–	2 567	80	2 647

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Wartość firmy	Patenty i licencje	Wartości niematerialne w trakcie realizacji	Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2023 roku	–	2 611	230	2 841
Nabycia	–	–	296	296
Transfery z wartości niematerialnych w trakcie realizacji	–	445	(445)	–
Likwidacja/sprzedaż	–	–	–	–
Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy	–	(542)	–	(542)
Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych za okres sprawozdawczy	–	–	–	–
Na dzień 30 września 2023	–	2 514	81	2 595

11.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2024 roku	8 242	61 219	25 389	2 614	71	97 535
Nabycia	–	–	–	–	10	10
Likwidacja/sprzedaż	–	–	(41)	(225)	–	(266)
Transfery ze środków trwałych w budowie	–	–	(4)	–	(4)	–
Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy	–	(1 664)	(2 176)	(166)	–	(4 006)
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych za okres sprawozdawczy	–	–	(11 655)	–	(65)	(11 720)
Pozostałe, w tym reklasyfikacja na/z innej kategorii aktywa	–	–	20	30	–	50
Wartość netto na dzień 30 września 2024 roku*	8 242	59 555	11 541	2 253	12	81 603

*środki trwałe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 11.18.1.

W związku z przyjęciem założenia o braku kontynuacji działalności Spółka dokonała oszacowania wartości majątku Spółki z uwzględnieniem utraty wartości zgodnie z MSR 36. Jako wartość odzyskiwalną przyjęto wartość wynikającą z wyceny wartości godziwej tego majątku.

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2023 roku	8 242	62 520	24 029	1 617	328	96 736
Nabycia	–	–	–	–	6 129	6 129
Likwidacja/sprzedaż	–	(1)	(1 619)	(163)	–	(1 783)
Transfery ze środków trwałych w budowie	–	946	4 773	667	(6 386)	–
Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy	–	(2 246)	(3 054)	(257)	–	(5 557)
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych za okres sprawozdawczy	–	–	1 245	–	–	1 245
Pozostałe, w tym reklasyfikacja środków trwałych
na/z aktywa przeznaczone do sprzedaży	–	–	15	750	–	765
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2023 roku	8 242	61 219	25 389	2 614	71	97 535

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Środki trwałe w budowie	Ogółem
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2023 roku	8 242	62 520	24 029	1 617	328	96 736
Nabycia	–	–	–	–	6 072	6 072
Likwidacja/sprzedaż	–	(1)	(16)	(73)	–	(90)
Transfery ze środków trwałych w budowie	–	921	4 337	667	(5 925)	–
Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy	–	(1 680)	(2 265)	(87)	–	(4 032)
Odpis aktualizujący wartość środków trwałych za okres sprawozdawczy	–	–	(322)	–	–	(322)
Pozostałe, w tym reklasyfikacja na/z innej kategorii aktywa	–	15	640	–	–	655
Wartość netto na dzień 30 września 2023 roku	8 242	61 760	25 778	2 764	475	99 019

11.7 Utrata wartości aktywów

W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę, niefinansowe aktywa trwałe takie jak: środki trwałe oraz inwestycje w jednostkach zależnych zostały ujęte w możliwej do uzyskania cenie sprzedaży netto ustalonej jako wartość godziwa tych aktywów pomniejszona o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości były i są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych.

11.8 Nabycie i sprzedaż składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Nabycie składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych*	218	6 725
Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	239	181

* wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych w okresie na zakup środków trwałych wynikająca z tabeli ruchu środków trwałych oraz wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych na zakup wartości niematerialnych

Przedmiotem nakładów inwestycyjnych Spółki na rzeczowy majątek trwały były przede wszystkim zakupy oraz modernizacja maszyn i urządzeń do produkcji. Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych.

11.9 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka wyodrębniła aktywa trwałe o wartości 60 tysięcy złotych (31 grudnia 2023: 123 tysiące złotych) jako przeznaczone do sprzedaży.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, w tym:
grunty	–	–
budynki i budowle	–	–
urządzenia techniczne i maszyny	–	33
środki transportu	60	90
	60	123

11.10 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Wartość bilansowa aktywów będących przedmiotem umów leasingu ujmowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania" i przedstawia się następująco:

Klasa aktywów bazowych użytkowania (narastająco) sprawozdawczym od 01.01. do 30 września 2024 30 września 2024 30.09.2024 Grunty – – – Budynki i budowle – – – Maszyny i urządzenia 349 2 144 397 Środki transportu 423 203 38 Wartości niematerialne – – 17 772 2 461 452 Razem Umorzenie prawa Amortyzacja Wartość bilansowa do użytkowania prawa do w okresie Klasa aktywów bazowych użytkowania (narastająco) sprawozdawczym od 01.01. do 31 grudnia 2023 31 grudnia 2023 31.12.2023 Grunty – – – – – 10 Budynki i budowle 540 1 747 504 Maszyny i urządzenia 460 165 1 Środki transportu 17 97 23 Wartości niematerialne 1 017 2 009 538 Razem Umorzenie prawa Amortyzacja Wartość bilansowa do użytkowania prawa do w okresie Klasa aktywów bazowych użytkowania (narastająco) sprawozdawczym od 01.01. do 30 września 2023 30 września 2023 30.06.2023 Grunty – – – Budynki i budowle – – 10 Maszyny i urządzenia 367 1 615 372 Środki transportu 452 173 9 Wartości niematerialne 23 91 17 842 1 879 408 Razem	Wartość bilansowa	Umorzenie prawa	Amortyzacja
	prawa do	do użytkowania	w okresie

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka nie zawierała żadnych istotnych umów leasingu.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka nie dokonywała istotnych zmian szacunków okresu trwania aktywnych umów leasingowych.

Okres użytkowania tych środków jest zgodny z okresem trwania umów leasingowych i wynosi od 12 do 60 miesięcy. Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych tych środków metodą liniową.

Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą:

	30 września 2024 Wartość bieżąca		31 grudnia 2023
				Wartość bieżąca
	Opłaty minimalne	opłat	Opłaty minimalne	opłat
W okresie do 1 roku	713	593	711	463
W okresie od 1 do 5 lat	–	–	418	428
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	713	593	1 129	891
Minus koszty finansowe	(120)	–	(238)	–
Wartość bieżąca minimalnych opłat
leasingowych, w tym:	593	593	891	891
Zobowiązania krótkoterminowe	593	593	463	463
Zobowiązania długoterminowe	–	–	428	428

* w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółka dokonała zmiany prezentacji zobowiązań długoterminowych i przekwalifikowała je do zobowiązań krótkoterminowych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku koszty odsetkowe związane z leasingiem wyniosły 33 tysiące złotych.

Spółka nie ujmuje zobowiązań od leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujmuje się warunkowych opłat leasingowych. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku koszty z tych tytułów wynosiły:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Leasing krótkoterminowy Leasing aktywów o niskiej wartości	333 –	453 –
Razem	333	453

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie ujęto żadnych kosztów z tytułu warunkowych opłat leasingowych oraz nie występują opłaty subleasingowe, ponieważ aktywa użytkowane są wyłącznie przez Spółkę.

11.11 Pozostałe należności długoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności finansowe
Kaucje/kwoty zatrzymane	–	4 512
Pozostałe należności długoterminowe	–	15 018
Pozostałe należności finansowe długoterminowe (netto)	–	19 530
Należności niefinansowe
Rozliczenia międzyokresowe	–	932
Pozostałe należności niefinansowe długoterminowe (netto)	–	932
Pozostałe należności długoterminowe ogółem (netto)	–	20 462

* w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółka dokonała zmiany prezentacji należności długoterminowych i przekwalifikowała je do należności krótkoterminowych

11.12 Akcje/udziały w jednostkach zależnych oraz pozostałych jednostkach

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Akcje/udziały w spółkach zależnych notowanych na giełdzie	–	–
Akcje/udziały w spółkach zależnych nienotowanych na giełdzie	17 345	26 645
Akcje/udziały w pozostałych spółkach notowanych na giełdzie	–	–
Akcje/udziały w pozostałych spółkach nienotowanych na giełdzie	44 222	58 554
	61 567	85 199

*akcje/udziały stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 11.18.3

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku jednostka zależna PGL DOM SP. z o.o. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 października 2023 roku dokonała obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 9 300 tysięcy złotych w drodze umorzenia 930 sztuk udziałów.

W związku z przyjęciem założenia o braku kontynuacji działalności Spółka dokonała zmiany szacunku wartości godziwej udziałów w KIC InnoEnergy S.E. Korektę wartości godziwej udziałów w kwocie 14 332 tysiące złotych ujęto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Koszty finansowe".

11.13 Zapasy

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Materiały (według wartości netto możliwej do uzyskania) Według ceny nabycia	2 774 24 733	9 100 26 798
Według wartości netto możliwej do uzyskania	2 774	9 100
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	2 774	9 100

*zapasy stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 11.18.5

11.14 Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Inne aktywa finansowe krótkoterminowe, w tym:
Zaliczka na poczet nabycia prawa do pożyczki	10 400	10 400
Odpis aktualizujący wartość zaliczki na poczet nabycia prawa do pożyczki	(10 400)	(10 400)
Obligacje krótkoterminowe	27 822	27 822
Odpis aktualizujący wartość obligacji krótkoterminowych	(27 822)	(27 822)
Należności z tytułu udzielonych poręczeń	9 598	9 620
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu udzielonych poręczeń	(9 598)	(9 598)
Lokaty krótkoterminowe	733	–
	733	22

Na dzień 30 września 2024 roku wartość wszystkich obligacji będących w posiadaniu RAFAKO S.A. w kwocie 27 822 tysiące złotych jest objęta odpisem aktualizującym ich wartość.

Szczegółowy opis dotyczący obligacji został zamieszczony w nocie 32.1.1. sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

11.15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
Środki pieniężne w banku i w kasie	5 106	9 466	6 389
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy, w tym:	14 733	44 547	43 950
- stanowiące zabezpieczenie zobowiązań warunkowych	–	–	–
	19 839	54 013	50 339

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stawki referencyjnej ustalanej na rynku międzybankowym. Lokaty krótkoterminowe, klasyfikowane jako środki pieniężne, są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych z bankiem stóp procentowych.

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka posiada środki o ograniczonej możliwości dysponowania, które objęte są blokadą na rachunku bankowych w kwocie 733 tysiące złotych.

Ponadto środki pieniężne na rachunkach bankowych zabezpieczonych cesją należności z kontraktu mogą podlegać blokadzie w przypadku istotnego pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki.

11.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	129 223	98 456
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(114 133)	(38 706)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	15 090	59 750
Należności ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Kaucje	15 368	43 570
Należności dochodzone na drodze sądowej*	2 210	2 210
Inne należności finansowe	1 552	1 552
Odpis aktualizujący wartość należności finansowych (-)	(3 852)	(3 985)
Należności finansowe ogółem (netto)	30 368	103 097
Należności niefinansowe
Należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek	48 553	48 202
Należności budżetowe	528	6 059
Rozliczenia międzyokresowe	5 800	4 284
Inne należności niefinansowe	37 602	37 838
Odpis aktualizujący wartość należności niefinansowych (-)	(85 533)	(82 757)
Należności niefinansowe ogółem (netto)	6 950	13 626
Należności krótkoterminowe ogółem (netto)	37 318	116 723

* Spółka objęła wartość należności odpisem aktualizującym w kwocie odpowiadającej szacowanemu poziomowi ryzyka nierealizowalności tej należności uwzględniającemu przyjęcie założenia o braku kontynuacji działalności przez Spółkę, szczegółowy opis należności spornych został zaprezentowany w nocie 22 niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Należności budżetowe obejmują przede wszystkim należności z tytułu podatku VAT zarówno krajowego, jak i zagranicznego.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności. Jednakże, dla niektórych kontrahentów okres spłaty należności ustalany na podstawie indywidualnych umów zawiera się w przedziale od 1 do 3 miesięcy.

Spółka posiada politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje istotne dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem na nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych.

Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Spółkę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

Należności handlowe krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 roku w kwocie 15 090 tysięcy złotych dotyczą kontraktów handlowych z krajowymi oraz zagranicznymi kontrahentami.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe od odbiorców krajowych	2 446	23 181
Należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe od odbiorców zagranicznych +	12 644	36 569
Należności z tytułu dostaw i usług netto	15 090	59 750

Kaucje krótkoterminowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 roku w kwocie 15 368 tysięcy złotych, dotyczą głównie projektów realizowanych w obszarach:

• budowy bloku parowego opalanego węglem w kwocie 10 698 tysięcy złotych,
• budowy układu ciepłowniczego w kwocie 2 119 tysięcy złotych.

Zmiana stanu kaucji zanotowana w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku wynikała przede wszystkim:

• ze zwrotu kaucji pieniężnej związanej z realizacją umowy dot. usług projektowych oraz budowlanych w kwocie 960 tysięcy złotych;
• z wpłaty kaucji pieniężnej związanej z realizacją umowy dot. usług projektowych związanych z modernizacją elektrociepłowni w kwocie 650 tysięcy złotych,
• z rozliczenia kaucji w ramach projektu dotyczącego budowy bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w kwocie 27 428 tysięcy złotych.

Istotną pozycję wykazaną w pozostałych należnościach stanowią zaliczki, które na dzień 30 września 2024 roku wynosiły 48 553 tysiące złotych, w tym:

• zaliczka na poczet realizacji umowy na budowę zbiorników paliwa w kwocie 14 037 tysięcy złotych,
• zaliczka związana z realizacją umowy na wyspę biomasową w kwocie 13 080 tysięcy złotych,
• zaliczka związana z realizacją umowy na budowę gazociągu w kwocie 11 119 tysięcy złotych,
• zaliczka związana z realizacją umowy na budowę zbiornika LNG w kwocie 6 450 tysięcy złotych.

11.17 Odpisy aktualizujące wartość aktywów

odpisy aktualizujące wartość zapasów*

Stan na koniec okresu	(21 959)	(17 698)	(16 792)
Odpisy wykorzystane	–	89	–
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	77	113	202
Odpisy ujęte jako koszt w okresie (-)	(4 338)	(1 947)	(1 041)
Stan na początek okresu	(17 698)	(15 953)	(15 953)
	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023

* utworzenie oraz rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów ujmowane jest w koszcie wytworzenia produktów i usług

odpisy aktualizujące wartość należności handlowych

	Okres 9 miesięcy	Okres 12 miesięcy	Okres 9 miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony
	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
Stan na początek okresu	(42 689)	(59 945)	(59 945)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie (-)	(72 324)	(2 819)	(1 721)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	880	20 075	2 432
Odpisy wykorzystane	–	–	–
Stan na koniec okresu	(114 133)	(42 689)	(59 234)

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, dla których odpisy aktualizujące szacuje się dla całego życia instrumentu, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania dłużnika. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością. Zarząd Spółki dokonując zmiany założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności przez Spółkę dokonał szczegółowej indywidualnej oceny tych należności oraz skorygował szacunek odpisu z tytułu strat kredytowych.

Wartości brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów na 30 września 2024 roku i okresy porównywalne kształtowały się następująco:

	Aktywa	Należności z tytułu dostaw i usług
	z tytułu umowy	Bieżące	0-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	Od 181- 365 dni	Powyżej 365 dni	Razem
30 września 2024 roku
Lokalizacja: Polska
Wskaźnik odpisu	1,16%	1,16%	1,16%	46,06%	53,35%	59,82%	100,00%
Wartość brutto	4 750	10 172	45	1 280	32	30 531	7 194	54 004
Odpis aktualizujący	(80)	(5 103)	(25)	(601)	(32)	(30 287)	(7 194)	(43 322)
Lokalizacja: zagranica
Wskaźnik odpisu	1,16%	1,16%	1,16%	46,06%	53,35%	59,82%	100,00%
Wartość brutto	–	57 842	528	101	150	2 193	21 256	82 070
Odpis aktualizujący	–	(46 821)	(528)	(47)	(79)	(2 160)	(21 256)	(70 891)
Razem odpisy	(80)	(51 924)	(553)	(648)	(111)	(32 447)	(28 450)	(114 213)

RAFAKO Spółka Akcyjna

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku (w tysiącach złotych)

	Aktywa Należności z tytułu dostaw i usług
	z tytułu umowy	Bieżące	0-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	Od 181- 360 dni	Powyżej 360 dni	Razem
31 grudnia 2023 roku
Lokalizacja: Polska
Wskaźnik odpisu	1,16%	1,16%	1,16%	46,06%	53,35%	59,82%	100,00%
Wartość brutto	37 624	22 882	7 937	233	45	193	6 928	75 842
Odpis aktualizujący	(481)	(5 220)	(109)	(174)	(34)	(155)	(6 928)	(13 101)
Lokalizacja: zagranica
Wskaźnik odpisu	1,16%	1,16%	1,16%	46,06%	53,35%	59,82%	100,00%
Wartość brutto	–	59 236	1 219	2 606	78	1 851	20 118	85 108
Odpis aktualizujący	–	(5 714)	(14)	(2 340)	(41)	(1 843)	(20 118)	(30 070)
Razem odpisy	(481)	(10 934)	(123)	(2 514)	(75)	(1 998)	(27 046)	(43 171)
	Aktywa			Należności z tytułu dostaw i usług
	z tytułu umowy	Bieżące	0-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	Od 181- 365 dni	Powyżej 365 dni	Razem
30 września 2023 roku
Lokalizacja: Polska
Wskaźnik odpisu	3,70%	3,70%	3,70%	53,27%	56,38%	62,74%	100,00%
Wartość brutto Odpis aktualizujący	25 380 (1 082)	31 277 (6 068)	5 (5)	2 (2)	188 (147)	208 (193)	22 282 (22 282)	79 342 (29 779)
Lokalizacja: zagranica
Wskaźnik odpisu	3,70%	3,70%	3,70%	53,27%	56,38%	62,74%	100,00%
Wartość brutto	–	66 011	–	1 562	8 098	5 579	8 456	89 706
Odpis aktualizujący	–	(9 004)	–	(1 508)	(8 071)	(3 500)	(8 456)	(30 539)

odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umów

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Stan na początek okresu	(481)	(3 060)	(3 060)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie (-) Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	(96) 497	(871) 3 450	(519) 2 497
Odpisy wykorzystane	–	–	–
Stan na koniec okresu	(80)	(481)	(1 082)

odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności*

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Stan na początek okresu	(86 742)	(101 728)	(101 728)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie (-)	(3 393)	(1 997)	(673)
- 12-miesięczne oczekiwane straty	–	–	–
- znaczący wzrost ryzyka kredytowego, ale brak utraty wartości	–	–	–
- aktywa dotknięte utratą wartości	(3 393)	(1 997)	(673)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	750	474	245
- 12-miesięczne oczekiwane straty	750	474	245
Odpisy wykorzystane	–	16 509	16 509
- 12-miesięczne oczekiwane straty	–	–	–
- znaczący wzrost ryzyka kredytowego, ale brak utraty
wartości	–	–	–
- aktywa dotknięte utratą wartości	–	16 509	16 509
Stan na koniec okresu	(89 385)	(86 742)	(85 647)

* odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu kar umownych, należności spornych, zaliczek oraz kaucji

odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, wartość firmy i wartości niematerialne, aktywa przeznaczone do sprzedaży

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Stan na początek okresu	(1 613)	(2 875)	(2 875)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie (-)	(12 995)	(314)	(312)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	3	160	7
Odpisy wykorzystane	36	1 416	–
Stan na koniec okresu	(14 569)	(1 613)	(3 180)

odpisy aktualizujące wartość akcji i udziałów w innych jednostkach*

	Okres 9 miesięcy	Okres 12 miesięcy	Okres 9 miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony
	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2023
Stan na początek okresu	(15 351)	(14 469)	(14 469)
Odpisy ujęte jako koszt w okresie (-)	(14 332)	(882)	(882)
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie	–	–	–
Odpisy wykorzystane	–	–	–
Stan na koniec okresu	(29 683)	(15 351)	(15 351)

* odpisy aktualizujące wartość udziałów/akcji w spółkach dotyczą udziałów/akcji w spółkach postawionych w stan upadłości oraz aktualizacji wartości udziałów

11.18 Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Spółki

11.18.1. Zabezpieczenia ustanowione na środkach trwałych

Na dzień 30 września 2024 roku wartość środków trwałych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań wynosiła 81 784 tysiące złotych. Środki trwałe zabezpieczają zobowiązania z tytułu zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (ustanowiona hipoteka na łączną kwotę do 300 milionów złotych na nieruchomościach, których RAFAKO S.A. jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym z wyłączeniem nieruchomości mieszkalnych oraz zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK S.A., PKO BP S.A., mBank S.A. i PZU S.A. wobec RAFAKO S.A. na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw).

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Środki trwałe zabezpieczone hipoteką, w tym:	67 624	69 233
grunty	8 229	8 229
budynki i budowle	59 395	61 004
Środki trwałe, na których ustanowiono zastaw rejestrowy, w tym:	14 160	28 472
urządzenia techniczne i maszyny	11 782	25 703
środki transportu	2 378	2 769
	81 784	97 705

* wykazane kwoty obejmują środki trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w kwocie 60 tysięcy złotych (31 grudnia 2023: 123 tysiące złotych)

11.18.2. Zabezpieczenia ustanowione na wartościach niematerialnych

Na dzień 30 września 2024 roku wartości niematerialne o wartości 919 tysięcy złotych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań Spółki (31 grudnia 2023: 2 567 tysięcy złotych). Wartości niematerialne zabezpieczają zobowiązania z tytułu zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (ustanowiony zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK, PKO BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A. na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw).

11.18.3. Zabezpieczenia ustanowione na znakach towarowych

Na dzień 30 września 2024 roku ustanowione były zastawy na znakach towarowych RAFAKO S.A. Prawa ochronne na znaki towarowe zabezpieczają zobowiązania wobec Skarbu Państwa, w imieniu którego działa Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z tytułu otrzymanej pomocy publicznej.

11.18.4. Zabezpieczenia ustanowione na akcjach/udziałach

Na dzień 30 września 2024 roku akcje/udziały w spółkach zależnych oraz w pozostałych jednostkach o wartości 61 567 tysięcy złotych (31 grudnia 2023: 85 199 tysięcy złotych) zabezpieczają zobowiązania z tytułu zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (ustanowiony zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK, PKO BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A. na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw, zastawy na udziałach w E003B7 sp. z o.o.).

11.18.5. Zabezpieczenia ustanowione na zapasach

Na dzień 30 września 2024 roku zapasy o wartości 2 774 tysiące złotych stanowiły zabezpieczenie zobowiązań Spółki (31 grudnia 2023: 9 100 tysięcy złotych). Zapasy stanowią zabezpieczenie zobowiązania z tytułu zawartej z PKO BP S.A. Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego (ustanowiony zastaw rejestrowy pierwszorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw) oraz wierzytelności BGK, PKO BP, mBanku i PZU wobec RAFAKO S.A. na podstawie Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A. w związku z realizacją Projektu Jaworzno III 910 MW (ustanowiony zastaw rejestrowy drugorzędny na zbiorze rzeczy ruchomych i praw).

11.18.6. Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych

Na dzień 30 września 2024 roku należności z tytułu dostaw, robót i usług w kwocie 29 954 tysiące złotych stanowiły zabezpieczenie udzielonych gwarancji oraz kredytów (31 grudnia 2023 roku: 236 tysięcy złotych).

11.19 Kapitał podstawowy

W okresie 9 miesięcy 2024 roku zakończonym 30 września 2024 roku kapitał podstawowy RAFAKO S.A. uległ zmianie i jego wartość na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 1 614 tysięcy złotych.

Zmiana wartości kapitału podstawowego związana była z rejestracją 559 373 sztuk akcji zwykłych serii L2 o wartości nominalnej 0,01 złotych każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 2,00 złotych za akcję. Akcje zostały opłacone wkładami niepieniężnymi (zostały nabyte drogą konwersji wierzytelności układowych na akcje Spółki).

Kapitał akcyjny	Liczba akcji	Wartość akcji
	w szt.	w tys. Zł
Akcje serii A	900 000	9
Akcje serii B	2 100 000	21
Akcje serii C	300 000	3
Akcje serii D	1 200 000	12
Akcje serii E	1 500 000	15
Akcje serii F	3 000 000	30
Akcje serii G	330 000	3
Akcje serii H	8 070 000	81
Akcje serii I	52 200 000	522
Akcje serii J	15 331 998	153
Akcje serii K	42 500 000	425
Akcje serii L1	33 448 447	335
Akcje serii L2	559 373	5
	161 439 818	1 614

W związku z emisją obligacji przez PBG S.A. w 2016 roku, głównego akcjonariusza Spółki, na akcjach RAFAKO S.A, należących bezpośrednio do PBG S.A. (7 665 999 akcji), jak i pośrednio poprzez spółkę zależną od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji- Multaros Trading Company Limited (34 800 001 akcji) został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz obligatariuszy PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji.

11.20 Wartość nominalna akcji

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło uchwałę o obniżeniu wartości nominalnej wszystkich akcji RAFAKO S.A. do 0,01 złotych.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

11.21 Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

11.22 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2024 roku kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej uległ zmianie i na dzień 30 września 2024 roku kapitał ten wyniósł 1 113 tysięcy złotych.

Zmiana wartości kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej związana była z rejestracją 559 373 sztuk akcji zwykłych serii L2 o wartości nominalnej 0,01 złotych każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 2,00 złotych za akcję. Akcje zostały opłacone wkładami niepieniężnymi (zostały nabyte drogą konwersji wierzytelności układowych na akcje Spółki).

11.23 Zysk/(strata) przypadająca na jedną akcję

Zysk/(strata) podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych jednostki występujących w ciągu okresu.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku/(straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego zysku/(straty) na jedną akcję:

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2024	30 września 2023
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk/(strata) z działalności zaniechanej	(705 588) –	(294 798) –
Zysk/(strata) netto	(705 588)	(294 798)
Zysk/(strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany
do obliczenia zysku/(straty) na jedną akcję	(705 588)	(294 798)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku/(straty) na jedną akcję	161 439 818	160 880 445
Wpływ rozwodnienia: Opcje na akcje	– –	– –
Umarzalne akcje uprzywilejowane	–	–
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku/(straty) na jedną akcję	161 439 818	160 880 445
Zysk/(strata) na jedną akcję
– podstawowy/ rozwodniony z zysku/(straty) za okres	(4,37)	(1,83)

11.24 Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe*	–	142 778
Zobowiązania finansowe ogółem	–	142 778
Zobowiązania niefinansowe
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń	–	337
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	–	3 734
Zobowiązania niefinansowe ogółem	–	4 071
Zobowiązania długoterminowe ogółem**	–	146 849

* w tym zobowiązania z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych oraz zobowiązania z tytułu kar umownych

** w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółka dokonała zmiany prezentacji zobowiązań długoterminowych i przekwalifikowała je do zobowiązań krótkoterminowych

11.25 Świadczenia pracownicze po okresie zatrudnienia oraz inne świadczenia

Na podstawie prognozy wyceny dokonanej na koniec okresu obrachunkowego przez profesjonalną firmę aktuarialną, Spółka tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych, nagród jubileuszowych oraz ZFŚS. Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w poniższej tabeli.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Na dzień 1 stycznia	24 403	18 424
Koszty odsetek	946	1 270
Koszty bieżącego zatrudnienia	304	402
Koszty przeszłego zatrudnienia	–	–
(Zyski)/straty aktuarialne	777	5 780
Wypłacone świadczenia	(1 303)	(1 473)
Wynik z tytułu ograniczenia programu świadczeń pracowniczych	(25 127)	–
Koniec okresu*	–	24 403
Rezerwy długoterminowe	–	–
Rezerwy krótkoterminowe	–	24 403

* w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółka dokonała ograniczenia programu świadczeń pracowniczych oraz oszacowała rezerwę na koszty odpraw z tytułu zwolnień grupowych po akceptacji wniosku o ogłoszenie upadłości przez sąd

Główne założenia przyjęte przez aktuariusza na dzień i w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Stopa dyskontowa (%)	5,4	5,2
Przewidywany wskaźnik inflacji (%)*	–	–
Wskaźnik rotacji pracowników	7,5	7,5
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%)**	4,5	4,5

* przewidywany wskaźnik inflacji został uwzględniony w szacowanej stopie wzrostu wynagrodzeń

** 4,5% w roku 2023 i w kolejnych latach

11.26 Pozostałe rezerwy długoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	–	11 557
Rezerwa na straty z tytułu umów	–	–
Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych	–	5 940
Rezerwa na nagrody jubileuszowe	–	8 014
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	–	7 516
	–	33 027

* w związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółka dokonała zmiany prezentacji rezerw długoterminowych i przekwalifikowała je do rezerw krótkoterminowych, dodatkowo Spółka jest w trakcie szacowania rzeczywistych kosztów świadczeń pracowniczych mogących wyniknąć po akceptacji wniosku o ogłoszenie upadłości przez sąd

11.27 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	267 389	84 438
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	–	161
Kwoty zatrzymane (kaucje)	116	165
Inne zobowiązania finansowe*	516 497	350 004
Zobowiązania finansowe ogółem	784 002	434 768
Zobowiązania niefinansowe
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń	7 357	1 010
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	15 657	13 396
Zobowiązania z tytułu poręczeń/odpowiedzialności solidarnej	11	11
Zobowiązania z tytułu opóźnionego spływu kosztów	11 308	4 377
Zobowiązania z tytułu odpraw dla zwalnianych pracowników	13 739	–
Inne zobowiązania niefinansowe**	12 666	6 786
Zobowiązania niefinansowe ogółem	60 738	25 580
	844 740	460 348

* na dzień 30 września 2024 roku Spółka prezentuje w tej pozycji zobowiązania z tytułu płatności bezpośrednich dokonanych przez klientów Spółki na rzecz poddostawców w kwocie 40 175 tysięcy złotych (31 grudnia 2023 roku: 46 872 tysiące złotych) oraz krótkoterminową część zobowiązań z tytułu kar umownych oraz zrealizowanych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych

** na dzień 30 września 2024 roku Spółka prezentuje w tej pozycji przede wszystkim zobowiązania sporne oraz rezerwy na przyszłe koszty związane z realizacją kontraktów

11.28 Rezerwy krótkoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Rezerwa na koszty związane z udzielonymi gwarancjami kontraktowymi	89 834	2 705
Rezerwa na straty z tytułu umów	32 328	12 776
Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych	–	948
Rezerwa na nagrody jubileuszowe	–	1 546
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	–	439
	122 162	18 414

11. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok.

12. Instrumenty finansowe

Spółka prezentuje poszczególne kategorie i klasy instrumentów finansowych w wartości bilansowej, których wartość godziwa jest zbliżona do wartości bilansowej. Wartość księgowa jest zbliżona do godziwej z powodu relatywnie krótkiego terminu zapadalności (dla pozycji krótkoterminowych), bądź dyskontowania rozrachunków długoterminowych.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (AWGW-W),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik obowiązkowo wyceniane w ten sposób zgodnie z MSSF 9 (AWGW-O),
• instrumenty kapitałowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (IKWGP),
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (AFWGP),
• instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ),
• aktywa poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9).

	Wartość bilansowa	Wartość bilansowa
Kategorie i klasy aktywów finansowych	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	–	–
Udziały i akcje długoterminowe	–	–
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	44 222	58 554
Udziały i akcje długoterminowe	44 222	58 554
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	50 940	176 640
Należności z tytułu dostaw i usług	15 090	74 768
Pozostałe należności finansowe*	15 278	47 859
Lokaty krótkoterminowe	733	–
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 839	54 013
	95 162	235 194

* w tym: należności z tytułu kar umownych, należności sporne oraz kaucje.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według stanu na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W),
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu zgodnie z MSSF 9 (ZWGW-O),
• umowy gwarancji finansowych (UGF),
• warunkowa zapłata w ramach połączenia przedsięwzięć (WZP),
• instrumenty finansowe wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające (IZ),
• zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9).

Kategorie i klasy zobowiązań finansowych	Wartość bilansowa 30 września 2024	Wartość bilansowa 31 grudnia 2023
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	849 526	645 972
Kredyty i pożyczki	65 524	68 426
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (w tym inwestycyjne)	267 389	148 536
Pozostałe zobowiązania finansowe*	516 613	429 010
Zobowiązania z tytułu gwarancji, factoringu i wyłączone z zakresu MSSF 9	593	891
Zobowiązania z tytułu leasingu i umów dzierżawy z opcją zakupu	593	891
	850 119	646 863

* w tym: zobowiązania z tytułu kar umownych, zrealizowanych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych oraz z tytułu odpowiedzialności solidarnej.

Tabela poniżej przedstawia aktywa oraz zobowiązania finansowe ujmowane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej, zakwalifikowane do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej:

• poziom 1 notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów oraz zobowiązań,
• poziom 2 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych rynków,
• poziom 3 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu o zmienne pochodzące z aktywnych rynków.

30 września 2024 roku	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	–	–	–
Udziały i akcje długoterminowe	–	–	–
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody	44 222	–	–
Udziały i akcje długoterminowe	44 222	–	–
31 grudnia 2023 roku	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	–	–	–
Udziały i akcje długoterminowe	–	–	–
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite
dochody	58 554	–	–
Udziały i akcje długoterminowe	58 554	–	–

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.

13. Instrumenty pochodne

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała nierozliczonych transakcji walutowych typu forward, nie posiadała także innych rodzajów instrumentów pochodnych.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, jednak zawierane transakcje nie mają charakteru spekulacyjnego, a ich celem jest efektywne zabezpieczenie transakcji kupna/sprzedaży denominowanych w walucie.

14. Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych (obligacje)

Na dzień 30 września 2024 roku wartość bilansowa wyemitowanych obligacji wynosi 95 295 tysięcy złotych.

30 września 2024

Seria obligacji	Liczba obligacji	Wartość nominalna	Oprocentowanie	Wartość obligacji	Dzień wykupu	Wartość bilansowa (w tysiącach złotych)
P	34	1 000 000,00	5%	34 000 000,00	31.12.2030	31 459
O	33	1 000 000,00	5%	33 000 000,00	31.12.2029	31 462
N	33	1 000 000,00	5%	33 000 000,00	31.12.2028	32 374
	100			100 000 000,00		95 295

31 grudnia 2023

Seria obligacji	Liczba obligacji	Wartość nominalna	Oprocentowanie	Wartość obligacji	Dzień wykupu	Wartość bilansowa (w tysiącach złotych)
	34	1 000 000,00	5%	34 000 000,00	31.12.2030	29 406
P
O	33	1 000 000,00	5%	33 000 000,00	31.12.2029	29 481
N	33	1 000 000,00	5%	33 000 000,00	31.12.2028	30 412
	100			100 000 000,00		89 299

15. Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki	Zabezpieczenie	Inne	Waluta	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek długoterminowe 30 września	31 grudnia	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek krótkoterminowe 30 września	31 grudnia
PKO BP S.A.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności z kontraktów, klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A., hipoteka*, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku cesyjnym, zastawy na znakach towarowych	kredyt odnawialny w rachunku bieżącym do kwoty 50 milionów złotych***	PLN	WIBOR 1M + marża	zgodnie z harmonogramem spłaty rat układowych	2024 –	2023 46 598	2024 60 803	2023 11 214
PKO BP S.A.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności z kontraktów, klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A., hipoteka*, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku cesyjnym, zastawy na znakach towarowych	kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym do kwoty 3 milionów złotych***	PLN/ EUR	WIBOR 1M lub EURIBOR 1M + marża	zgodnie z harmonogramem spłaty rat układowych	–	1 396	1 447	–
PKO BP S.A.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności z kontraktów, klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A., hipoteka*, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku cesyjnym, zastawy na znakach towarowych	kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych***	PLN	WIBOR 1M + marża	zgodnie z harmonogramem spłaty rat układowych	–	2 762	2 867	–
PKO BP S.A.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności z kontraktów, klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A., hipoteka*, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku cesyjnym, zastawy na znakach towarowych	kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych***	PLN	WIBOR 1M + marża	30.09.2024****	–	50	50	–

Kredyty i pożyczki	Zabezpieczenie	Inne	Waluta	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek długoterminowe 30 września 2024	31 grudnia 2023	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek krótkoterminowe 30 września 2024	31 grudnia 2023
PKO BP S.A.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności z kontraktów, klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków RAFAKO S.A., hipoteka*, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą przedsiębiorstwa wraz z cesją z polisy mienia, zastaw finansowy na rachunku cesyjnym, zastawy na znakach towarowych	kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych***	PLN	WIBOR 1M + marża	30.09.2024****	–	357	357	–
PGL DOM Sp. z o.o.	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	Pożyczka gotówkowa w kwocie 8 milionów złotych	PLN	5,68%	31.03.2024	–	–	–	6 049
						–	51 163	65 524	17 263

* zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią należności z kontraktów realizowanych przez Spółkę;

** na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka ustanowiła hipotekę na nieruchomościach Spółki (za wyjątkiem mieszkań i budynków mieszkalnych) na łączną kwotę do 300 milionów złotych, która ma stanowić dodatkowe zabezpieczenie udzielonego przez bank PKO BP S.A. kredytu;

*** zgodnie z aneksem do umowy limitu kredytowego wielocelowego podpisanego dnia 30 lipca 2024 roku, termin wykorzystania i spłaty kredytu przedłużono do dnia 30 września 2024 roku, jednakże w związku z uprawomocnieniem się układu z wierzycielami, termin spłaty limitu kredytowego uległ zmianie zgodnie z harmonogramem spłaty rat układowych grupy V;

**** na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zgodnie z aneksem do umowy limitu kredytowego wielocelowego podpisanego dnia 30 lipca 2024 roku, termin wykorzystania i spłaty kredytu przedłużono do dnia 30 września 2024 roku.

Sytuację kredytową Spółki należy analizować w powiązaniu z notą 2 dotyczącą kontynuacji działalności Spółki.

16. Zarządzanie kapitałem

Sytuację Spółki należy analizować w powiązaniu z notą 2 dotyczącą kontynuacji działalności.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Udział zadłużenia w kapitale własnym
Kapitał własny	(1 164 428)	(459 181)
Kapitał obcy (kredyty bankowe oraz otrzymane pożyczki)	65 524	68 426
Suma bilansowa	210 255	423 984
Wskaźnik kapitalizacji (kapitał własny/suma bilansowa)	(5,54)	(1,08)
Źródła finansowania ogółem
Kapitał własny	(1 164 428)	(459 181)
Kapitał obcy (kredyty bankowe oraz otrzymane pożyczki)	65 524	68 426
Leasing finansowy	593	891
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem	(17,61)	(6,62)
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(555 675)	(303 255)
Amortyzacja	4 963	6 837
EBITDA	(550 712)	(296 418)
Dług
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	65 524	68 426
Leasing finansowy	593	891
Wskaźnik długu do EBITDA	(0,12)	(0,23)

17. Zmiana stanu rezerw, zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

	Rezerwa na przewidywane	Rezerwa na nagrody jubileuszowe		Rezerwa	Zobowiązania z	Rezerwa na straty kredytowe z tytułu	Rezerwa
	straty	i odprawy	Rezerwa	na naprawy	tytułu świadczeń	udzielonych	na pozostałe	Pozostałe
	na kontraktach*	emerytalne i ZFŚS	na urlopy	gwarancyjne	pracowniczych	poręczeń	koszty	rezerwy
Wartość na dzień 1 stycznia 2024 roku	12 777	24 403	2 795	14 260	–	11	4 459	103
Utworzenie rezerwy	26 848	2 027	–	90 706	13 739	–	7 644	224
Rozwiązanie rezerwy	–	(25 127)	–	(11 533)	–	–	(414)	–
Wykorzystanie rezerwy	(7 297)	(1 303)	(1 004)	(3 599)	–	–	(76)	(214)
Wartość na dzień 30 września 2024 roku	32 328	–	1 791	89 834	13 739	11	11 613	113
Wartość na dzień 1 stycznia 2023 roku	7 498	18 424	2 253	25 512	95	7 347	4 580	99
Utworzenie rezerwy	12 190	5 538	–	3 734	1	–	446	212
Rozwiązanie rezerwy	–	–	–	(7 728)	–	–	–	–
Wykorzystanie rezerwy	(6 738)	(1 028)	(180)	(6 188)	(60)	(7 344)	(537)	(208)
Wartość na dzień 30 września 2023 roku	12 950	22 934	2 073	15 330	36	3	4 489	103

* powyższe kwoty wynikają z wyceny umów o usługę opisanych w nocie 10

18. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Spółka w okresie 9 miesięcy 2024 roku nie przeprowadzała emisji, wykupu i spłat dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

19. Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy

Spółka w okresie 9 miesięcy 2024 roku nie wypłacała dywidendy.

20. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka nie wykazywała zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych (31 grudnia 2023: 161 tysięcy złotych).

Na dzień 30 września 2024 roku Spółka posiadała podpisane umowy dotyczące planowanych w 2024 roku oraz kolejnych latach nakładów inwestycyjnych, które nie zostały na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego ujęte w księgach rachunkowych.

21. Zmiany pozycji pozabilansowych, informacje o udzieleniu przez jednostkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności z tytułu gwarancji bankowych otrzymanych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	25 079	50 740
- od jednostek powiązanych	–	–
Należności z tytułu otrzymanych poręczeń, w tym:	–	–
- od jednostek powiązanych	–	–
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie, w tym:	28 251	30 274
- od jednostek powiązanych	3 910	3 393
Akredytywy	–	–
	53 330	81 014
	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako
zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym	59 255	107 452
- na rzecz jednostek powiązanych	–	–
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń, w tym:	1 178 723	1 178 782
- na rzecz jednostek powiązanych	1 178 723	1 178 782
Weksle wydane pod zabezpieczenie, w tym:	165 196	176 107
- na rzecz jednostek powiązanych	–	8 800
		–
	1 403 174	1 462 341

W okresie 9 miesięcy 2024 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 27 684 tysiące złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 9 miesięcy 2024 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania w kwocie 627 tysięcy złotych. Największą pozycję wśród gwarancji wygasłych w okresie 9 miesięcy 2024 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 1 407 tysięcy euro.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku spółka RAFAKO S.A. zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 59 167 tysięcy złotych, który wynikał głównie ze spadku poziomu udzielonych gwarancji. Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na dzień 30 września 2024 roku wynosiły 1 178 723 tysiące złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II".

Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 9 miesięcy 2024 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania w kwocie 35 547 tysięcy złotych.

22. Sprawy sporne, postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka jest w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których jest zarówno pozwanym jak i powodem.

Szczegółowy opis kluczowych spraw sądowych znajduje się w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku dostępnym pod adresem:

https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/raporty-okresowe?page=19609

W odniesieniu do postępowania spornego opisanego w punkcie 43.2 w wyrokiem z dnia 18 czerwca 2024 roku Sąd Apelacyjny nie uwzględnił apelacji RAFAKO S.A. w całości, jednak uznał zarzuty związane z zaspokojeniem należności głównej przez drugiego pozwanego solidarnie w pierwszej instancji, tj. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna, który nie zaskarżył wyroku sądu pierwszej instancji, lecz zaspokoił roszczenie. Sąd Apelacyjny oddalił też roszczenie STS o zapłatę odsetek za okres pomiędzy wyrokiem Sądu Okręgowego, a zapłatą przez PGE, które to roszczenie wynosiło 257 715,67 złotych. Sąd Apelacyjny zmienił bowiem wyrok Sądu Okręgowego co do zasądzonych w punkcie 1a) należności odsetkowych w ten sposób, że powództwo w tym zakresie oddalił. Sprawa prawomocnie zakończona.

W odniesieniu do postępowania spornego opisanego w punkcie 43.5 w dniu 16 czerwca 2024 roku strony przedstawiły swoje stanowiska, a sąd ma podjąć decyzję co do wniosków dowodowych i dalszych czynności na posiedzeniu niejawnym, co do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego nie nastąpiło.

W odniesieniu do postępowania spornego opisanego w punkcie 43.7 w dniu 11 listopada 2024 roku Sąd Arbitrażowy w Wiedniu wydał wyrok. Potwierdzone zostało stanowisko RAFAKO S.A., które powinno realizować postanowienia układu w zakresie wystawionych faktur. Sąd uznał uprawnienie RHI do wystawienia faktur za wykonane prace, bez konieczności odbioru tychże prac. Oddalono w całości roszczenie RHI, które pierwotnie wynosiło 528 517,72 euro, a które w ostatnim stanowisku RHI zostało pomniejszone do 436 791,50 euro jako odszkodowania za naruszenie przez RAFAKO S.A. swoich zobowiązań umownych Increased Costs, Trybunał uznał, że RHI nie udowodniło żadnych naruszeń umownych przez RAFAKO, uzasadniających zasądzenie żądanych kwot. Sąd nie potwierdził także słuszności roszczenia Spółki o zapłatę kwoty 402 000,00 euro tytułem naliczonych kar umownych, za opóźnienia w wykonaniu kamieni milowych i oddalił je.

W odniesieniu do pozostałych postępowań spornych opisywanych w sprawozdaniu za rok 2023 nie zaszły żadne istotne zmiany.

Nowym postępowaniem spornym jest sprawa przeciwko PONER sp. z o.o. o zapłatę 3 360 300,50 euro wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie zwrotu zaliczek wypłaconych na podstawie nieważnej umowy o dzieło/dysymulowanej umowy pożyczki. W dniu 29 lipca 2024 roku złożony został pozew RAFAKO S.A. do Sądu Okręgowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, w którym Spółka wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i nakazanie PONER, by w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłaty dokonał zapłaty na rzecz RAFAKO ww. kwoty. Postanowieniem z dnia 6 sierpnia 2024 roku sąd zwolnił z RAFAKO S.A. z kosztów sądowych ponad uiszczoną kwotę opłaty 20 000 złotych (zgodnie z wnioskiem Spółki). Natomiast zarządzeniem z tej samej daty sąd uznał, że w sprawie nie zachodzą podstawy do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i skierował ją do trybu zwykłego. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, a sąd wezwał RAFAKO do złożenia repliki na nią.

Ponadto w dniu 25 października 2024 roku RAFAKO złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko JSW KOKS S.A. oraz Alior Bank S.A. Roszczenia RAFAKO dotyczą ustalenia:

• nieistnienia uprawnienia JSW KOKS S.A. do realizacji lub skorzystania z praw z gwarancji bankowej w wysokości 35 547 000,00 złotych wystawionej przez ALIOR Bank S.A. (Gwaranta) w celu zagwarantowania prawidłowego wykonania przez RAFAKO zobowiązań wynikających z umowy o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. - "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ — Koksowania Radlin,
• nieistnienia obowiązku oraz uprawnienia ALIOR Bank S.A. do wypłaty na rzecz JSW KOKS S.A., ww. gwarancji bankowej w wysokości 35 547 000,00 złotych.

Dodatkowo w dniu 7 listopada 2024 roku RAFAKO S.A. złożyło w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew przeciwko JSW KOKS S.A. W ramach pozwu RAFAKO wniosło o ustalenie:

• nieistnienia prawa JSW KOKS S.A. do dokonania potrącenia (rozliczenia) płatności bezpośrednich, które JSW KOKS S.A. zrealizowała na rzecz podwykonawców RAFAKO S.A, z kwoty zabezpieczenia należytego wykonania umowy o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin" wniesionego przez RAFAKO na rzecz JSW KOKS w pieniądzu w kwocie 19 482 772,65 złotych,
• nieistnienia obowiązku RAFAKO S.A. do uzupełnienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy o kwotę 19 482 772,65 złotych.

W dniu 21 listopada 2024 roku RAFAKO S.A. otrzymało z MUZEUM "Pamięć i tożsamość" im. Jana Pawła II (w organizacji) pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z wnioskiem o zabezpieczenie w związku z odrzuconymi przez Spółkę notami obciążeniowymi, wystawionymi z tytułu naliczonych kar umownych na podstawie zawartej umowy na budowę siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu. Wartość przedmiotu sporu z pozwu:43 434379,60 złotych. RAFAKO uznaje żądania zawarte w pozwie za całkowicie bezzasadne i zamierza przeciwstawiać się im czynnie uczestnicząc w postępowaniu sądowym.

23. Informacje o Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 10 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu RAFAKO S.A.:

• 1. odwołano ze składu Zarządu Spółki Roberta Kuraszkiewicza pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
• 1. odwołano ze składu Zarządu Spółki Andrzeja Marciniaka pełniącego funkcję Członka Zarządu Spółki,
• 1. powołano w skład Zarządu Spółki Pana Macieja Stańczuka i powierzono mu pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Spółki,
• 1. powołano w skład Zarządu Spółki Pana Cezarego Klimonta i powierzono mu pełnienie obowiązków Członka Zarządu Spółki.

W dniu 4 września 2024 roku Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. powierzyła funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki obecnemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Cezaremu Klimontowi.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego skład Zarządu przedstawia się następująco:

Maciej Stańczuk	- Prezes Zarządu,
Cezary Klimont	- Wiceprezes Zarządu.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem 25 czerwca 2024 roku, podjęło następujące Uchwały:

• 1. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na 5 osób,
• 1. w sprawie powołania Rady Nadzorczej na XII kadencję w składzie:

Piotr Zimmerman, Zbigniew Dębski, Artur Zawadowski, Kinga Banaszak-Filipiak, Michał Sikorski.

W dniu 2 września 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Michała Sikorskiego (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), o jego rezygnacji z funkcji Wiceprzewodniczącego oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ważnej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, jednak nie później niż z dniem 30 września 2024 roku.

W dniu 7 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 osób i powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Mirosława Kasprzaka.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco.

Piotr Zimmerman	- Przewodniczący,
Kinga Banaszak-Filipiak	- Sekretarz,
Zbigniew Dębski	- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Artur Zawadowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Mirosław Kasprzak	- Członek Rady Nadzorczej.

24. Transakcje z udziałem członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W bieżącym okresie sprawozdawczym i porównywalnym okresie sprawozdawczym nie udzielono pożyczek członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

W bieżącym okresie sprawozdawczym i porównywalnym okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, za wyjątkiem transakcji opisanych w nocie 25.

25. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane z RAFAKO S.A. obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki zależne, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, w tym powiązane osobowo. Do najważniejszych podmiotów powiązanych Spółka zalicza spółki: PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, Energotechnika Engineering Sp. z o.o. oraz E003B7 Sp. z o.o.

Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych. Informacje o zobowiązaniach warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych zaprezentowano w nocie 21.

W okresie 9 miesięcy 2024 roku oraz w okresie 9 miesięcy 2023 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach stosowanych przez Spółkę w relacjach gospodarczych z podmiotami niepowiązanymi. Wynagrodzenie ustalane jest najczęściej w drodze przetargu, ustalane są standardowe warunki płatności. Podmiot powiązany musi zapewnić wykonanie usługi zgodnie z dokumentacją, udzielić gwarancji na określony czas oraz przedstawić zabezpieczenie w postaci finansowej gwarancji dobrego wykonania. Wobec podmiotów powiązanych obowiązują również standardowe kary umowne, zapisy zabezpieczające zachowanie tajemnicy, własności przemysłowej, ubezpieczenia kontraktu, działania siły wyższej i rozstrzygania ewentualnych sporów.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży oraz należności od podmiotów powiązanych:

Przychody z działalności operacyjnej
od 01.01.2024	od 01.01.2023
do 30.09.2024	do 30.09.2023
	9 986
–	63
7 147	10 049
Należności
30 września 2024	31 grudnia 2023
13 389	25 149
54 183	54 179
67 572	79 328
	7 147

* w tym: obligacje od PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz należności z tytułu udzielonych zaliczek, objęte w całości odpisem aktualizującym ich wartość

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec podmiotów powiązanych:

Zakupy (koszty. aktywa)
	od 01.01.2023
do 30.09.2024	do 30.09.2023
	12 062
–	422
8 099	12 484
	od 01.01.2024 8 099

	Zobowiązania
	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zakup od:
Jednostki powiązane kapitałowo	305	4 011
Jednostki powiązane osobowo	108	134
RAZEM	413	4 145

26. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Spółka nie publikowała prognoz na 2024 rok.

27. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ RAFAKO S.A.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ RAFAKO S.A. zostali zaprezentowani w 27 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku.

28. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji RAFAKO S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę zgodnie z posiadanymi przez RAFAKO S.A. informacjami, w okresie od dnia przekazania poprzedniego sprawozdania finansowego

	Nazwa spółki	Stan na 30.09.2024	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 21.11.2024
Osoba zarządzająca		3 295	–	–	3 295
Maciej Stańczuk	RAFAKO S.A	3 295	–	–	3 295
Osoba nadzorująca		5 449	–	–	2 000
Piotr Zimmerman	RAFAKO S.A	2 000	–	–	2 000
Michał Sikorski	RAFAKO S.A	3 449	–	3 449*	–

* na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Michał Sikorski nie jest członkiem Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

29. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w trzecim kwartale 2024 roku

Uchwała GPW w sprawie wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym akcji serii L2

W dniu 18 lipca 2024 roku Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 17 lipca 2024 roku uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym GPW 559.373 akcji zwykłych na okaziciela serii L2 Spółki o wartości nominalnej 0,01 PLN każda.

Zgodnie z ww. uchwałą GPW Akcje zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 22 lipca 2024 roku.

Komunikat KDPW w sprawie daty rejestracji akcji serii L2

W dniu 18 lipca 2024 roku Zarząd Spółki powziął informację o wydaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. komunikatu na temat rejestracji z dniem 22 lipca 2024 roku 559.373 akcji zwykłych na okaziciela serii L2 Spółki o wartości nominalnej 0,01 PLN każda pod kodem ISIN PLRAFAK00018.

Zawarcie przez spółkę zależną z MS Galleon GmbH porozumienia dotyczącego m.in. przejścia zakładu pracy

Spółka zależna ENERGOTECHNIKA ENGINEERING sp. z o.o., w której RAFAKO S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła z MS Galleon GmbH ("Inwestor") porozumienie, na podstawie którego:

• 1. Inwestor nabędzie lub utworzy spółkę celową w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Inwestor będzie posiadał łącznie 2.850 udziałów, o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 2.850.000 złotych. Dokapitalizowanie SPV do kwoty 2.850.000 złotych może nastąpić do momentu objęcia i opłacenia udziałów przez spółkę zależną;
• 1. SPV przejmie zakład pracy od spółki zależnej, w rozumieniu art. 231 kodeksu pracy, w wyniku którego SPV automatycznie wstąpi w stosunki pracy z dotychczasowym pracownikami spółki zależnej;
• 1. spółka zależna, Inwestor oraz SPV podpiszą umowę inwestycyjną i umowę wspólników:
  2. (i) przystąpienie spółki zależnej do SPV, pod warunkiem zawieszającym uzyskania:
     • a) zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na transakcję;
     • b) odpowiednich zgód korporacyjnych wymaganych po stronie spółki zależnej lub RFAKO S.A. na transakcję; oraz
     • c) zgód wynikających z układu zawartego przez RAFAKO S.A. z wierzycielami lub z dokumentacji kredytowej, której stroną jest RAFAKO S.A. (jeżeli takie będą wymagane), w tym wynikających z ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw RAFAKO S.A.
• 1. spółka zależna, Inwestor oraz SPV (odpowiednio), zobowiążą się do podjęcia następujących czynności:
  2. (i) powołania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej SPV,
  3. (ii) zawarcia pomiędzy SPV i spółką zależną umowy najmu, na podstawie której spółka zależna wynajmie na rzecz SPV lokale użytkowe będące własnością spółki zależnej zlokalizowane w budynku biurowym w Gliwicach, w celu zapewnienia miejsca do świadczenia pracy w niezbędnym zakresie,
  4. (iii) zawarcia pomiędzy SPV i spółką zależną umowy świadczenia usług inżynierskich/projektowych, na podstawie której SPV będzie wspierać spółkę zależną w realizacji bieżących kontraktów z partnerami biznesowymi w zamian za wynagrodzenie wyliczone w oparciu o faktyczne koszty świadczenia tych usług,
• (iv) w ramach umowy świadczenia usług RAFAKO S.A. przysługiwać będzie prawo do skorzystania z 20% potencjału kadrowego SPV.
• 1. Po spełnieniu się warunków zawieszających, w wyniku realizacji transakcji, Inwestor będzie posiadał 95% udziałów w kapitale zakładowym SPV, zaś spółka zależna będzie posiadała 5% udziałów w kapitale zakładowym SPV.
• 1. Spółce zależnej będzie przysługiwało prawo objęcia w ramach podwyższenia kapitału zakładowego SPV dodatkowo do 15% udziałów w kapitale zakładowym SPV, tj. spółka zależna będzie uprawniona do posiadania łącznie do 20% udziałów w kapitale zakładowym SPV, po cenie emisyjnej 1 000 PLN za jeden udział. Uprawnienie to będzie przysługiwało spółce zależnej do 30 września 2025 roku, a w przypadku nieskorzystania z uprawnienia do objęcia nowych udziałów w SPV przez spółkę zależną, uprawnienie wygaśnie z dniem 1 lipca 2025 roku. Nowe udziały objęte przez spółkę zależną będą uczestniczyły w zysku od daty objęcia nowych udziałów oraz wyłącznie w stosunku do nowych udziałów.
• 1. W ramach transakcji strony podpiszą dokumentację transakcyjną określającą prawa i obowiązki Stron jako wspólników SPV, zasady ładu korporacyjnego oraz zasady wyjścia Inwestora oraz spółki zależnej z inwestycji.

Aneks do porozumienia z instytucjami finansowymi w sprawie obowiązku zapłaty raty układowej

W dniu 25 lipca 2024 roku pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, mBankiem S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. podpisany został aneks nr 3 do zawartego w dniu 24 stycznia 2024 roku porozumienia w sprawie obowiązku zapłaty raty układowej, na podstawie którego Gwaranci wyrazili zgodę na spłatę wymagalnej raty układowej wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami za opóźnienie najpóźniej do dnia 30 września 2024 roku zamiast do 30 lipca 2024 roku jak określono w Aneksie nr 2 do tego ww. porozumienia.

W dniu 25 września 2024 roku doszło do podpisania kolejnego aneksu, na podstawie którego Gwaranci wyrazili zgodę na spłatę wymagalnej raty układowej wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami za opóźnienie najpóźniej do dnia 29 listopada 2024 roku. Zgodnie z porozumieniem z Gwarantami, złożenie wniosku o upadłość postawiło zobowiązanie w stan wymagalności, data 29 listopada 2024 się zdezaktualizowała.

Aneksy do umowy kredytowej

W dniu 30 lipca 2024 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku.

Na mocy zawartego aneksu, zgodnie z jego treścią, przedłużeniu do dnia 30 września 2024 roku uległ okres wykorzystywania limitu kredytowego wielocelowego, będącego przedmiotem umowy i ostateczny termin spłaty kredytu będącego przedmiotem umowy.

Złożenie przez spółkę zależną wniosku o uchylenie układu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości

W dniu 23 sierpnia 2024 roku Zarząd RAFAKO S.A. powziął wiedzę o złożeniu przez spółkę RAFAKO Engineering Sp. z o.o., spółkę zależną, w której RAFAKO S.A. posiada ok. 51% udziałów w kapitale zakładowym, w dniu 23 sierpnia 2024 roku, wniosku o uchylenie układu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki zależnej. Wniosek o uchylenie układu oraz wniosek o ogłoszenie upadłości zostały złożone przez spółę zależną do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 2 września 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Michała Sikorskiego (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), o jego rezygnacji z funkcji Wiceprzewodniczącego oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ważnej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, jednak nie później niż z dniem 30 września 2024 roku.

Zakończenie postępowania mediacyjnego przez JSW KOKS

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS wyraził wolę definitywnego zakończenia postępowania mediacyjnego toczonego pomiędzy RAFAKO S.A. oraz JSW KOKS przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej poprzez złożenie zaadresowanego do Sądu Polubownego oświadczenia w przedmiocie zakończenia postępowania mediacyjnego, zawierającego wniosek o stwierdzenie w ramach końcowego protokołu mediacji, że postępowanie mediacyjne zostało zakończone w dniu 9 września 2024 roku. RAFAKO S.A. zostało poinformowane o fakcie złożenia przez JSW KOKS oświadczenia o zakończeniu postępowania mediacyjnego. JSW KOKS poinformowało RAFAKO S.A. jednocześnie o tym, że rozwiązaniu uległa umowa o przeprowadzenie mediacji z dnia 14 marca 2023 roku oraz o związanych z tym skutkach prawnych w zakresie wiążących strony postanowień Zmienionego Porozumienia Standstill.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS złożyła wobec RAFAKO S.A. oświadczenie o potrąceniu wierzytelności o sumarycznej wartości 1.660.500,00 złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców z wierzytelnościami RAFAKO S.A. wobec JSW KOKS o analogicznej wartości z tytułu wystawionych przez RAFAKO S.A. faktur. JSW KOKS wskazała, iż wskutek dokonanego potrącenia pozostaje nadal do rozliczenia kwota 173.463,26 złotych. JSW KOKS wezwała RAFAKO S.A. do potwierdzenia skuteczności dokonanego potrącenia do końca dnia 10 września 2024 roku.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS złożyła wobec RAFAKO S.A. – mając na uwadze udzielone przez RAFAKO S.A. częściowe zabezpieczenie do umowy w formie wypłaty pieniężnej w wysokości 19.482.772,65 złotych – oświadczenie o potrąceniu (rozliczeniu) z zabezpieczenia I części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości 89.902.659,14 złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia I JSW KOKS przysługują w stosunku do RAFAKO S.A. jeszcze wierzytelności na kwotę 69.726.886,49 złotych. JSW KOKS wezwała RAFAKO S.A. do potwierdzenia skuteczności dokonanego potrącenia (rozliczenia z wykorzystaniem zabezpieczenia I) do końca dnia 10 września 2024 roku. Wobec dokonanego potrącenia (rozliczenia) JSW KOKS stwierdziła brak występowania prawidłowego zabezpieczenia I i wezwała RAFAKO S.A. do ustanowienia zabezpieczenia I spełniającego wymogi wynikające z umowy dla kwoty 19.482.772,65 złotych i przedłożenia dokumentów potwierdzających dokonanie uzupełnienia zabezpieczenia I.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS złożyła wobec RAFAKO S.A. – mając na uwadze udzielone przez RAFAKO S.A. częściowe zabezpieczenie do umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości 35.547.000,00 złotych oraz rozliczenie z zabezpieczenia I – pismo informujące o wystąpieniu z żądaniem zapłaty w związku z udzielonym zabezpieczeniem II oraz o założeniu potrącenia (rozliczenia) z zabezpieczenia II części z przysługujących JSW KOKS wierzytelności o sumarycznej wartości 69.726.886,49 złotych związanych z płatnościami bezpośrednimi na rzecz podwykonawców, wskazując, że z uwagi na dokonane rozliczenie z zabezpieczenia II JSW KOKS przysługiwać będą w stosunku do RAFAKO S.A. jeszcze wierzytelności na kwotę 34.179.886,49 złotych. JSW KOKS oczekuje na zrealizowania żądania zapłaty z zabezpieczenia II. JSW KOKS wezwała RAFAKO S.A. do potwierdzenia sytuacji rozliczeniowej.

W dniu 9 września 2024 roku JSW KOKS wezwała RAFAKO S.A. do przystąpienia do przeprowadzenia z JSW KOKS rozmów w zakresie ustalenia zasad i warunków niezbędnych do jak najszybszego dokończenia realizacji umowy oraz podjęcia działań zmierzających do intensyfikacji wszystkich prac pozostających do wykonania w związku z zawartą umową, jak również wyraziła gotowość do prowadzenia rozmów z RAFAKO S.A., w tym w formie nowego postępowania mediacyjnego przez Sądem Polubownym, jeżeli będzie to niezbędne dla dokończenie realizacji Umowy przez RAFAKO S.A.

Umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego spółki zależnej E003B7 Sp. z o.o.

W dniu 11 września 2024 roku zarząd RAFAKO S.A. powziął informację, iż postanowieniem z dnia 5 września 2024 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy postanowił umorzyć postępowanie restrukturyzacyjne.

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A.

W dniu 25 września 2024 roku Zarząd RAFAKO S.A. w związku z :

• a) brakiem możliwości uzgodnienia z kluczowymi wierzycielami RAFAKO S.A. szczegółowych zasad konwersji zobowiązań Spółki wobec takich wierzycieli na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym RAFAKO S.A. lub alternatywnego scenariusza dalszej restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec jego kluczowych wierzycieli, który skutkowałby analogiczną redukcją ogólnej kwoty zadłużenia RAFAKO S.A. wobec jego wierzycieli do poziomu, który pozwoliłby na odzyskanie przez Spółkę dodatniego poziomu kapitałów własnych oraz na odzyskanie przez RAFAKO S.A. zdolności finansowej umożliwiającej pozyskanie finansowania zewnętrznego przyszłych zamówień realizowanych przez Spółkę;
• b) przeprowadzoną w tym samym dniu oceną wskazującą na wyczerpanie możliwości finalizacji takich uzgodnień z kluczowymi wierzycielami RAFAKO S.A. w horyzoncie czasowym wymaganym dla prowadzenia niezakłóconej istotnie działalności operacyjnej Spółki, w związku z istotnym dodatkowym pogorszeniem się bieżącej płynności Emitenta wynikającej w szczególności z zakończenia postępowania mediacyjnego przez JSW KOKS S.A., potrącenie wierzytelności przez JSW KOKS S.A. z wierzytelności wzajemnych, skorzystaniu z zabezpieczenia finansowego i złożeniu żądania wypłaty gwarancji bankowej, z związku z umową nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku, na mocy której RAFAKO S.A. realizuje na rzecz JSW KOKS S.A. przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin"

co w ocenie RAFAKO S.A. uniemożliwia odzyskanie przez Spółkę stabilności finansowej koniecznej dla zapewnienia możliwości dalszego prowadzenia działalności przez RAFAKO S.A., w tym regulowania jego wymagalnych zobowiązań, jak również uniemożliwia pozyskanie przez RAFAKO S.A. inwestora strategicznego w dłuższej perspektywie, Zarząd Spółki podjął decyzję w formie uchwały Zarządu, o niezwłocznym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO S.A. w związku z utratą przez Spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań RAFAKO S.A., która w związku z powyższymi okolicznościami ma charakter trwały, a tym samym oznacza, iż została spełniona przesłanka upadłościowa, o której mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku - Prawo upadłościowe.

W dniu 26 września 2024 roku RAFAKO S.A. złożyło do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki.

30. Czynniki mające istotny wpływ na wyniki do uzyskania w czwartym kwartale 2024 roku

• Możliwość zmiany wysokości szacunków kosztów dotyczących realizowanych kontraktów, m.in. w następstwie prowadzonej kontraktacji po dniu 30 września 2024 roku oraz wypowiedzenia kontraktów z winy Wykonawcy;
• Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej, m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy bezrobocia, dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze;
• Ryzyko związane z otoczeniem politycznym (konflikt na Ukrainie), polityką energetyczną i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości;
• Ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Spółka źródła energetyczne oparte na paliwach stałych;
• Ryzyko wystąpienia konieczności utworzenia rezerw na kary kontraktowe za nieterminową realizację lub za niedotrzymanie gwarantowanych parametrów technicznych niektórych kontraktów;
• Kształtowanie się kursu złotego do EUR, bowiem znaczące zmiany kursu euro mogą mieć istotny wpływ na zmianę rentowności realizowanych kontraktów denominowanych w EUR;
• Ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych;
• Negatywne konsekwencje gospodarcze wynikające z konfliktu zbrojnego na Ukrainie.

31. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2024 roku: 4,2791 PLN/EUR, 31.12.2023 roku: 4,3480 PLN/EUR,
• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących w danym okresie: 01.01 30.09.2024: 4,3063 PLN/EUR, 01.01 - 31.12.2023: 4,5437 PLN/EUR, 01.01 - 30.09.2023: 4,5845.

Najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 30.09.2024: 4,4016/4,2499 PLN/EUR, 01.01 – 30.09.2023: 4,7895/4,4135 PLN/EUR.

	30 września	31 grudnia	30 września	31 grudnia
	2024 roku	2023 roku	2024 roku	2023 roku
	w tysiącach złotych		w tysiącach EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	210 255	423 984	49 135	99 083
Zobowiązania długoterminowe	103 464	331 658	24 179	77 506
Zobowiązania krótkoterminowe	1 271 219	551 507	297 076	128 884
Kapitał własny	(1 164 428)	(459 181)	(272 120)	(107 308)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu			4,2791	4,3480

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia poniższa tabela:

	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 30.09.2024	do 30.09.2023	do 30.09.2024	do 30.09.2023
	w tysiącach złotych		w tysiącach EUR
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży	(110 303)	169 544	(25 615)	36 982
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(555 675)	(298 017)	(129 039)	(65 006)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(708 311)	(334 861)	(164 484)	(73 043)
Zysk (strata) netto	(705 588)	(335 687)	(163 852)	(73 223)
Zysk na akcję (PLN)	(4,37)	(2,09)	(1,01)	(0,46)
Średni kurs PLN / EUR w okresie			4,3063	4,5845

	od 01.01.2024 do 30.09.2024 w tysiącach złotych	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2024 do 30.09.2024 w tysiącach EUR	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności	(34 679)	(41 117)	(8 053)	(8 969)
inwestycyjnej	(666)	(5 700)	(155)	(1 243)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich	1 171	(1 036)	272	(226)
ekwiwalentów	(34 174)	(47 853)	(7 936)	(10 438)
Średni kurs PLN / EUR w okresie			4,3063	4,5845

32. Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Spółki

Z uwagi na obecną sytuację rynkową, związaną trwającą od lutego 2022 roku wojną na Ukrainie, RAFAKO S.A. odnotowało jej wpływ na realizację kontraktów, na co składają się:

• a. Przerwanie łańcuchów dostaw materiałów budowlanych, elementów elektroniki, metali kolorowych (miedź do produkcji kabli) oraz stali. Dostępność materiałów budowlanych związana jest głównie z wydłużonymi okresami ich dostaw tj. materiały wcześniej dostępne na bieżąco wymagają znacząco dłuższych okresów oczekiwania (od kilku tygodni do kilku miesięcy). W zakresie elementów elektroniki (związane z dostępnością metali "ziem rzadkich") tj. głównie sterowników PLC do urządzeń, kart i pomiarów obiektowych, okresy oczekiwania dla elementów dostępnych wcześniej w magazynach, okresy oczekiwania wydłużyły się do kilku miesięcy z zaznaczeniem, iż dostawcy nie potwierdzają/gwarantują terminów dostaw - notuje się okresy oczekiwania nawet do 7 miesięcy. W odniesieniu do metali kolorowych oraz stali (w szczególności stali konstrukcyjnej i stali wysokostopowych) okresy oczekiwania wydłużyły się do kilku tygodni, a ich ceny wzrosły o kilkaset procent (tu znaczący wpływ ma przerwanie łańcuchów dostaw materiałów z zakładów przetwórstwa stali (huty) z Ukrainy). Sposoby mitygacji ryzyk w projektach w związku z przerwanymi łańcuchami dostaw:
  • w zakresie materiałów budowlanych ryzyka są mitygowane na bieżąco głównie poprzez stosowanie w uzgodniony sposób z Inwestorami zamienników procedurą tzw. kart materiałowymi zamiennych;
  • w zakresie elektroniki ryzyka są mitygowane poprzez stosowanie zamienników lub wykorzystywanie rezerw wcześniej zakupionych, jak również negocjacje terminowe z Inwestorami, którzy z reguły w przypadkach popartych dowodami wyrażają zgodę na zmiany terminów realizacji. W każdym przypadku z Inwestorami są podejmowane próby zmiany cen kontraktowych w oparciu o negocjacje lub mediacje najczęściej przed Sądem Polubownym. Większość mediacji jest kończona sukcesem umożliwiającym pokrycie strat związanych ze wzrostem kosztów jak i zmianą terminu realizacji.

b. Sytuacja na Ukrainie, oprócz jej wpływu opisanego w punkcie powyżej, wpłynęła na znaczące ograniczenie potencjału pracowniczego (głównie pracownicy fizyczni), odnotowano znaczący odpływ pracowników (z firm budowlanych o kilkadziesiąt procent), co przekłada się na opóźnienia w realizacji prac w branży budowlanej, która to branża np. w przypadku realizowanego Kontraktu EC Radlin, w okresie roku 2022 była wiodąca. Zakładane w harmonogramie terminy realizacji, uległy weryfikacji tj. znaczącym opóźnieniom.

W kontraktach obecnie realizowanych w początkowej fazie miało to istotny wpływ na terminy realizacji. Dzięki podjętym skutecznym rozmowom z Inwestorami ryzyko zostało mocno złagodzone poprzez podpisanie aneksów wydłużających termin realizacji z przyczyn nadzwyczajnej sytuacji gospodarczej. Obecnie problem jest dużo mniejszy, gdyż stale zapewniamy niezbędną ilość pracowników pozyskując ich z rynku. W sytuacjach trudnych pracownicy pracują na tzw. wydłużonej zmianie.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ze względu na sytuację polityczną i gospodarczą, Spółka pomimo podjętych działań zapobiegawczych, nie jest w stanie w pełni ocenić wpływu tego ryzyka na działalność Spółki ani jej przyszłe wyniki finansowe i operacyjne.

33. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego miały miejsce zdarzenia, które nie miały istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 7 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 osób i powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Mirosława Kasprzaka.

Uchylenie postanowienia w sprawie rejestracji zmian w Statucie RAFAKO S.A. oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

W dniu 24 października 2024 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydziału Gospodarczego z dnia 9 października 2024 roku w sprawie uchylenia postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydziału Gospodarczego z dnia 19 kwietnia 2024 roku, na podstawie którego dokonano rejestracji obecnego brzmienia § 27 ust. 2 Statutu Spółki o następującej treści:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany wysokości kapitału zakładowego, w tym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, emisji jakichkolwiek papierów wartościowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub zapisu na akcje Spółki lub uprawniających do wymiany bądź zamiany na akcje Spółki (w szczególności warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub obligacji zamiennych) lub pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części do akcji lub wyżej wymienionych papierów wartościowych wymaga, oprócz spełnienia pozostałych wymogów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynikających ze Statutu Spółki oraz przepisów prawa, także zgody udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez: (i) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz (ii) PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508), a jeżeli spółka ta przestanie być akcjonariuszem Spółki, to przez: PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000353785)."

Postanowienie zostało wydane w wyniku apelacji złożonej przez uczestnika postępowania. Wskutek Postanowienia sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania przez Sąd Rejonowy w Gliwicach.

Postanowienie o zabezpieczeniu poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

W dniu 25 października 2024 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydziału Gospodarczego z dnia 25 października 2024 roku w sprawie zabezpieczenia majątku Spółki przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, którego funkcję będzie pełnić Wojciech Ryszard Zymek (nr licencji 104). Postanowienie zostało wydane w wyniku złożenia przez Zarząd Spółki wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki w dniu 26 września 2024 roku.

Skutkiem ustanowienia tymczasowego nadzorcy sądowego jest ograniczenie Zarządu Spółki w zarządzie jej majątkiem. Po ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda tymczasowego nadzorcy sądowego pod rygorem nieważności.

Oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od umowy w części dotychczas niewykonanej

W dniu 12 listopada 2024 roku RAFAKO S.A. otrzymało oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od umowy dot. "Poprawy efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin" w części dotychczas niewykonanej.

JSW KOKS wskazała, iż oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało dokonane, według stanowiska JSW KOKS, w związku ze ziszczeniem się przesłanek odstąpienia opisanych w umowie. Niezależnie od powyższego JSW KOKS stwierdziła również zaistnienie kodeksowych (ustawowych) przesłanek uprawniających JSW KOKS do odstąpienia od umowy.

Jednocześnie RAFAKO S.A. informuje, że JSW KOKS zapowiedział wystąpienie z żądaniem zapłaty przewidzianej w umowie kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy.

RAFAKO S.A. stoi na stanowisku, że przy realizacji umowy nie wystąpiły przesłanki, które uzasadniały uprawnienie JSW KOKS do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w tym w szczególności bezzasadna jest argumentacja JSW KOKS wskazująca na odstąpienie od umowy z przyczyn, za które RAFAKO S.A. rzekomo ponosi całkowitą odpowiedzialność, a w konsekwencji bezpodstawne jest również ewentualne przyszłe żądanie JSW KOKS dotyczące zapłaty kary umownej z tego tytułu, podobnie jak wcześniej kierowane przez JSW KOKS żądania o zapłatę.

Pomimo tego, że RAFAKO S.A. nadal analizuje otrzymane oświadczenie pod kątem zgodności z prawem oraz stanem faktycznym, Spółka już obecnie jest w stanie stwierdzić, że w całości kwestionuje zasadność jego złożenia i podejmie odpowiednie kroki prawne w celu obrony swoich interesów.

Postanowienie o odmowie wpisu rejestracji zmian w Statucie RAFAKO S.A.

W dniu 15 listopada 2024 roku Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydziału Gospodarczego z dnia 14 listopada 2024 roku w sprawie podjęcia postępowania o wpis oraz odmowy wpisu obecnego brzmienia § 27 ust. 2 Statutu Spółki o następującej treści:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany wysokości kapitału zakładowego, w tym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, emisji jakichkolwiek papierów wartościowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub zapisu na akcje Spółki lub uprawniających do wymiany bądź zamiany na akcje Spółki (w szczególności warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub obligacji zamiennych) lub pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części do akcji lub wyżej wymienionych papierów wartościowych wymaga, oprócz spełnienia pozostałych wymogów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynikających ze Statutu Spółki oraz przepisów prawa, także zgody udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez: (i) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz (ii) PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508), a jeżeli spółka ta przestanie być akcjonariuszem Spółki, to przez: PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000353785).".

Postanowienia zostały wydane w wyniku apelacji złożonej przez uczestnika postępowania oraz w konsekwencji postanowienia Sądu II instancji w sprawie uchylenia postanowienia Sądu Rejonowego, na podstawie którego dokonano rejestracji obecnego brzmienia § 27 ust. 2 Statutu Spółki. Zarząd po analizie prawnej sprawy podejmie decyzję dotyczącą ewentualnych dalszych kroków prawnych.

Uruchomienie procedury zwolnień grupowych

W dniu 21 listopada 2024 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o uruchomieniu formalnej procedury zwolnień grupowych w rozumieniu ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Przywołana decyzja Zarządu Spółki jest motywowana pogorszeniem sytuacji finansowej RAFAKO S.A. oraz złożonym do sądu w dniu 26 września 2024 roku wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki, co skutkuje koniecznością dostosowania poziomu i kosztów zatrudnienia do obecnej sytuacji finansowej i rynkowej RAFAKO S.A. oraz rozmiarów prowadzonej działalności Spółki. W wykonaniu w/w decyzji Zarządu RAFAKO S.A., w dniu 21 listopada 2024 roku powiadomiono na piśmie Zakładowe Organizacje Związkowe działające u Emitenta o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych i okolicznościach, o których mowa w art. 2 ust. 3 Ustawy, jak również zaproszono je do konsultacji, o których mowa w art. 2 ust. 1 w zw. art. 2 ust. 2 Ustawy. Liczba objętych redukcją zatrudnienia pracowników, jak również koszty i oszczędności z niej wynikające, będą znane po zakończeniu wymaganych art. 2 ust. 1 w zw. art. 2 ust. 2 Ustawy konsultacji z Zakładowymi Organizacjami Związkowymi działającymi w RAFAKO S.A.

34. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 21 listopada 2024 roku uchwałą Zarządu RAFAKO S.A. z dnia 21 listopada 2024 roku.

Podpisy:

Maciej Stańczuk	Prezes Zarządu
Cezary Klimont	Wiceprezes Zarządu
Jolanta Markowicz	Główny Księgowy

Strona 71